Reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio. Ley 446 de 1998 artículo 133, actualmente incorporado al Estatuto Orgánico del Sistema Financiero en su artículo 326 numeral octavo

El Despacho advirtió oficiosamente la ineficacia de las decisiones sociales adoptadas en abril de 2014 y declaró la nulidad absoluta de la decisión concerniente a la autorización al liquidador para gestionar la cesión de un contrato adoptada en la reunión de octubre de 2018, teniendo en cuenta lo siguiente: Revisado el material probatorio determinó que, la reunión de 2014 en donde se aprobó una dudosa readquisición de acciones infringió las reglas de convocatoria, toda vez que no se hizo de acuerdo con lo estipulado en los estatutos sociales, motivo por el cual advirtió de oficio la ineficacia de las determinaciones sociales. De acuerdo con lo anterior, la composición accionaria de la sociedad para la fecha de la segunda reunión controvertida se encontraba dividida en 4 partes iguales y según los estatutos las decisiones sociales requerían el voto favorable de por lo menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto. En vista de ello, al momento de someter a votación la autorización al liquidador para que gestionara la cesión del contrato, los únicos que votaron positivamente fueron los demandados, obteniendo una mayoría inferior a la estipulada, pues solo lograron alcanzar el 50% con lo que la decisión estaba viciada de nulidad absoluta.

No hubo.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Inversiones Sánchez Ulloa y Cía. S. En C. En Liquidación contra Teresa de Jesús Sánchez Ulloa surtió el curso descrito a continuación: 1. El 21 de noviembre de 2018 se admitió la demanda. 2. El 18 de enero se cumplió el trámite notificación. 3. El 9 de abril de 2019, se celebró audiencia convocada por el Despacho. 4. El 2 de julio, el apoderado de la parte demandante presentó sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

Il. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho está orientada a que se declare la nulidad de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. Celebrada el 10 de octubre de 2018 y consignada en el acta n.° 7. Como fundamento de sus pretensiones, las demandantes han invocado el incumplimiento a lo dispuesto en el artículo 25 de los estatutos sociales de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, especialmente, respecto de la mayoría decisoria allí dispuesta para adoptar las decisiones, esto es, la mitad más uno de las acciones presentes en la respectiva reunión. Ello, por cuanto “[…] la decisión de la cesión del contrato de arriendo del local donde operaba la Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. […] fue aprobada […] con el 50% de las acciones representadas, sin que se diera cumplimiento al mandato estatutario” (vid. Folio 9). En criterio de las demandantes, para la época de la reunión extraordinaria adelantada por la asamblea general de accionistas cuyas decisiones se controvierten en el presente proceso, los accionistas Eira Cardozo Quiñonez y Guillermo Ruíz Vergara, contaban con una participación accionaria del 25% cada uno, y no del 25.25% como se plasmó en el acta. En sustento de lo anterior, se indicó en la demanda que, en una reunión extraordinaria de la asamblea general No. DE PROCESO 2018-800-00416 Número de Radicado: 2019-01-260933 Fecha: 2019/07/02 Hora: 16:30:54 Folios: 9 Anexos: NO 2 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion de accionistas de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, que se celebró previamente, el 22 de abril de 2014, cuya acta no reposa en el libro de actas de la sociedad, los accionistas Eira Cardozo Quiñonez y Guillermo Cardozo Quiñonez, decidieron modificar la composición accionaria de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación de tal forma que Fabiola Salas Badran e Inés Taborda Díaz quedaran respectivamente con una participación accionaria del 24.75% y no del 25% como se encontraba dispuesto desde la reunión celebrada el 18 de enero de 2012, sin que se hubiera convocado a las accionistas demandantes conforme a los estatutos y sin que existiera quórum para deliberar y decidir (vid. Folios 3, 4 y 5). 1. Acerca de la conducta procesal de la demandada Se advierte que la sociedad Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, no contestó la demanda y tampoco compareció a la audiencia celebrada el 9 de abril de 2019. Por tales razones se dará aplicación a las consecuencias procesales consagradas en los artículos 97 y 205 del Código General del Proceso. Lo anterior, sin perjuicio de que el Despacho encuentre probados hechos en el expediente que desvirtúen las presunciones correspondientes. 2. Acerca de la composición accionaria de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación Para comenzar, este Despacho advierte la existencia de desavenencias entorno a la presunta modificación irregular de la composición accionaria de la compañía, específicamente respecto del porcentaje de participación accionaria de Eira Estella Cardozo Quiñonez y Guillermo José Ruíz Vergara. Lo anterior ha sido puesto de presente por las demandantes a lo largo del presente proceso, cuando afirmaron que “en ningún momento, desde el 18 de enero de 2012 se celebró una asamblea extraordinaria de accionistas en la cual se decidiera cambiar la composición accionaria de la sociedad […]” (vid. Folio 2). Al respecto, se observa que las actas de las reuniones de la asamblea general de accionistas de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, celebradas desde el 22 de abril de 2014, dan cuenta de un cambio en la composición accionaria que, a juicio de las demandantes, fue realizado de manera irregular. El Despacho observa que Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación fue constituida el 19 de abril de 2011, con un capital social suscrito y pagado de $200.000.000, dividido en 100 acciones, las cuales se encontraban distribuidas de la siguiente manera (vid. Folio 34): Tabla 1 Composición del capital de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. Al momento de su constitución Composición Inicial del capital Accionista Número de acciones Porcentaje de Participación Valor nominal Fabiola de la Candelaria Salas Badran 25 25% $50.000.000 Inés Taborda Díaz 25 25% $50.000.000 Eira Estella Cardozo Quiñonez 25 25% $50.000.000 Guillermo José Ruíz Vergara 25 25% $50.000.000 Total 100 100% $200.000.000 3 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion Posteriormente, según la información consignada en el acta n° 1 del 18 de enero de 2012, en reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de la Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, se aprobó la capitalización de las acreencias para con los accionistas y consecuentemente se emitieron 488 acciones con un valor nominal de $2.000.000, suscritas por partes iguales por los accionistas, es decir a razón de 122 acciones por accionista, según consta en dicha acta y en el libro de registro de accionistas, para completar la siguiente composición accionaria (vid. Folios 285, 286 y 287): Tabla 2 Composición del capital de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. Con ocasión de la capitalización de acreencias al 18 de enero de 2012 Composición del capital Accionista Número de acciones Porcentaje de Participación Valor nominal Fabiola de la Candelaria Salas Badran 147 25% $294.000.000 Inés Taborda Díaz 147 25% $294.000.000 Eira Estella Cardozo Quiñonez 147 25% $294.000.000 Guillermo José Ruíz Vergara 147 25% $294.000.000 Total 588 100% $1.176.000.000 Así mismo, en la aludida reunión, se aprobó la emisión de 12 acciones, a un precio de venta de $5.000.000 cada una, que serían suscritas en partes iguales entre los accionistas, con fecha límite de pago el 20 de febrero de 2012. Según lo consignado en dicha acta, “[p]asada la fecha estipulada por esta asamblea para el pago de las acciones y este no sea efectuado por alguno (s) de los accionistas, se cobrará un interés correspondiente al máximo de usura permitido por la ley.” Tabla 3 Composición del capital de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. Con ocasión de la emisión de acciones autorizada el 18 de enero de 2012 Composición del capital Accionista Número de acciones Porcentaje de Participación Valor nominal Fabiola de la Candelaria Salas Badran 150 25% $300.000.000 Inés Taborda Díaz 150 25% $300.000.000 Eira Estella Cardozo Quiñonez 150 25% $300.000.000 Guillermo José Ruíz Vergara 150 25% $300.000.000 Total 600 100% $2.000.000.000 De esta última emisión y suscripción de acciones solo se observa la inscripción en el libro de registro de accionistas, sin fecha de registro ni operación que las sustente, en las hojas correspondientes a los accionistas Eira Estela Cardozo y Guillermo José Ruiz, para la suscripción de 3 acciones cada uno, sin embargo, de lo afirmado en la demanda y del contenido del material probatorio adicional es claro que todos los accionistas suscribieron dichas acciones. 4 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion Ahora bien, en reunión extraordinaria celebrada el 22 de abril de 2014 la asamblea general de accionistas habría aprobado la “readquisición de las 6 acciones” no pagadas por las accionistas Fabiola de la Candelaria Salas Badran e Inés Taborda Díaz a favor de la sociedad, así como la autorización al revisor fiscal para presentar la corrección aritmética del capital suscrito y pagado ante la autoridad registral, con ocasión del presunto pago de las acciones realizado por Eira Cardozo Quiñonez y Guillermo Ruiz Vergara durante el año 2012 (vid. Folios 66, 67 y 68). Tales decisiones habrían sido aclaradas en actas de reuniones posteriores, en el sentido de indicar que no se trató de una readquisición de acciones sino de una disminución de capital sin efectivo reembolso de aportes, lo cual fue inscrito ante la autoridad registral. 3. Acerca del acaecimiento de los presupuestos que dan lugar a la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas celebrada el 22 de abril de 2014. En este punto, y habida cuenta de lo aducido por las demandantes, tanto en la demanda como en la audiencia inicial, en relación con la falta de convocatoria a la reunión celebrada el 22 de abril de 2014, que consta en el acta n.° 1 de 2014, le corresponde al Despacho verificar tales afirmaciones. De conformidad con el artículo 21 de los estatutos sociales de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, los accionistas deben ser convocados mediante comunicación escrita a las reuniones de la asamblea general de accionistas con una antelación de 3 días hábiles (Vid. Folio 39). Así, pues, los estatutos sociales expresamente reconocen que la convocatoria es “[…] un requisito esencial para la existencia de las determinaciones del máximo órgano social. La Ley 1258 de 2008 no abre espacios para que las deliberaciones puedan cumplirse a espaldas de los asociados”. Con fundamento en lo anterior, lo primero que debe precisarse es que, el acta n.° 1 de 2014, aportada con la demanda, en la que se consignó lo acaecido en la reunión del 22 de abril de 2014, no reposa en el libro de actas del máximo órgano social de la sociedad, cuya copia fue aportada al expediente mediante comunicación n°. 2019-01-164200 del 26 de abril de 2019 (Vid. Folio 284 al 513). Al respecto, debe recordarse que las normas mercantiles establecen para las sociedades la obligación de llevar un libro debidamente registrado para anotar en orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Así, la obligación de llevar libro de actas debe cumplirse en los términos previstos por el Código de Comercio y en tal virtud, conforme a su artículo 195 “[l]a sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios. Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios…” a su vez, de acuerdo con el artículo 431 del Código de Comercio, “[l]o ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas. Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal”. En el mismo sentido, de acuerdo con el artículo 131 del Decreto 2649 del 29 de diciembre de 1993, se podrán asentar en un solo libro las actas de los órganos de dirección, administración y control, distinguiendo cada una con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos. Los hechos que consten en las actas serán probados con copias de las mismas autorizadas por el Cfr. F.H. Reyes Villamizar. La sociedad por acciones simplificada (Legis, tercera edición 2013) 235. 5 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion secretario o por algún representante de la sociedad, de acuerdo con lo previsto por el artículo 189 del Código de Comercio. Así, pues, aunque en la copia del acta referida allegada con la demanda, se establece que dicha reunión se adelantó “de acuerdo a la convocatoria escrita, llevada a cabo de conformidad a los estatutos y la ley […]” (vid. Folio 66), dicho documento carece de valor probatorio para este Despacho, al no haberse incorporado en el libro de actas como lo ordenan las normas citadas anteriormente. En todo caso, de los hechos indicados en la demanda se desprende que los accionistas Guillermo Ruíz y Eira Cardozo, se reunieron el 22 de abril de 2014, en sesión extraordinaria de la asamblea general de accionistas, sin haber convocado a las señoras Salas Badran y Taborda Díaz, conforme a los estatutos y la ley (vid. Folios 3 y 4). Al respecto, al indagársele a la señora Taborda Díaz durante la audiencia celebrada el 9 de abril de 2019, si había sido convocada a alguna de las reuniones, del máximo órgano social de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, le fue indicado al Despacho que “si […] pero, ni la del 10 de mayo de 2003, ni la del 22 de abril de 2014, tenemos convocatoria”. Por su parte, la sociedad demandada no contestó la demanda, ni se hizo presente durante la audiencia adelantada el 9 de abril de 2019, por lo que el representante legal no estaba presente para rendir su respectivo interrogatorio de parte. Como consecuencia de lo anterior, conforme a lo previsto en los artículos 97, 205 y 372 del Código General del Proceso, este Despacho tendrá por ciertas las referidas afirmaciones realizadas por las demandantes, al constituir hechos susceptibles de confesión narrados en la demanda y respecto de los cuales no obra prueba en contrario en el expediente. Así, tras una revisión del material probatorio recaudado en el curso del proceso y luego de valorar la conducta procesal de la demandada, el Despacho encontró suficientes pruebas que apuntan a que el acta n.° 1 de 2014, no refleja fielmente las condiciones previas a la sesión asamblearia del 22 de abril de 2014. Como consecuencia de lo anterior, el Despacho debe presumir como cierto que Fabiola de la Candelaria Salas Badran e Inés Taborda Díaz, no fueron convocadas a la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas celebrada el 22 de abril de 2014. Conforme a lo anterior, debe señalarse que, el Despacho pudo verificar que existen elementos de juicio contundentes que apuntan a que las determinaciones objeto de controversia, se adoptaron en contravención a las disposiciones estatutarias que regulan la adopción de decisiones sociales de la sociedad Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación. En verdad, el artículo 25 de los estatutos sociales dispone que “la asamblea deliberará con un número singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto […]” (negrita y subrayado fuera del texto) (vid Folio 40), esto es, con 301 acciones suscritas. Así, resulta contrario a la realidad lo consignado en el acta n.° 1 del 2014, en donde “se constató que hubo quórum para deliberar y decidir conforme a la ley y a los estatutos. Encontrándose presentes el 50.5% de las acciones suscritas y pagadas […]” (vid. Folio 66), ya que, la composición accionaria de Eira Estella Cardozo Quiñonez y Guillermo José Ruíz Vergara, al inicio de la sesión del 22 de abril de 2014, representaba solamente el 50% de las acciones suscritas y pagadas de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, esto es 300 acciones. En consecuencia, la Cfr. Grabación de la audiencia del 9 de abril de 2019 (vid. Folio 169) 29:11 a 29:22. 6 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion asamblea general de accionistas no podía deliberar únicamente con la presencia de aquellos, en los términos del citado artículo 25 de los estatutos sociales. En vista de lo anterior, de manera previa al pronunciamiento de este Despacho sobre lo solicitado en las pretensiones de la demanda, por virtud de lo dispuesto en los artículos 190 y 186 del Código de Comercio, es claro que las decisiones adoptadas durante la reunión analizada previamente—vale decir, la aprobación de los estados financieros de 2012, la determinación sobre las acciones no canceladas por las accionistas y la corrección ante la autoridad registral del capital suscrito y pagado — son ineficaces de pleno derecho y así será advertido, de conformidad con las facultades oficiosas atribuidas a este Despacho por el artículo 133 de la Ley 446 de 1998. En tal medida, correrán la misma suerte las aclaraciones que sobre dichas decisiones se hicieron en reuniones posteriores del máximo órgano social llevadas a cabo los días 19 de octubre y 26 de octubre de 2016, consignadas en las actas respectivas. En todo caso, sin perjuicio del reconocimiento de los presupuestos que dan lugar a la ineficacia de lo decidido en cuanto a la readquisición o posterior disminución de capital respecto de 6 de las 12 acciones cuya emisión había sido aprobada por la asamblea general de accionistas en reunión del 18 de enero de 2012 para su suscripción en partes iguales entre los accionistas, el Despacho considera necesario realizar las siguientes precisiones: Sea lo primero señalar que la operación realizada el 22 de abril de 2014 no habría podido corresponder a una readquisición de acciones al amparo de la legislación vigente. En verdad, el artículo 396 del Código de Comercio aplicable por remisión expresa del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008 a la sociedad por acciones simplificada, establece que “[l]a sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea […]. Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas”. Dicha disposición encuentra su razón de ser en que, a la luz del régimen societario vigente, no es posible que la compañía readquiera acciones con cargo a sus activos, pues ello ocasionaría un detrimento patrimonial y podría afectar la prenda general de los acreedores. Por tal motivo, la norma únicamente prevé que la compañía readquiera sus acciones si las puede pagar con utilidades líquidas o reservas destinadas para tal fin. En verdad, como lo ha manifestado la Superintendencia de Sociedades en sede administrativa, “la readquisición no conlleva la recomposición de la cuenta de capital suscrito y por tanto, no hay lugar a “recalcular” el porcentaje de participación accionaria en el capital social, sí trae como consecuencia que se dé una variación respecto de la cantidad de acciones hábiles para ejercer el derecho a voto, que en adelante se habrá de calcular sobre las acciones en circulación, esto es excluidas las readquiridas […]”. De esta forma, resulta claro que las acciones readquiridas por una sociedad continúan siendo acciones suscritas y no acciones en reserva. A la luz de lo mencionado, resulta evidente que la operación llevada a cabo durante sesión asamblearia del 22 de abril de 2014 no correspondió a una readquisición de acciones, tal como se expresó en aclaraciones posteriores, especialmente en el acta n.° 4 del 2016, pues la operación allí autorizada implicó una disminución del capital suscrito de la sociedad (vid. Folios 310 y 312), sin efectivo reembolso de aportes, toda vez que, se habría disminuido el porcentaje de participación accionaria de las demandantes. Cfr. Oficio 220-177503 del 27 de noviembre de 2018. 7 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion No obstante lo mencionado, no puede pasarse por alto que, en todo caso, la operación realizada el 22 de abril de 2014 tampoco habría podido entenderse como una disminución de capital sin efectivo rembolso de aportes, toda vez que, ello no era procedente. Ciertamente, el supuesto jurídico que dio lugar a la adopción de lo decidido durante la mencionada reunión consistió en la mora por parte de las señoras Díaz y Salas en el pago de 6 acciones presuntamente suscritas el 18 de enero de 2012. Así, ante el aludido supuesto, lo que realmente le correspondía a la sociedad era adoptar las medidas dispuestas en el artículo 397 del Código de Comercio, según el cual, las acciones retiradas a los accionistas con obligaciones vencidas para con la sociedad por concepto de acciones suscritas, deben ser colocadas de manera inmediata “de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista”. Así, pues, este Despacho advierte que la composición del capital de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. Al 10 de octubre de 2018, era el siguiente: Composición del capital Accionista Número de acciones Porcentaje de Participación Valor nominal Fabiola de la Candelaria Salas Badran 150 25% $300.000.000 Inés Taborda Díaz 150 25% $300.000.000 Eira Estella Cardozo Quiñonez 150 25% $300.000.000 Guillermo José Ruíz Vergara 150 25% $300.000.000 Total 600 100% $2.000.000.000 4. Acerca de la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas en reunión del 10 de octubre de 2018 Ahora bien, en relación con lo solicitado en las pretensiones de la demanda, debe decirse que, “la acción de impugnación se ha previsto en nuestro ordenamiento como un mecanismo para controvertir falencias formales en la adopción de decisiones del máximo órgano social”. En verdad, los artículos 190 y 191 del Código de Comercio establecen que esta acción únicamente procede cuando se “adopten [decisiones sociales] sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social”. En palabras de Reyes Villamizar, “la nulidad absoluta está, por su parte, planteada en el artículo 190 del [Código de Comercio] para aquellas decisiones adoptadas por el máximo órgano social sin el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes o que exceden los límites del contrato social”. Según el texto del acta n.° 7, el máximo órgano social de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, se reunió el 10 de octubre de 2018 con De conformidad con lo dispuesto en el artículo 145 del Código de Comercio “la reducción de capital se tendrá como una reforma del contrato social […]”. Así, a la luz de los artículos 20, 22 y 29 de la Ley 1258 de 2008, toda disminución de capital deberá someterse a consideración del máximo órgano social en los términos y condiciones previstos en los estatutos, o en su defecto en la ley en cuanto a convocación y quórum y deberá constar en documento privado, que será inscrito en el registro mercantil. Cfr. Autos n.° 801-12797 del 3 de noviembre de 2014 y 800-2202 del 16 de febrero de 2016. Cfr. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo 1 (2016, 3a Ed., Editorial Temis, Bogotá, D.C.) 829. 8 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion ocasión de la “convocatoria escrita de fecha 1° de octubre de 2018” (vid. Folio 14). Adicionalmente, según el texto del acta mencionada, durante la aludida sesión se habría verificado el quórum suficiente para deliberar y decidir, toda vez que, se encontraban presentes los accionistas Eira Cardozo Quiñonez, Guillermo Ruíz Vergara, Inés Taborda Díaz y Fabiola Salas Badran, titulares del 100% de las acciones en que se divide el capital suscrito de la compañía, independiente de su pago completo o no. No obstante lo anterior, si bien las decisiones adoptadas durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas celebrada el 10 de octubre de 2018, fueron sometidas a votación del 100% de las acciones en que se divide el capital social de la compañía, lo relativo a la autorización al liquidador para gestionar la cesión del contrato de arrendamiento del local en que operaba la sociedad Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, y la aprobación de hacerlo en favor de la Fundación Estilo De Vida Saludable Esvida Ips, sólo fue aprobado con el voto favorable de los señores Eira Cardozo Quiñonez y Guillermo Ruiz Vergara, titulares de 150 acciones cada uno, quienes en conjunto representaban realmente el 50% de las acciones presentes durante la aludida reunión y no el 50,5% como quedó consignado en el acta. Así las cosas, en vista de que los estatutos de la sociedad Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación establecen en su artículo 25 que las decisiones sociales requerirán del voto favorable de cuando menos la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva sesión asamblearia, es claro que, las decisiones consistentes en aprobar la autorización al liquidador para gestionar la cesión del contrato de arrendamiento del local en que operaba la sociedad Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, a favor de la Fundación Estilo De Vida Saludable Esvida Ips, debían respetar la mencionada mayoría. Sin embargo, la información disponible da cuenta de que tales determinaciones se adoptaron con el voto favorable de apenas el 50% de las acciones representadas en la reunión del 10 de octubre de 2018, esto es con el voto favorable de 300 acciones. Por virtud de las consideraciones antes expresadas, la pretensión formulada en la demanda habrá de prosperar.

RESUELVE Primero. De oficio advertir la ineficacia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, durante la reunión celebrada el 22 de abril de 2014, según consta en el acta n °. 1 del mismo año. La anterior decisión se hará extensiva a 9 /9 Sentencia Fabiola Salas e Inés Taborda contra Organización Clínica Santa Teresa S.A.S en Liquidacion lo dispuesto en el cuarto punto del acta n.° 4 del máximo órgano social del 19 de octubre de 2016 y a lo dispuesto en el primer punto del acta aclaratoria del 26 de octubre de 2016. Segundo. Oficiar a la Cámara de Comercio de Magangué para que se efectúen las anotaciones correspondientes en el registro mercantil de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, así como para que se adopten las medidas necesarias para darle cumplimento a lo dispuesto en esta sentencia. Tercero. Ordenarle al liquidador que efectúe las anotaciones que correspondan en el libro de registro de accionistas de la compañía, de conformidad con lo resuelto en esta sentencia. Cuarto. Declarar la nulidad absoluta de las decisiones que constan en los puntos tres y cuatro del acta n.° 7, adoptadas durante la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, celebrada el 10 de octubre de 2018. Quinto. Ordenarle al liquidador de Organización Clínica Santa Teresa S.A.S. En liquidación, que adopte las medidas necesarias para darle cumplimento a lo resuelto en esta sentencia. Sexto. Condenar en costas a la sociedad demandada y fijar como agencias en derecho a favor de los demandantes, la suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes.

IIl. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de las demandantes y a cargo de la demanda, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del grupo de jurisdicción societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,