Ejecución específica de acuerdos de accionistas

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Surtió el curso descrito a continuación: 1. El 17 de agosto de 2018 se presentó la demanda. 2. El 1 de octubre de 2018 se notificó el auto admisorio de la demanda. 3. El 5 de septiembre de 2019 las demandantes presentaron una reforma de la demanda, y la dirigieron también en contra de Blicol International Inc. Y Eduardo José Romero Pérez 4. El 18 de septiembre de 2019 se notificó el auto admisorio de la reforma de la demanda. 5. El trámite de notificación culminó el 14 de febrero de 2020. 6. El proceso estuvo suspendido de común acuerdo por las partes desde el 17 de abril de 2020 hasta 17 de junio de 2020. 7. Las partes de común acuerdo prorrogaron la suspensión del proceso desde el 17 de junio de 2020 al 17 de julio de 2020. 8. El 4 de agosto de 2020 se celebró la audiencia inicial, se practicaron las pruebas, se presentaron los alegatos de conclusión y se dictó el sentido del fallo. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está dirigida, principalmente, a que se declare la nulidad absoluta de la decisión consistente en aprobar una reforma El proceso se admitió dentro del término previsto en el artículo 90 del CGP. Al respecto, revisar el acta n.º 2020-01-133119 de la audiencia del 16 de abril de 2020. Al respecto, revisar el auto n.º 2020-01-273369 del 16 de junio de 2020. No. DE PROCESO 2018-800-00330 Número de Radicado: 2020-01-403645 Fecha: 2020/08/06 Hora: 22:49:35 Folios: 8 Anexos: NO 2 / 8 Sentencia Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Contra Ripals S.A.S. Y otros estatutaria adoptada en la reunión de la asamblea general de accionistas de Ripals S.A.S. Celebrada el 25 de abril de 2018, consignada en el punto 7.1. Del acta n.º 15, al haber sido aprobada por S&B Golden Foundation en contravención a lo estipulado en un acuerdo de accionistas presuntamente incumplido. De manera subsidiaria, se ha solicitado que se declare la nulidad absoluta de la referida decisión por haber sido aprobada con el ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de S&B Golden Foundation. Al respecto, vale la pena recordar que durante la fijación del objeto del litigio el apoderado de las demandantes manifestó que el análisis debe circunscribirse al examen de la decisión consignada en el punto 7.1. Del acta asamblearia n.º 15. En todo caso, como ya lo había advertido el Despacho, la caducidad de la acción de impugnación operó sobre las demás decisiones controvertidas. Pues bien, en la demanda se indica que el 15 de noviembre de 2013 Fundación Perjim, Caribbean Food Company A&M S.A., S&B Golden Foundation, Blicol International Inc. Y Eduardo José Romero Pérez se adhirieron a un acuerdo de accionistas celebrado el 1 de junio de 2013 por los dos antiguos accionistas de la compañía, Luis Antonio Sánchez Sánchez y Ernesto Alexander Pereira Alvarado. En el numeral 3.3.1 de la cláusula tercera del aludido convenio se pactó que, de forma previa a la toma de decisiones en el máximo órgano social, los accionistas debían reunirse en un “comité de participación accionaria conjunta” para decidir el sentido de las decisiones que se iban a adoptar en la reunión asamblearia correspondiente. El sentido de las decisiones debía aprobarse con una mayoría del 75% de la participación accionaria conjunta, de tal manera que, de no obtenerse esta mayoría, era necesario convocar a otras dos sesiones del comité, sin cuya aprobación les correspondía a los accionistas votar de forma negativa la proposición respectiva en la asamblea general de accionistas. No obstante, las demandantes señalan que, sin que se hubiera reunido el comité de participación accionaria conjunta y en contravención a lo estipulado en el referido acuerdo, S&B Golden Foundation, titular del 43,64% de la participación accionaria de la compañía, aprobó en la sesión asamblearia del 25 de abril de 2018 una reforma estatutaria consistente en la ampliación de las facultades del representante legal. Por su parte, el apoderado de Ripals S.A.S. Argumentó que el acuerdo paraestatutario no fue debidamente depositado en las oficinas de la sociedad, por lo cual, a su juicio, no le es oponible a su representada. Adicionalmente, señaló que los accionistas de la compañía decidieron dejar sin efectos el convenio ante la imposibilidad de reunirse en el precitado comité. Para fundamentar su posición, el apoderado afirmó que con anterioridad al año 2018 la asamblea general de accionistas siempre había sesionado sin dar cumplimiento al referido acuerdo y sin objeción alguna por parte de las demandantes. Para resolver la controversia descrita, en primer lugar, se estudiará el acuerdo de accionistas para determinar si se sujetó a las normas del ordenamiento jurídico colombiano que rigen la materia, particularmente en lo relacionado con su depósito. En segundo lugar, de tratarse de un acuerdo oponible a Ripals S.A.S. En los términos del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, se determinará si, en atención a lo señalado por el apoderado de Ripals S.A.S., se produjo una excepción a su Según lo afirmó el apoderado de las demandantes, “solo nos quedamos con la 7.1. Porque la demás [decisiones] se están discutiendo dentro de un proceso de inoponibilidad que se adelanta ante los juzgados del circuito de Cali. […] nos vamos a circunscribir a la proposición 7.1. Con las pretensiones principales y subsidiarias […]”. Lo propio confirmó respecto de las pretensiones subsidiarias. Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minutos 1:05:23 - 1:07:08. 3 / 8 Sentencia Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Contra Ripals S.A.S. Y otros cumplimiento. Finalmente, en caso de concluirse que el acuerdo debía cumplirse, se analizará si se actuó en contravención a lo pactado en el numeral 3.3.1. De la cláusula tercera, para determinar si la decisión social controvertida adolece o no de nulidad absoluta de conformidad con lo dispuesto en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio. 1. Acerca del contenido y depósito del acuerdo de accionistas Lo primero que debe decirse es que el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 suprimió, respecto de las sociedades por acciones simplificadas, algunas de las restricciones previstas en la Ley 222 de 1995 para los acuerdos de accionistas. A la luz del citado artículo, en el referido tipo societario los accionistas pueden suscribir acuerdos sobre cualquier asunto lícito, aunque ostenten la calidad de administradores. Ahora bien, para que los acuerdos de accionistas produzcan efectos vinculantes frente a la sociedad, es necesario su depósito en las oficinas donde funcione la administración de la compañía y que su término de vigencia no sea superior a 10 años. En palabras de Reyes Villamizar, “los requisitos para que un convenio sea plenamente eficaz ante la sociedad [por acciones simplificada] y los accionistas suscriptores y no suscriptores, son: (i) que el acuerdo contenga estipulaciones lícitas; (ii) que conste por escrito (incluidos los medios electrónicos, según lo previsto en el art. 4, L 527/1999); (iii) que sea depositado en las oficinas de administración de la sociedad y (iv) que el término de duración o de la prórroga respectiva no exceda de diez años”. Sobre el depósito de tales acuerdos, en la sentencia n.° 801-16 del 23 de abril de 2013 esta Superintendencia señaló que, “[a]dem s de asegurar que tanto la compañía como los accionistas no suscriptores conozcan el contenido y los alcances del acuerdo, el requisito del depósito apunta, en criterio de la doctrina, a „determinar el momento desde el cual el convenio resultar oponible a la sociedad‟ En el mismo pronunciamiento, esta Delegatura concluyó que la transcripción de un acuerdo de accionistas en un acta de la junta directiva correspondiente a una reunión en la que estuvieron presentes administradores y accionistas de la compañía, daba cuenta de la intención de las partes de cumplir con el requisito del depósito del convenio en las oficinas de la administración de la sociedad, para darle plenos efectos a sus estipulaciones. Según se indicó en la referida sentencia, “al reposar el texto de las cláusulas del acuerdo en las oficinas principales de administración de la compañía y por haberse suscrito el convenio en presencia de la totalidad de accionistas y administradores—quienes tuvieron pleno conocimiento del alcance y finalidad de los pactos allí contenidos—el espacho debe concluir que se cumplió con el requisito del depósito a que alude el artículo 70 de la Ley 222 de 1995” (se resalta). Pues bien, una vez revisados los elementos de juicio obrantes en el expediente, el Despacho encontró que el 1 de junio de 2013 Luis Antonio Sánchez Sánchez y Ernesto Alexander Pereira Alvarado, en su calidad de accionistas de Ripals S.A.S., celebraron un acuerdo de accionistas. En el numeral 3.3.1. De la cláusula tercera del acuerdo se pactó que “[t]odas las decisiones que deban ser tomadas en las [a]sambleas de [a]ccionistas de las sociedades bien sean ordinarias o extraordinarias (en adelante las „[d]ecisiones de la [a]samblea) deber n ser previamente discutidas por los [a]ccionistas en un comité conformado por los mismos (en adelante el „[c]omité de [p]articipación [a]ccionaria [c]onjunta‟) el cual FH Reyes Villamizar, La Sociedad por Acciones Simplificada, 3ª edición (2013, Legis, Bogotá) 247 y 248. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 2ª edición (2006, Editorial Temis 2006, ogot ) 545. Cfr. Sentencia n.º 801-16 del 23 de abril de 2013. 4 / 8 Sentencia Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Contra Ripals S.A.S. Y otros deberá sesionar con al menos dos (2) días de antelación […]. Si se presentase ante la [a]samblea de [a]ccionistas una propuesta cuyo sentido del voto no ha sido determinado previamente en el [c]omité de [p]articipación [a]ccionaria [c]onjunta o por las reglas previstas en ésta [cláusula tercera], los accionistas deberán votar dicha propuesta en forma negativa en la correspondiente [a]samblea de [a]ccionistas”. Posteriormente, según consta en el tercer punto (iii) del acta n.º 008 de la sesión de la asamblearia del 15 de noviembre de 2013, Luis Antonio Sánchez Sánchez y Ernesto Alexander Pereira Alvarado cedieron las acciones que tenían en dicha compañía a favor de los actuales accionistas, esto es, S&B Golden Foundation, Fundación Perjim, Caribbean Food Company A&M S.A., Blicol S.A. Y Eduardo Romero Pérez. En esa misma acta, en el punto cuarto (iv), se consignó que “[t]odos los accionistas se adhieren voluntariamente al acuerdo de [a]ccionistas el cual es depositado en la administración de la compañía y serán entregadas reproducciones y fotocopias a cada uno de los accionistas cuando estos la requieran”. En este orden de ideas, parece claro que la intención de las partes al dejar constancia del depósito del precitado acuerdo en un acta del máximo órgano social, era otorgarle efectos jurídicos frente a la sociedad. A esto debe sumarse que: (i) al momento en que se celebró y suscribió inicialmente el acuerdo entre Luis Antonio Sánchez Sánchez y Ernesto Alexander Pereira Alvarado, estas personas fungían como representantes legales principal y suplente, respectivamente, lo que significa que la administración de la compañía conocía su contenido; (ii) los actuales accionistas se adhirieron expresamente al convenio y manifestaron conocerlo, y el representante legal de Ripals S.A.S. Estaba presente en la reunión del 15 de noviembre de 2013 en la que ocurrió esta adhesión; (iii) el representante legal de Ripals S.A.S. Aseguró con contundencia que la sociedad conocía el acuerdo, cuyo texto reposaba en la caja fuerte de aquella y que, al extraviarse dicho documento, se expidió una copia para que reposara nuevamente allí. Así las cosas, el Despacho debe concluir que el acuerdo de accionistas en comento le era oponible a Ripals S.A.S. Para el momento en que se adoptó la decisión social controvertida, pues además de que se encontraba vigente para esa Folio 32 de la radicación n.º 2019-03-013521. Folios 49 y 51 de la radicación n.º 2019-03-013521. Folio 51 de la radicación n.º 2019-03-013521. Carlos Mejía como apoderado licol International Inc. Manifestó: “acuerdo de accionistas, sí lo hubo, hubo consciencia [de este documento] aunque me pareció un poco absurdo, pero me adherí”. Por su parte, Eduardo José Romero Pérez señaló que el acuerdo le había sido puesto en su conocimiento. Cfr. Grabación del 4 de agosto de 2020, minutos 2:17:32 y 2:11:54. Durante el interrogatorio de parte el representante legal de Ripals S.A.S., ante la pregunta del espacho de si Ripals S.A.S. Conocía el acuerdo de accionistas, afirmó: “cuando usted me habla de Ripals yo como representante sí [conozco]. El resto de personas que estaban en la administración [de la compañía] sí sabían. Adicionalmente, ante la pregunta del Despacho de si los demás accionistas de la compañía que se adhirieron al acuerdo en 2013 lo conocían, el señor S nchez contestó: “sí, ellos tenían conocimiento”. Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minutos: 2:44:43 y 2:44:44. Ante la pregunta del Despacho de si el deposito el acuerdo se llevó a cabo en las oficinas de la sociedad, el representante legal de Ripals S.A.S. Afirmó: “la compañía tiene una caja fuerte y [allí] estaba la copia de todos los [documentos de la sociedad], pero hubo impase con el representante legal de Fundación Perjim, quien extrajo los documentos de la compañía, entre ellos el libro de registro de accionistas y una carpeta con todos los documentos de la sociedad. […] las copias [de los documentos] no volvieron a aparecer, [sin embargo] yo volví a poner otra copia”. Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minuto 2:42:00. 5 / 8 Sentencia Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Contra Ripals S.A.S. Y otros fecha, versa sobre un asunto lícito y cumplió con el requisito de depósito, cuyo propósito es que la sociedad tenga conocimiento de su celebración y contenido. 2. Acerca del incumplimiento del acuerdo de accionistas En este proceso se ha reconocido expresamente que no se cumplió con la obligación pactada numeral 3.3.1 de la cláusula tercera del acuerdo de accionistas, pues antes de que se impartiera la aprobación asamblearia a la reforma estatutaria contenida en el punto 7.1 del acta n.º 15 del 25 de abril de 2018, los accionistas no se reunieron en el comité de participación accionaria conjunta. Para el apoderado de Ripals S.A.S., la razón estriba en que las partes llegaron a un “consenso” en el sentido de no cumplir el acuerdo y que solo con ocasión de las decisiones adoptadas en abril de 2018, las sociedades demandantes reclamaron su cumplimiento. En sustento de lo anterior, se indicó que con anterioridad las demandantes nunca habían buscado la ejecución del acuerdo, ni manifestaron su desacuerdo con la adopción de decisiones por esa precisa razón, por lo que su conducta apunta a su intención inequívoca de no cumplirlo. A pesar de lo anterior, el Despacho no puede aceptar este argumento. En verdad, el hecho de que las partes no hubieran dado cumplimiento al convenio durante un tiempo, no significa necesariamente que hubiera perdido su fuerza vinculante. En primer lugar, Blicol International Inc. Y Eduardo José Romero Pérez manifestaron durante la fijación del objeto del litigio que no les constaba que las demandantes hubieran solicitado que no se ejecutara el aludido acuerdo. En segundo lugar, el apoderado de las demandantes aseguró que sus representadas nunca convinieron dejar de ejecutarlo. En tercer lugar, esta no es la primera vez que las demandantes solicitan la ejecución del referido acuerdo, pues dentro del proceso n.° 2018-800-00033, adelantado ante este mismo Despacho, se formularon pretensiones similares respecto de otras decisiones sociales, tal y como consta en la sentencia n.º 2019-01-293703 del 1 de agosto de 2019. En cuarto lugar, el apoderado de las demandantes y el representante legal de Ripals S.A.S. Confirmaron que actualmente los accionistas y la sociedad han dado cumplimiento al pacto parasocial. Esta circunstancia, en efecto, quedó demostrada con las grabaciones de los comités de participación accionaria conjunta celebrados el 24 de marzo de 2020, el 1, 3, 8 y 14 de abril de 2020 y el 18 de junio de 2020, así Por lo demás, debe decirse que la indicación de la persona que habrá de representar a los accionistas que suscribieron el acuerdo no es una formalidad necesaria para que el convenio produzca efectos vinculantes frente a la sociedad (cfr. Nota al pie n.° 5). Ante la falta de dicha designación, la sociedad puede requerir a los suscribientes del acuerdo para que realicen la correspondiente indicación o, en su defecto, dirigirse a todos ellos. El representante legal de Ripals S.A.S. Ante la pregunta del Despacho de si para la reunión asamblearia del 25 de abril de 2018 se reunió el comité de participación accionaria conjunta, señaló que “no”. Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minuto 2:48:44. Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minutos 2:17:48 y 2:12:04. Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minuto 2:21:15. Folios 59 y 61 a 63 de la radicación n.º 2019-03-013521. El apoderado de las demandantes manifestó: “hoy en día el nombramiento del revisor fiscal que se hizo aproximadamente un mes cumplió con todo el protocolo del acuerdo de accionistas, con las tres votaciones, con la votación, también por ejemplo de los estados financieros. […] hoy en día todos los accionistas reconocen la existencia del acuerdo y así lo han venido cumpliendo. Este año las dos [reuniones de] asamblea que se han hecho han contado con la participación del comité de participación accionaria conjunta, se han elevado las resoluciones, esas resoluciones se han adjuntado a las actas” Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minuto 1:28:26. El representante legal de Ripals S.A.S. Ante la pregunta de si actualmente se está cumplimiento con el acuerdo de accionistas, señaló que “sí, por decisión de todos los accionistas”. Cfr. Grabación de la audiencia del 4 de agosto de 2020, minuto 2:54:48. 6 / 8 Sentencia Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Contra Ripals S.A.S. Y otros como con las actas n.º 17 y 18 de las sesiones asamblearias del 12 y 25 de junio de 2020. En este orden de ideas, la conducta de las partes del acuerdo no apunta, justamente, a su intención inequívoca de dejarlo sin efectos o darlo por terminado. De haber sido así, no le habrían dado cumplimiento ni siquiera después de que se produjeron los reclamos por parte de las demandantes, pues por virtud de un posible mutuo disenso tácito el contrato habría quedado terminado. En otras palabras, si la sociedad y los demás suscribientes del acuerdo distintos a las demandantes consideraban que los efectos del convenio habían terminado por muto disenso tácito, no es claro por qué decidieron cumplirlo en el 2020. Si realmente hubiera un consenso entre las partes para no cumplir el acuerdo, lo propio habría sido poner esa circunstancia de presente ante los reclamos de las demandantes y procurar la declaración del mutuo disenso por la autoridad judicial competente. Sobre el particular, la Corte Suprema de Justicia ha señalado que la jurisprudencia colombiana “[h]a venido aplicando […] la institución del mutuo disenso tácito como un remedio, por demás justo, a la situación de hecho que se presentaba cuando un contrato bilateral era incumplido simultáneamente por ambos contratantes. […]. Pero como en todo proceso, la prosperidad de la pretensión recabada depende de la prueba. Lo que no es aceptable es que, al simple incumplimiento, sin ningún acuerdo expreso o tácito, el juzgador le dé connotación de negocio jurídico específicamente encaminado a disolver el contrato incumplido. Una cosa es el incumplimiento y otra muy distinta el acuerdo de los contratantes para disolver un contrato. El incumplimiento, aisladamente considerado, no tiene connotación en relación con la posible voluntad de resolver el contrato. Para que tal connotación surja, es menester que junto con el incumplimiento hayan hechos que inequívocamente demuestren que además de la voluntad de incumplir hubo la de resolver [el contrato]”. Se resalta. Icha corporación también ha señalado que, “[a]l carecer de regulación org nica en la codificación civil, [el mutuo disenso t cito] deja al criterio del juzgador la interpretación acerca de los hechos constitutivos del abandono del contrato y determinantes de la época en la cual se hace patente esa voluntad conjunta de los contratantes que apunta a desistir del contrato”. Por los motivos expuestos, mal haría el Despacho en considerar concluidos los efectos del precitado acuerdo para el año 2018, cuando sus mismos suscribientes han actuado, así sea recientemente, en el sentido de cumplirlo. Como lo ha señalado esta elegatura, “es necesario llamar la atención sobre la importancia que reviste asegurar el estricto cumplimiento de los acuerdos celebrados entre los accionistas de una compañía. Esta afirmación encuentra soporte no sólo en la ya analizada función económica que cumplen esta clase de convenios, sino también en la necesidad de hacer efectivos los postulados que rigen la celebración y ejecución de contratos en Colombia, particularmente en lo que respecta al artículo 1602 del Código Civil, a cuyo tenor, „todo contrato legalmente celebrado es una ley para los contratantes, y no puede ser invalidado sino por su consentimiento mutuo o por causas legales‟”. En el acta n.º 17 consta que las decisiones se adoptaron de conformidad con lo decidido en el comité de participación accionaria conjunta. Folios 5 a 11 de la radicación 2020-01-395642. Cfr. Sentencia SC2307-2018 del 25 de junio de 2018 de la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia, magistrado ponente Aroldo Wilson Quiroz Monsalvo. Cfr. También sentencia de la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia del 7 de diciembre de 1982. Cfr. Sentencia del 5 de junio de 2007. Cfr. Sentencia n.° 801-16 del 23 de abril de 2013. 7 / 8 Sentencia Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Contra Ripals S.A.S. Y otros 3. Acerca de los efectos del incumplimiento del acuerdo de accionistas Este Despacho ha reconocido que, como consecuencia del incumplimiento de un acuerdo de voto oponible a la sociedad, es factible controvertir los votos computados en contra de lo pactado, con el fin de impugnar la correspondiente determinación asamblearia. En vista de que las pretensiones están orientadas en este sentido, el Despacho descontará los votos proferidos por S&B Golden Foundation para aprobar la reforma estatutaria consignada en el punto 7.1. Del acta asamblearia n.º 15 del 25 de abril de 2018. En ese orden de ideas, comoquiera que una vez realizado el mencionado descuento la reforma estatutaria no habría sido aprobada —debido a que los demás accionistas que participaron en la reunión asamblearia del 25 de abril de 2018 votaron negativamente dicha decisión—, el Despacho declarará la nulidad de la aludida determinación en los términos de los artículos 190 y 191 del Código de Comercio.

RESUELVE Primero. Declarar que Fundación Perjim, Caribbean Food Company A&M S.A., S&B Golden Foundation, Blicol International Inc. Y Eduardo José Romero Pérez, en su calidad de accionistas de Ripals S.A.S. Se adhirieron el 15 de noviembre de 2013 a un acuerdo de accionistas celebrado el 1 de junio de 2013. Segundo. Declarar que S&B Golden Foundation incumplió la estipulación pactada en el numeral 3.3.1. De la cláusula tercera del acuerdo de accionistas celebrado el 1 de junio de 2013, al cual se adhirió el 15 de noviembre de 2013. Tercero. Ordenar que se descuenten los votos emitidos por S&B Golden Foundation a efectos de aprobar la reforma estatutaria consignada en el punto 7.1. Del acta n.º 15 de la reunión de la asamblea general de accionistas de Ripals S.A.S. Celebrada el 25 de abril de 2018. Cuarto. Declarar la nulidad absoluta de la decisión consistente en la aprobación de la reforma estatutaria consignada en el punto 7.1. Del acta n.º 15 de la reunión de la asamblea general de accionistas de Ripals S.A.S. Celebrada el 25 de abril de 2018, en los términos del artículo 190 y 191 del Código de Comercio. 8 / 8 Sentencia Fundación Perjim y Caribbean Food Company A&M S.A. Contra Ripals S.A.S. Y otros Quinto. Condenar en costas a S&B Golden Foundation y a Ripals S.A.S., y fijar como agencias en derecho a favor de las demandantes, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigente.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijarán como agencias en derecho a favor de las demandantes y a cargo de Ripals S.A.S. Y de S&B Golden Foundation, una suma equivalente a dos salarios mínimos legales mensuales vigentes. Esto se debe, en el caso de S&B Golden Foundation, a que esta accionista fue la que incumplió el acuerdo durante la reunión analizada, y en el caso de Ripals S.A.S., a que esta sociedad tuvo por aprobada esta determinación, pese a que debía ser garante del cumplimiento del acuerdo por razón de su oponibilidad. En mérito de lo expuesto, la Coordinadora del Grupo de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,