Las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral. Código General del Proceso artículo 24 numeral quinto, literal b)

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Blanca Inés Velásquez López en contra Norby del Carmen Alzate Marín y Luis Orlando Herrera Ortiz surtió el curso descrito a continuación: 1. El 31 de octubre de 2015 se admitió la demanda. 2. El 24 de noviembre de 2015 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 27 de febrero de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el Despacho. 4. El 23 de junio de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. PRETENSIONES La demanda presentada por Blanca Inés Velásquez López contiene las pretensiones que se presentan a continuación: PRIMERA: Que se ordene la recomposición accionaria según los aportes realizados por cada uno de los accionistas SEGUNDA: Ordenar la rendición de cuentas de la gerente a mi representada, correspondiente a todo el tiempo de su servicio. INICIO PIE DE PÁGINA Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 del Código General del Proceso. FIN PIE DE PÁGINA "24 Sentencia Superintendencio Articulo 24 del Código General del Proceso de Sociedades Blanca Velásquez contra Norby Alzate y Luis Herrera TERCERA: Sealar un término prudencial para que la demandada presente tales cuentas, adjuntando los documentos, comprobantes y demás anexos que la sustenten. CUARTA: Una vez rendida dichas cuentas, tramitar conforme a lo estipulado en el Código General del Proceso. QUINTA: Advertir a la demandada que de no rendir las cuentas solicitadas, podrá mi poderdante advertir el saldo de la deuda que pueda resultar bajo juramento. SEXTA: Que se condene a la seora NORBY DEL CARMEN ALZATE MARÍN al pago de perjuicios materiales por la suma de sesenta y cinco millones de pesos m.L.C. 65.000.000 ....

III. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Reconozca los aportes aparentemente efectuados por la demandante con posterioridad al momento de la constitución de esa compaía. En el presente proceso también se pretende que Norby del Carmen Alzate Marín rinda cuentas de su gestión como representante legal de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Por lo demás, en la demanda se solicitó una indemnización de perjuicios. 1. Acerca de la distribución del capital de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Desde el momento en que se constituyó Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S., el 30 de abril de 2013, el monto del capital suscrito registrado en los estados financieros de la compaía ha sido de 15.000.000, dividido en 1.500 acciones ordinarias de valor nominal de 10.000 cada una. Según la información disponible, las acciones en circulación de la sociedad se encuentran distribuidas simétricamente entre Blanca Inés Velásquez, Norby del Carmen Alzate y Luis Orlando Herrera, tal y como puede apreciarse en el siguiente cuadro: Acciones Valor acciones Accionista suscritas y suscritas y Porcentaje pagadas pagadas Norby del Carmen Alzate 500 5.000.000 33.33 Blanca Inés Velásquez 500 5.000.000 33.33 Luis Orlando Herrera 500 5.000.000 33.33 Totales 1.500 15.000.000 100 En el curso de los últimos dos aos, Blanca Inés Velásquez le entregó a Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Diversos activos, con la intención aparente de aumentar su participación en el capital suscrito. Esta transferencia de activos le ha servido de base a la seora Velásquez para solicitar que se le reconozca un porcentaje de participación superior al 33.33 de las acciones en circulación de aquella sociedad. Sin embargo, una vez consultadas las pruebas disponibles, el Despacho debe concluir que la pretensión bajo estudio no está llamada a prosperar. Como puede constatarse tras una lectura de los documentos aportados por las partes, la asamblea general de accionistas de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. No ha aprobado el aumento del capital suscrito de la sociedad vid. Folio 1241. Es decir que, al no haberse surtido una capitalización de la compaía, la seora Velásquez no podría haber suscrito más acciones ordinarias que las 500 Cfr. Testimonio del seor Uriel Jiménez en la grabación disponible en el folio 1283 4:42 y 32:21. "adquiridas en el momento de la constitución de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Las consideraciones antes formuladas son suficientes para que el Despacho desestime las pretensiones relacionadas con la distribución de la propiedad accionaria de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. No obstante, las pruebas consultadas por el Despacho apuntan a que la seora Velásquez si entregó algunas mercancias, con el propósito de recibir a cambio acciones de la sociedad. Por este motivo, la representante legal y el contador de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Deberán registrar el importe de las sumas entregadas por la seora Velásquez como anticipos para futuras capitalizaciones. Según se ha expresado en la doctrina, esta figura suele emplearse para entregarle recursos a una compaia, de modo que sean utilizados con cargo a una capitalización que aún no ha sido completada. Debido a que las sumas entregadas como anticipo no corresponden a un aporte social, su registro contable debe efectuarse en las cuentas del pasivo hasta tanto se lleve a cabo la capitalización concerniente. Como lo ha expresado esta Superintendencia por vía administrativa, esta operación no se registra en la cuenta patrimonial de capital, sino que se mantiene como una cuenta del pasivo, codificada por el Decreto 2650 de 1993 1. Solamente cuando se legaliza la adquisición de las acciones mediante la suscripción de las mismas, la entrega de los títulos y el registro en el libro de accionistas, el valor del aporte deja de ser un pasivo externo y se convierte en pasivo interno, registrándose contablemente en el patrimonio de la empresa en la cuenta de capital 4 Es decir que un anticipo de la naturaleza indicada equivale a un préstamo, pues constituye una obligación a cargo de la sociedad que deberá cumplirse en caso de no perfeccionarse el negocio jurídico correspondiente. 2. Acerca de la rendición de cuentas Tras revisar las diferentes pruebas disponibles en el expediente, el Despacho pudo establecer que Norby del Carmen Alzate no ha rendido las cuentas de la gestión que ha desempeado como como representante legal de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Ello puede apreciarse, particularmente, en el libro de actas de la asamblea general de accionistas de la compaía, en el que no aparece registrado el cumplimiento de lo previsto en el artículo 45 de la Ley 222 de 1995, a cuyo tenor los administradores deberán rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio ... En este punto debe aludirse a lo expresado por el contador de la sociedad durante la reunión asamblearia celebrada el pasado 31 de marzo, en el sentido de que los estados financieros de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. No reflejan la realidad económica de la compaía, por cuanto una serie de acontecimientos y muchas anomalías no dejaron llevar bien la contabilidad vid. Folio 1241. Por consiguiente, el Despacho le ordenará a la seora Alzate que, en cumplimiento de las obligaciones que le corresponden bajo la Ley 222 de 1995, prepare en debida forma los libros contables de la sociedad, para luego rendirle a los accionistas las cuentas de su gestión. 3. Acerca de los perjuicios solicitados por la demandante A pesar de que en la demanda se tasaron perjuicios por 65.000.000, las pruebas disponibles no son suficientes para que se decrete una indemnización a favor de la demandante. Con todo, el Despacho considera improcedente imponer Superintendencia de Sociedades, Oficio No. 220-15463 22 de marzo de 2007. FH Reyes Villamizar 2006 349. INICIO PIE DE PÁGINA FIN PIE DE PÁGINA "44 Sentencia Superintendencia Articulo 24 del Código General del Proceso de Sociedades Blanca Velásquez contra Norby Alzate y Luis Herrera la sanción prevista en el artículo 206 del Código General del Proceso, a la luz de expuesto por la Corte Constitucional en la Sentencia No. C-157 de 2013. 6

Resuelve Primero. Ordenarle a la representante legal de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Que rinda las cuentas de su gestión, en los términos de los artículos 45 y 46 de la Ley 222 de 1995. Para tal efecto, la demandada deberá cumplir con las siguientes actuaciones: 1. Dentro del término de 30 días hábiles contados a partir de la ejecutoria de la presente sentencia, deberá preparar en debida forma los libros de comercio de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S. Incluidos, particularmente, los estados financieros de fin de ejercicio desde la constitución de la referida sociedad hasta la fecha. 2. Una vez confeccionados los referidos libros de comercio, la demandada deberá convocar una reunión de asamblea de accionistas de Ferroeléctricos y Servicios Nicol S.A.S., en la cual deberá presentarle a ese órgano social los documentos mencionados en el artículo 46 de la Ley 222 de 1995. Esta reunión deberá ser convocada para celebrarse dentro de los 20 días hábiles siguientes al vencimiento del término de 30 días mencionado en el numeral anterior. Segundo. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Tercero. Condenar en costas a Norby del Carmen Alzate Marín y fijar, a título de agencias en derecho a favor de la demandante, una suma equivalente a un salario mínimo mensual legal vigente.

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la demandante y a cargo de Norby del Carmen Alzate Marín, una suma equivalente a un salario mínimo mensual legal vigente. En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,