Responsabilidad de los administradores

I. Antecedentes 1. El 29 de marzo de 2023 se presentó la demanda de la referencia. 2. Mediante auto n.° 2023-01-429440 del 11 de mayo de 2023, el Despacho admitió la demanda. 3. Mediante auto n.° 2023-01-429441 del 11 de mayo de 2023, el Despacho, resolvió fijar caución por la suma de $1.146.562.994. 4. Mediante auto n.° 2023-01-680891 del 25 de agosto de 2023, el Despacho, resolvió tenor por no presentada la caución, así como, se procedió a negar el decreto de medidas cautelares. 5. Mediante memorial radicad n°. 2023-01-762024 del 21 de septiembre de 2023, el apoderado de la demandante allega los comprobantes de notificación personal de los demandados en los términos de la Ley 2213 de 2022. 6. Mediante memorial radicado n°. 2023-01-788329 del 02 de octubre de 2023, el apoderado de la demandada interpuso solicitud de nulidad por indebida notificación. 7. Mediante auto n°. 2025-01-052797 del 17 de febrero de 2025, el Despacho, resolvió negar la solicitud de nulidad por indebida notificación presentada por el apoderado de Cristina Mejía Uribe. 8. Mediante memorial radicado n°. 2025-01-075636 del 26 de febrero de 2025, el apoderado de Cristina Mejía Uribe nuevamente presentó una solicitud de nulidad por indebida notificación. 9. Mediante auto n°. 2025-01129454 del 27 de marzo de 2025, el Despacho, resolvió estarse a lo resuelto mediante auto n.° 2025-01-052797 del 17 de febrero de 2025. ##STICKER Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 2 10. Mediante memorial radicado n°. 2025-01-145009 del 2 de abril de 2025, el apoderado de la demandada presentó recurso de reposición y, en subsidio, apelación en contra de precitado auto n.° 2025-01-129454 del 27 de marzo de 2025. 11. Mediante auto n°. 2025-01-298185 del 03 de marzo de 2025, el Despacho, resolvió confirmar en su totalidad el auto n.° 2025-01-129454 del 27 de marzo de 2025 y rechazar, por improcedente, el recurso de apelación interpuesto por el apoderado de la demandada en contra del auto n.° 2025-01-129454 del 27 de marzo de 2025. 12. Mediante memorial radicado n°. 2025-01-346912 del 08 de mayo de 2025, el apoderado de la demandada, presente recurso de reposición en subsidio de queja en contra del auto indicado en el numeral anterior. 13. Mediante auto n°. 2025-01-436720 del 06 de junio de 2025, el Despacho, resolvió confirmar en su totalidad el auto n.° 2025-01-295185 del 02 de mayo de 2025 y conceder el recurso de queja interpuesto por el apoderado de Cristina Mejía Uribe en contra del auto n.° 2025-01-295185 del 02 de mayo de 2025. 14. Mediante providencia del 28 de agosto de 2025, comunicada a este Despacho mediante oficio n.° D-3023 del 05 de septiembre de 2025, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil, resolvió declarar bien denegado el recurso de apelación interpuesto por la parte demandada en contra del auto del 27 de marzo de 2025 15. El 28 de agosto de 2025, se celebró audiencia inicial citada mediante auto n.° 2025-01-571164 del 11 agosto de 2025, dándole tramite en su totalidad. Motivo por el cual, se decidió citar a audiencia de instrucción y juzgamiento para el día 16 de septiembre de 2025 a las 9:30 a.m., como consta en el acta de audiencia n.° 2025-01-611109 del 28 de agosto de 2025. 16. El 20 de octubre de 2025, se celebró audiencia de instrucción y juzgamiento, en la cual se ido tramite a la etapa de práctica de pruebas, se llevaron a cabo los alegatos de conclusión por parte de los apoderados de las partes y el Despacho profirió el sentido del fallo, como se constata en el acta de audiencia 2025-01-733278 del 21 de octubre de 2025. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en las normas procesales vigentes, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. Consideraciones del despacho La demanda sometida a consideración de este Despacho está orientada a que se declare la responsabilidad de la señora Cristina Mejia Uribe por la violación de los deberes que les correspondían como administradora de la sociedad Yokomotor S.A. En sustento de ello, el apoderado de la demandante ha puesto de presente que la demandada habría infringido los deberes de diligencia y lealtad previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Como consecuencia de las anteriores infracciones, la demandante solicita que se condene a Cristina Mejia Uribe a indemnizar los perjuicios causados, los cuales fueron tasados en $ 4.732.321.724, así como al pago de los intereses legales correspondientes a la suma de $1.000.443.264,72. Según lo narrado por el apoderado de la demandante, el presente proceso tiene como fin controvertir el actuar de la señora Cristina Mejía Uribe en su calidad de Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 3 representante legal suplente, en relación con la compra de 18 acciones ordinarias de la sociedad Autolyon S.A.S. sin la previa autorización de la Asamblea general de accionistas, negociación que se desarrolló durante el periodo en que la señora Maria Adelaida Uribe Correa ostentaba la calidad de representante legal principal y se encontraba habilitada para ejercer el cargo. En lo sucesivo, se indicó que, derivado de la adquisición de las mencionadas acciones se le ocasiono un detrimento patrimonial a la sociedad Yokomotor S.A., toda vez, que las acciones que fueron adquiridas por la señora Mejia Uribe por un valor de $3.767.025.958 realmente no poseían este valor. Pues, de conformidad al certificado expedido por la contadora de la sociedad Autolyon S.A. el valor intrínseco de cada una de las acciones ascendía a $11.132. Aunado a lo anterior, se manifestó que, la pérdida económica percibida por la sociedad Yokomotor S.A. se sustenta en que se utilizó la cuenta por cobrar de la sociedad Inversiones LSV del Caribe S.A.S. para adquirir las acciones de Autolyon S.A., la cual de haberse mantenido como mínimo generaría los intereses legales correspondientes, circunstancia que deja de presente que, si la señora Cristina Mejía Uribe hubiera actuado con la diligencia de un hombre negocios y sin usurpar las funciones de la representante legal principal, no se hubiera ocasionado el detrimento patrimonial a la sociedad. Adicionalmente, se sostuvo en lo narrado en el escrito de la demanda que como consecuencia del actuar de la señora Mejia, el 14 de septiembre de 2022 la asamblea general de accionistas de la sociedad Yokomotor S.A. aprobó la acción social de responsabilidad en contra de ella, decisión que consta en el acta 68 en donde además de lo anterior, fue removida automáticamente de su cargo. No obstante, lo anterior, transcurridos 3 meses luego de aprobada la acción, esta no fue iniciada por la sociedad. Ahora bien, se deja de presente, que el apoderado de la demandante, dando cumplimiento a las cargas procesales que le corresponden, el 07 de junio de 2023 procedió a notificar a la demandada de conformidad a lo dispuesto en la Ley 2213 de 2022 . Respecto de lo cual, la señora Cristina Mejia Uribe en su calidad de demandada dentro del presente proceso, no dio contestación a la demanda dentro del término que la ley procesal vigente le otorga. Motivo por el cual, el Despacho resolvió tener por no contestada la demanda. Como consecuencia de lo anterior, se advierte que, procedería la aplicación de las consecuencias procesales consagradas en el artículo 97 del Código General del Proceso, en el cual se establece “[l]a falta de contestación de la demanda o de pronunciamiento expreso sobre los hechos y pretensiones de ella, o las afirmaciones o negaciones contrarias a la realidad, harán presumir ciertos los hechos susceptibles de confesión contenidos en la demanda, salvo que la ley le atribuya otro efecto”. Sin embargo, realizado el correspondiente análisis, el Despacho no encontró ningún hecho susceptible de confesión imputable a la demandada, toda vez, que una vez surtidos los interrogatorios de parte y practicados los testimonios, se constata que el sustento factico en el cual se respalda el escrito de la demanda, se puede corroborar y controvertir con el material probatorio que reposa en el expediente del presente proceso. Cfr. Radicado n°. 2023-01-762040 del 21 de septiembre de 2023. Cfr. Radicado n°. 2025-01-526856 del 22 de julio de 2025. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 4 Así pues, se estima pertinente efectuar las siguientes consideraciones. 1. Sobre la acción social de responsabilidad Lo primero que debe decirse es que, el artículo 25 de la Ley 222 de 1995 dispone que “[l]a acción social de responsabilidad contra los administradores corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios, que podrá ser adoptada, aunque no conste en el orden del día”. Al respecto, la doctrina especializada ha manifestado “[s]e trata de una acción de tipo colectiva, colegiada o institucional, que la sociedad puede entablar contra sus administradores, por los perjuicios que estos le hayan causado en desarrollo de sus gestiones” . Además, se ha indicado que "[p]ara el inicio de la acción social de responsabilidad se requiere la previa decisión de la junta o asamblea de socios, decisión que no puede delegarse en la junta directiva” En concordancia con lo anterior, esta Delegatura ha sostenido “la acción social de responsabilidad es un medio previsto en el ordenamiento jurídico colombiano para resarcir los perjuicios sufridos por una compañía como consecuencia de la violación de los deberes a cargo de los administradores y para ser interpuesta, es un requisito necesario que el máximo órgano social de la compañía celebre una reunión en la cual se apruebe el inicio de dicha acción” . De igual manera, se ha indicado, “no se debe perder de vista que, en cualquier caso, la decisión de iniciar la acción social de responsabilidad debe haberse adoptado de conformidad con las normas legales y estatutarias vigentes. De ahí que, dicha decisión no puede adolecer de alguna sanción como la ineficacia, la inexistencia o la nulidad” Por su parte, no se debe perder de vista lo dispuesto en el inciso 3 del artículo 25 de la Ley 222 de 1995, el cual establece “[s]in embargo, cuando adoptada la decisión por la asamblea o junta de socios, no se inicie la acción social de responsabilidad dentro de los tres meses siguientes, ésta podrá ser ejercida por cualquier administrador, el revisor fiscal o por cualquiera de los socios en interés de la sociedad”. En tal sentido, es claro que la ley, legitima a los accionistas de una sociedad para ejercer la acción social de responsabilidad en interés de la sociedad con el fin de que se reconozcan los perjuicios derivados del actuar del administrador en contravención de los deberes contemplados en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Respecto de lo cual, es relevante denotar que la acción podrá ejercerse de esta manera, siempre y cuando esta se aprobará previamente por el máximo órgano social, pero sin que esta se hubiera iniciado. Así, pues, en lo que respecta al presente proceso, queda claro para el Despacho, que en virtud de la legitimación que otorga el inciso 3 del artículo 25 de la Ley 222 JH Gil Echeverry. La especial responsabilidad del administrador societario, 1ª Edición (2015, Editorial Legis) 651. Id. Cfr. Superintendencia de Sociedades, sentencia radicado n°. 2023-01-965184 del 28 de noviembre de 2023. Id. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 5 de 1995, la sociedad Inversiones Udisrraeli S.A.S. en su calidad de accionista de la sociedad Yokomotor S.A. promueve la acción social de responsabilidad en contra de la señora Cristina Mejía Uribe en su calidad de representante legal suplente. Esto debido a que, en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de la sociedad Yokomotor S.A. celebrada el 14 de septiembre de 2022 se aprobó por una mayoría equivalente al 66,3381% de las acciones representadas en la reunión la acción social de responsabilidad en contra de la señora Cristina Mejía Uribe, como consta en el acta n°. 68 . Así las cosas, acorde al material probatorio que reposa en el expediente del proceso y como se confirmó en los interrogatorios de oficio y de parte, no se logró verificar que la acción social de responsabilidad en contra de la señora Mejía, se hubiera iniciado por parte de la sociedad Yokomotor S.A. dentro de los tres meses siguientes. Motivo por el cual, se cumplen con los presupuestos necesarios para que sea un accionista quien ejerza en favor de la sociedad la acción social de responsabilidad en contra de un administrador. 2. Acerca del incumplimiento del deber general de lealtad y diligencia por parte de la señora Cristina Mejía Uribe. Por su parte, la pretensión primera planteada por la demandante pretende que, “[s]e declare que Cristina Mejía Uribe incumplió sus deberes como administradora de la sociedad Yokomotor S.A. con la compra de las 18 acciones a la sociedad Autolyon S.A.S. al violar el deber de diligencia de actuar como un buen hombre de negocios, el deber de lealtad por no contar con autorización de la Asamblea de Accionistas y actuar en representación de la sociedad sin que la representante legal principal estuviera ausente” . Como consecuencia de lo anterior, se pretende “[c]omo consecuencia de la declaración anterior, se declare a [Cristina Mejía Uribe] civilmente responsable de los perjuicios causados a la sociedad [Yokomotor S.A.], responsabilidad de que trata el artículo 200 del Código de Comercio” En virtud de lo enunciado, este Despacho debe poner de presente que de acuerdo con el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, los administradores deben actuar conforme a ciertas pautas de conducta a fin de que sus acciones estén siempre encaminadas hacia el cumplimiento de los intereses de la sociedad, es decir, la maximización de los intereses de sus accionistas. Así, dicha norma establece que los administradores deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. En particular, el deber general de lealtad supone que “los administradores no pueden anteponer sus intereses a los de la compañía. Por el contrario, los administradores sociales deben actuar en la forma que consulte los mejores Cfr. radicado n°. 2023-01-163303 del anexo AAF, documento denominado “Anexo 3. Composición accionaria Yokomotor” Cfr. radicado n°. 2023-01-163303 del anexo AAF, documento denominado “Anexo 9. 2022-09-14. Acta No. 68 Yokomotor acción social” Cfr. Folio 5, radicado n°. 2023-01-370636 del anexo AAB. Id. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 6 intereses de la sociedad” . De igual manera, la doctrina especializada determina “el denominado deber de lealtad. Este se refleja en una serie de obligaciones específicas de acción u omisión, que se orientan a proteger secretos de la sociedad, la abstención de actuaciones que resultan conflictivas con las de la compañía, el respeto de las oportunidades de negocio en cabeza de la sociedad, etc. El deber de lealtad implica, simplemente, la necesidad de que el administrador actué en la forma que consulte “Los mejores intereses de la sociedad”” En concordancia de loa anterior, por virtud del deber de cuidado “les corresponde a los administradores comportarse diligentemente, bajo el estándar del “buen hombre de negocios”. En cumplimiento de ellos, la conducta de tales funcionarios deber ser prudente, informada, suficiente, oportuna y razonable, entre otros posibles calificativos. Así pues, en la gestión social, los administradores no solo deben emprender actuaciones orientadas por el referido principio, sino que deben también de abstenerse de actuar cuando se amerite, sin que ello implique, en ninguna circunstancia, incurrir en omisiones negligentes” En igual sentido, se ha sostenido “por lo general, envista de que los administradores deben obrar “con la diligencia de un buen hombre de negocios, este Despacho se abstendrá de examinar las decisiones que adopten tales funcionarios en ejercicio de sus cargos. Con todo, cuando tales sujetos realicen actuaciones dolosas o viciadas por conflicto de interés o incumplan con sus cargas mínimas […] será posible estudiar el contenido de sus decisiones, a fin de establecer si tales actuaciones le generaron perjuicios a la sociedad o sus accionistas” En consonancia con lo previamente indicado, la doctrina ha manifestado frente al deber de diligencia que, “[e]n verdad, el buen hombre de negocios, en algunas circunstancias, puede aprovechar la alternativa de asumir riesgos de forma consciente y razonada. En efecto, el riesgo es, inherente a la vida de los negocios […] no quiere decir que el administrador que asume irresponsablemente las contingencias de perdida quede, a la luz de las normas vigentes, indemne ante las acciones de responsabilidad. La expresión “buen hombre de negocios” debe entenderse como aquella diligencia que pondría un comerciante normal en sus propios negocios” . De igual manera, se ha sostenido “no equivale, en forma alguna, a que la decisión de negocios tenga que ser acertada, en términos de beneficios económicos para la compañía. Debe recordarse que la obligación de los administradores no es de resultado, sino, más bien de medios. El director o gerente debe poner todo su empeño para lograr que las decisiones administrativas se adopten con pleno conocimiento e ilustración sobre los diversos factores que se relacionan con ellas” Superintendencia de Sociedades, Deberes de los administradores, (2021, Bogotá) 7. Cfr. F Reyes Villamizar. Derecho Societario, Tomo 1. 4ª Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis S.A.) 703-704. Cfr. Sentencia n.° 2022-01-206001 del 06 de abril de 2022. Id. Cfr. F Reyes Villamizar. Derecho Societario, Tomo 1. 4ª Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis S.A.) 701 Cfr. F Reyes Villamizar. Derecho Societario, Tomo 1. 4ª Edición (2024, Bogotá, Editorial Temis S.A.) 701-702. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 7 Conforme a lo expuesto, corresponde desatar el problema jurídico que se nos plantea, esto es, determinar si la señora Cristina Mejia Uribe infringió los deberes generales de diligencia y lealtad que por su calidad de administradora le corresponden en virtud de lo dispuesto por el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En primer lugar, es claro para este Despacho que la señora Cristina Mejia Uribe se encontraba revestida de la calidad de representante legal suplente, circunstancia que no se controvierte dentro del presente proceso, pues, los extremos litigios coinciden en este aspecto. Además de ello, en lo que respecta a la remoción de la demandada del cargo, las partes, de igual manera, coinciden en que la decisión se adoptó por parte de la asamblea general de accionistas en virtud de la aprobación de una acción social de responsabilidad en contra de la señora Cristina Mejia, lo cual, se puede constatar en el acta n°. 68 correspondiente a la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Yokomotor S.A. celebrada el 14 de septiembre de 2022 . Por otro lado, en lo que refiere al actuar de la señora Cristina Mejia como administradora de la sociedad Yokomotor S.A., se debe dejar de presente que, como consta en el acta n°. 13 de la asamblea General de accionistas de la sociedad Autolyon S.A. celebrada el 10 de diciembre de 2019 , la señora Mejia, represento a la sociedad Yokomotor S.A. en la mencionada reunión , en donde adquirió la cantidad de 18 acciones de la sociedad Autolyon S.A., las cuales fueron pagadas con una cuenta por cobrar a la sociedad Inversiones LSV del Caribe S.A.S. Al respecto, la demandada indicó en el interrogatorio de oficio que “yo actúe dentro de la asamblea de la empresa Autolyon, como representante legal de Yokomotor, adquirí unas acciones con unas cuentas por cobrar que tenía la empresa Yokomotor […] estando yo presente hicieron la propuesta para hacer la adquisición y que Yokomotor quedara de accionista de Autolyon donde quede yo como actuante en el acta de esa asamblea” Ahora bien, cuando se le cuestionó a la demandada el motivo por el cual había actuado en representación de la sociedad en ese acto, en vez de haberlo hecho la representante legal principal, manifestó “pues digamos que, en fechas específicas, para ese momento no se dónde estaba, pues, no lo recuerdo exactamente porque ahí no estaba presente y no tengo conocimiento del motivo por el cual no asistió a esa asamblea, sin embargo, la representante legal estuvo presente durante el proceso en el que se efectuaron todos los movimientos económicos […] Dentro de la actuación, digamos que, es muy importante tener en cuenta que lo que yo hice fue honrar las instrucciones que estaban validadas y acordadas con los tres miembros principales como socios, quienes siempre actuaban y tomaban las decisiones […] todo se llevó a cabo acorde a lo que ellos 3 habían planeado para Cfr. Radicado 2023-01-163303 anexo AAF del documento denominado “Anexo 9.2022-09 Acta n°. 68 Yokomotor acción social”. Cfr. Radicado 2023-01-163303 anexo AAF del documento denominado “Anexo 5. Acta n°. 13 asamblea Autolyon” Id. Folio 2. Id. Folio 3. Cfr. minuto 49:52 – 50:27 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 8 efectuar unos movimientos tributarios […] esto lo denominaban proceso de regularización” De igual manera, en el interrogatorio de oficio surtido a la parte demandante, al cuestionarlo respecto de la inasistencia de la representante legal principal se manifestó que “no sé por cual motivo no asistió […] lo que sí está claro es que en esa reunión la señora Cistina Mejia como segunda suplente fue quien actuó como representante legal” Por otro lado, la señora Mejia refirió respecto de las facultades que poseía como representante legal suplente que “cuando yo tenía que actuar lo hacía de acuerdo con las instrucciones que definiera la junta y de acuerdo con los estatutos, pues, digamos para todo lo que yo me encontraba facultada dependía de los procesos de las reuniones de la junta directiva” De igual forma, dentro del interrogatorio oficioso la parte demandante aludió que “yo conozco las generalidades de lo que implica la representación legal de una compañía y es básicamente obrar como un buen hombre de negocios lo que implica preservar el patrimonio de la compañía y velar por el interés de esta y el de sus accionistas […] sí, correcto, hay una limitación que si no estoy mal es de 1000 millones de pesos, de tal manera que, cualquier acto que supere esto requiere autorización de la junta directiva ” Acorde a lo anterior, al revisar los estatutos sociales de la sociedad Yokomotor S.A. se logra constatar que en el literal b del artículo 47 reformado mediante escritura pública n°. 152 del 27 de enero de 2009 se determina “[d]e conformidad con los estatutos y la ley, ejecutar todos los actos, operaciones y contratos correspondientes al objeto social, previa autorización de la junta directiva siempre y cuando sean o excedan de $1.000'000.000 (un mil millones de pesos m l), y no se trate de contratos de concesión de vehículos, repuestos o accesorios convenidos con ensambladoras del país, o de actos, operaciones o contratos cuyo objeto sea la venta de vehículos, repuestos o servicios de taller, ya que para todos estos casos el gerente estará plenamente facultado sin atender a la cuantía del acto, operación o contrato” (se resalta fuera del texto). Respecto de lo anterior, queda en evidencia que, para ejercer cualquier acto que exceda un monto de $1.000.000.000 con excepción a los referidos expresamente en el artículo previamente citado, la representante legal requiere de autorización previa de la junta directiva. Así, pues, en lo que concierne a la adquisición de acciones de la sociedad Autolyon S.A. al superar ampliamente este monto, la señora Cristina Mejia Uribe desconoció este requisito para ejercer la negociación de conformidad a las disposiciones estatutarias de la sociedad Yokomotor S.A. En tal sentido, la señora Cristina Mejía en el interrogatorio de oficio manifestó que “realmente no contaba con autorización de la asamblea formalmente, sin embargo, Cfr. minuto 51:44 – 53:49 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Cfr. minuto 1:52:19 – 1:53:04 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Cfr. minuto 53:55 – 54:39 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Cfr. minuto 1:53:35 – 1:53:51 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 9 la autorización debería de ser de la junta directiva, no de la asamblea, pues, por estatutos sociales debería de ser así, digamos que yo contaba con autorización verbal porque los miembros de la junta estaban ahí […] yo actúe de buna fe, honrando lo que ellos como miembros de junta directiva habían definido, sin llegar a validar que hubiera quedado escrito en un acta específicamente la autorización de la junta directiva” En línea con lo anterior, la señora Mejia reiteró que “no, en una instrucción de la asamblea escrita en un acta no, vuelvo y digo que la autorización la debería de haber dado la junta directiva, y dentro de ello, verbalmente, implícitamente y en la práctica me lo indicaron” Asimismo, en el interrogatorio de oficio realizado al apoderado general de la sociedad Inversiones Udisrraeli S.A.S. cuando se le pregunto si la señora Mejia contaba con la autorización, indicó que “no me consta, pero pudimos constatar después que la asamblea de accionistas de Yokomotor S.A. no había dado ninguna autorización para esa operación dado que de haber sido así no se habría procedido con la acción social de responsabilidad. Sin embargo, más allá de eso, aun con autorización, la cual no existió, el perjuicio si se ocasiono, así que, para responder exactamente, no hay autorización alguna” En línea con lo anterior, manifestó que “aquí se juntan dos restricciones, la primera estatutaria ya que el acto superaba los 1000 millones de pesos para que fuera oponible a la sociedad requería autorización de la junta directiva, circunstancia que no existe, pero, adicionalmente, hay un tema que trasciende esta autorización, y es que con quien estaban haciendo la operación tienen una relación de parentesco directo con quien actuaba como administrador, por lo tanto, se configuraba un conflicto de interés el cual requería además de la autorización de la junta, la autorización de la asamblea general de accionistas para exonerar el conflicto de interés presentado” En tal sentido, al revisar exhaustivamente el material probatorio que reposa en el expediente del proceso, se logra constatar que no se allegó prueba documental alguna que permita a esta Delegatura tener certeza o siquiera algún indicio de la existencia de la autorización de la junta directiva, por el contrario, surtidos los interrogatorios oficiosos se corroboró que la mencionada autorización nunca fue otorgada a la señora Mejia con la finalidad de facultarla para realizar la negociación y posterior adquisición de las acción es de la sociedad Autolyon S.A. Así las cosas, para esta célula judicial, existe la certeza que la señora Cristina Mejia Uribe en su calidad de representante legal suplente de la sociedad Yokomotor S.A. actuó en contravención a lo dispuesto en los estatutos sociales, pues, como ella misma lo manifestó a lo largo del interrogatorio oficioso, no contaba con la autorización de la junta directiva para desarrollar la negociación de las acciones de Autolyon S.A. debido a que, esta superaba el monto límite para el Cfr. minuto 1:01:25 – 1:02:34 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Cfr. minuto 1:05:26 – 1:06:01 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Cfr. minuto 1:50:31 – 1:21:21 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Cfr. minuto 1:54:36 – 1:55:28 de la audiencia radicado n°. 2025-01-611939 del 28 de agosto de 2025. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 10 cual se encontraba facultada, de tal manera, que al no existir un acta de la junta directiva en la que constara la autorización expresa, es claro que con su actuar infringe los deberes que como administradora le corresponden en específico el deber de “velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias” contemplado en el numeral 2 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995. Asimismo, es pertinente denotar que, la señora Cristina Mejia Uribe actuó revestida de su calidad de representante legal suplente, desconociendo que para ese momento la representante legal principal, no se encontraba ni ausente ni ante algún impedimento que le dificultara o imposibilitara ejercer su cargo. Así, pues, queda en evidencia que la señora Mejia ejerció su cargo sin las cualidades pertinentes para hacerlo y en contravención del artículo 45 de los estatutos sociales de la sociedad Yokomotor S.A. Así que, a pesar de encontrarse habilitada para actuar la representante legal principal, la demandada ejerció unos actos que efectivamente se concretaron y, por ende, le acarrean una responsabilidad por contravenir sus deberes como administradora. Po otro lado, en lo que refiere propiamente a los deberes generales de lealtad y de diligencia, la demandada los infringió, pues, no actuó diligentemente al momento de cerciorarse si efectivamente contaba con la autorización expresa por parte de la junta directiva para ejercer un acto que superara el monto límite para el cual se encontraba facultad vía estatutos sociales, además de lo anterior, no se observa que hubiera realizado un análisis efectivo y preciso de cara a la negociación de las acciones, evaluando su valor real y las incidencias económicas y contables que esta negociación acarrearía a la sociedad Yokomotor S.A. Con todo lo expuesto, este Despacho declara que la señora Cristina Mejia Uribe en su calidad de representante legal suplente de la sociedad Yokomotor S.A. infringió los deberes de diligencia y lealtad previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, al haber actuado en desconocimiento de las disposiciones estatutarias, excediendo las facultades propias de su cargo y sin contar con la autorización previa de la junta directiva. 3. Acerca de los perjuicios solicitados por la parte demandante Al respecto, dentro de las pretensiones planteadas por la demandante se solicita que “se condene a la demandada a reconocer y a pagar la suma de $4.732.371.724 por concepto del perjuicio patrimonial en la modalidad de daño emergente a favor de la sociedad Yokomotor S.A. por el valor pagado por esta sociedad para la adquisición de las 18 acciones de la sociedad Autolyon S.A.S.” Como consecuencia de lo anterior, se pretende “se condene a la demandada al pago de la suma de $ 1.000.443.246,72 a favor de la sociedad Yokomotor S.A. por concepto de intereses legales del Código Civil contados desde la celebración del negocio hasta la fecha de presentación de la demanda, y los que se causen a Artículo 45. Representación. La sociedad tendrá un gerente, que podrá ser o no miembro de la junta directiva, con un suplente que lo reemplazará en sus faltas temporales o absolutas. El gerente o quien haga de sus veces, es el representante legal de la sociedad. (Cfr. Folio 13 radicado n°. 2025-01-732026 del documento denominado “1988-08-12 Escritura No. 7326”). Cfr. Folio 5, radicado n°. 2023-01-370636 del anexo AAB. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 11 partir de dicha fecha hasta la fecha efectiva de pago” . Así como que “se indexen las anteriores sumas de dinero a favor de la sociedad Yokomotor S.A.”. En relación con las pretensiones de orden condenatorio, el Despacho concederá el reconocimiento de los perjuicios. Esto debido a que, la parte demandante logro probar de forma efectiva y razonada la cuantía de los perjuicios solicitados en favor de la sociedad Yokomotor S.A. como se sustenta en el juramento estimatorio planteado en el escrito de postulación. Ello con base en los siguientes aspectos. En primer lugar, con el material probatorio que reposa en el expediente del proceso, quedo en evidencia que la señora Cristina Mejia Uribe excediendo sus facultades como representante legal suplente al adquirir 18 acciones de la sociedad Autolyon S.A. por la suma de $3.767.025.958 sin contar con la autorización de la junta directiva de la sociedad Yokomotor S.A., dicha negociación se ejecutó en la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de la sociedad Autolyon S.A. celebrada el 10 de diciembre de 2019 como consta en el acta n°. 13 , circunstancia que como ya se mencionó en el acápite precedente fue confirmada por la demandada en el interrogatorio de oficio practicado. Por otro lado, la inversión realizada para adquirir las mencionadas acciones de Autolyon S.A. fue deteriorada en los estados financieros con corte a diciembre de 2020, circunstancia que fue enunciada al máximo órgano social por parte de la gerente financiera en su informe contable, el cual fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes en la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de la sociedad Yokomotor S.A. celebrada el 25 de marzo de 2021, como consta en el acta n°. 62 Al respecto, la señora Diana Maria Vanegas Montoya en su calidad de gerente financiera de la sociedad Yokomotor S.A. declaró dentro de su testimonio que, “cuando yo llegué en el año 2020, conocí la información que tenía la compañía y para el mes de diciembre hicimos la evaluación de todas las cuentas contables, lo cual se hace con el fin de determinar los diferentes deterioros tanto de la cartera, del inventario y de las inversiones, entre las cuales, al revisar las inversiones de Yokomotor, nos apoyamos en el valor intrínseco que tiene la acción de la compañía en la que se hizo la inversión y para este caso encontramos que el valor intrínseco de la acción es negativo, es decir, que no tiene valor, entonces la inversión se debió dar como un deterioro que se provisiono en el año 2020” . De igual manera, indicó que “eran 18 acciones las cuales para diciembre de 2020 se les hizo el deterioro basado en certificado del valor intrínseco de la acción entregado también por la compañía Autolyon” Id. Id. Cfr. Radicado 2023-01-163303 anexo AAF del documento denominado “Anexo 5. Acta n°. 13 asamblea Autolyon” Cfr. Radicado 2023-01-163303 anexo AAF del documento denominado “Anexo 6. Acta n°. 62 asamblea Yokomotor deterioro” Cfr. minuto 1:03:14 – 1:04:04 de la audiencia radicado n°. 2025-01-732928 del 20 de octubre de 2025. Cfr. minuto 1:08:16 – 1:08:28 de la audiencia radicado n°. 2025-01-732928 del 20 de octubre de 2025. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 12 Acorde a lo manifestado por parte de la señora Vanegas, el Despacho, constato que en el certificado proferido por la sociedad Autolyon S.A. se certificó que el valor nominal de cada una de las acciones correspondía a la suma de $.1000 pesos y a su vez, contaban con un valor intrínseco equivalente a $11.132 pesos por cada una de ellas . De tal manera, que el valor total de las 18 acciones adquiridas por Yokomotor S.A. asciende a la suma de $200.376 pesos, valor que dista en gran medida respecto del valor pagado por la señora Cristina Mejia Uribe al momento de celebrar la negociación. Ahora bien, en lo que refiere propiamente al procedimiento contable para determinar el deterioro de la inversión, la señora Vanegas manifestó que, “por las normas internacionales de información financiera, hay unas políticas en las cuales nos dicen que para reflejar el valor de una inversión o de un inventario o de una cartera, si realmente ese valor tiene el precio de mercado, se puede reflejar de esa manera, de lo contrario se debe provisionar […] se debe fusionar y deteriora, es decir se disminuye el valor, entonces en este caso, como el valor de la acción estaba en menos $11.000 pesos por cada acción, el valor era negativo, ese valor quien lo certifica es la sociedad Autolyon basado en como tenga su patrimonio y este estaba en negativo, entonces de acuerdo a ello, emite un certificado en el que se mira el valor de la acción y se compara con el valor dispuesto en los libros contables de Yokomotor, esa diferencia se debe llevar a un mayor o menos valor según corresponda” Aunado a lo anterior, la señora Vengas, posteriormente reiteró que “se toma el valor intrínseco y se compara con el valor que la compañía invirtió ($3.700 millones) en el pago de las acciones, entonces, como estaba en negativo, se deterioró a cero pesos para el año 2020” Así las cosas, con todo lo anterior, se logró constatar que efectivamente la adquisición de las 18 acciones de la sociedad Autolyon S.A. por parte de la señora Cristina Mejia Uribe derivo en un perjuicio a Yokomotor S.A., pues, el valor real de las acciones era negativo ocasionando un deterioro a las inversiones de la sociedad y, por ende, afectado su patrimonio, circunstancia que ya fue convalidada con el análisis integral del material probatorio que reposa en el expediente del proceso. En ese orden de ideas, la demandante solicitó que se condenara a la demandada a pagar la suma de $3.767.025.958 junto con los intereses causados desde el momento en que ejecutó la adquisición de las 18 acciones de Autolyon S.A. Y, en subsidio de ello, solicitó la indexación más el pago del interés puro del 6%. Pues bien, pese a que en el proceso se demostró que la demandada ocasiono un perjuicioso a la sociedad Yokomotor S.A. por una suma equivalente a $3.767.025.958, lo cierto es que no pueden reconocerse los intereses moratorios solicitados. Ello, por cuanto la obligación apenas está siendo reconocida a través de la presente providencia y, solo si la demandada incumple el pago que habrá de Cfr. Radicado 2023-01-163303 anexo AAF del documento denominado “Anexo 7. Certificado acciones valor intrínseco”. Cfr. minuto 1:09:08 – 1:10:17 de la audiencia radicado n°. 2025-01-732928 del 20 de octubre de 2025. Cfr. minuto 1:12:01 – 1:12:17 de la audiencia radicado n°. 2025-01-732928 del 20 de octubre de 2025. Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 13 ordenar el Despacho es que se puede entender que se incurre en mora en los términos del artículo 1608 del Código Civil. Así, pues, mal haría este Despacho en reconocer perjuicios de mora que no se produjeron. Ahora, tampoco corresponde la aplicación del interés del 6 % solicitado en la pretensión cuarta y ello obedece a que según el artículo 1617 del Código Civil, este tipo de interés corresponde a la indemnización por mora en obligaciones de dinero. Sin embargo, tal como se señaló previamente, a la fecha, la demandada aún no se encuentra en mora del pago de la obligación que aquí está siendo reconocida. Sin perjuicio de lo anterior, debe reconocerse el valor del dinero en el tiempo hasta el presente, esto es, el monto de la obligación indexada de cada uno de los valores que está siendo reconocido, para lo cual habrá de calcularse dicha actualización desde la fecha en que se produjo la adquisición de las acciones hasta la fecha en que se profiere esta sentencia. En este sentido, se condenará a Cristina Mejia Uribe a pagar a Yokomotor S.A. la suma de $5.497.390.098, suma que corresponde a la indexación del valor de $3.767.025.958, como se muestra en la siguiente tabla. TABLA N.° 1 INDEXACIÓN Fecha Valor reconocido Indexación IPC final IPC inicial Total 10/12/2025 $ 3.767.025.958 151.48% 103.80% $ 5.497.390.098 De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para cuyo efecto se tendrán en cuenta los criterios establecidos por el Consejo Superior de la Judicatura en el acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016. En consecuencia, se condenará en costas a la parte demandada y se fijará como agencias en derecho a favor de la demandante, una suma equivalente a tres salarios mínimos legales mensuales vigentes. En mérito de lo expuesto, el Director de Jurisdicción Societaria II, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,

RESUELVE Primero. Declarar que la señora Cristina Mejia Uribe en su calidad de representante legal suplente de la sociedad Yokomotor S.A. infringió los deberes de diligencia y lealtad previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de Para indexar los valores se utilizó el IPC del mes en que se realizó la adquisición de las acciones y de septiembre de 2025. No fue posible utilizar el IPC de octubre de 2025 en atención a que las entidades encargadas de establecerlo, no lo han certificado a la fecha de esta providencia. Así, la indexación se obtuvo de la siguiente manera: Ra= Rh índice FinaI (IPC del mes de junio de 2025 = 151,48%) Índice lnicial (IPC del mes de cada sustracción) Sentencia Yokomotor S.A., Inversiones Udisrraeli S.A.S. contra Cristina Mejia Uribe Página: | 14 1995, al haber actuado en desconocimiento de las disposiciones estatutarias, excediendo las facultades propias de su cargo y sin contar con la autorización previa de la junta directiva. Segundo. Condenar a Cristina Mejia Uribe a pagarle a la sociedad Yokomotor S.A., la suma de $5.497.390.098, correspondientes al valor mencionado en la parte motiva de esta providencia debidamente indexado. Tercero. Condenar en costas a la parte demandada y se fijará como agencias en derecho a favor de la demandante, una suma equivalente a tres salarios mínimos legales mensuales vigentes.