Ejecución específica de acuerdos de accionistas

El Despacho declaró que Carlos Humberto Vargas Cediel incumplió el acuerdo de accionistas celebrado con Pedro Antonio Junca Garzón, suscrito el 29 de octubre de 2012, respecto del pago del 50% de los cánones mensuales causados entre el 21 de julio de 2015 y el 29 de mayo de 2016, con ocasión del contrato de leasing financiero n.° 120707 celebrado entre Pedro Antonio Junca Garzón y Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento. Ordenó a Carlos Humberto Vargas Cediel a pagar a Pedro Antonio Junca Garzón la suma de $19.971.450, correspondiente al 50% del monto total de los cánones referidos, declaró la prescripción respecto de las pretensiones orientadas a obtener la ejecución de las obligaciones específicas pactadas en el acuerdo de accionistas suscrito el 29 de octubre de 2012 por Pedro Junca Garzón y Carlos Humberto Vargas Cediel, en relación con el pago de los cánones del contrato de leasing financiero n.° 120702 causados con anterioridad al 21 de julio de 2015, desestimó las demás pretensiones y se abstuvo de proferir una condena en costas, con base en lo siguiente: Encontró que el acuerdo celebrado entre las partes cumplió con los requisitos del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 ya que Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S., es una sociedad por acciones simplificadas. El requisito subjetivo se consideró cumplido pues, si bien no eran accionistas al momento de suscribir el convenio, tenían vocación de serlo y posteriormente adquirieron tal condición el 2 de noviembre de 2012, fecha en la que se constituyó la sociedad y se perfeccionó el acuerdo. Ahora bien, con motivo de la enajenación de acciones del demandado al demandante, dejó de verificarse este requisito. Con respecto al requisito subjetivo, indicó que este también se cumplió porque con el acuerdo se distribuyen las cargas económicas de un contrato de leasing financiero sobre un inmueble que sería transferido al patrimonio de la sociedad. Asimismo, se señaló que estas prestaciones “son lícitas, no contravienen los estatutos sociales, están estrechamente relacionadas con los intereses económicos de sus suscriptores, así como con los de la compañía, pues del cumplimiento del acuerdo depende que ingrese un activo al patrimonio social.” Por último, en cuanto al requisito del depósito, explicó que para el Despacho se cumplió cuando los futuros accionistas dejaron constancia del pacto en un documento denominado “primera reunión de asamblea general de la sociedad Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S.”. Por lo anterior y en consideración a que se demostraron los requisitos previstos en el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 en cuanto a la celebración de acuerdos de accionistas, se concluyó que se celebró un acuerdo de esa naturaleza. Posteriormente se estudió si el acuerdo de accionistas fue incumplido durante el tiempo en el que fueron accionistas las partes, es decir, entre el 2 de noviembre de 2012, día que se constituyó la sociedad, hasta el 29 de mayo de 2016. No obstante lo anterior, teniendo en cuenta que la parte demandada alegó el término de prescripción del artículo 235 de la Ley 222 de 1995, se declaró la prescripción del 50% del total de los cánones del contrato de leasing financiero causados con anterioridad al 21 de julio de 2015. En este orden de ideas, el Despacho solo examinó las obligaciones generadas entre el 21 de julio de 2015 y el 29 de mayo de 2016, de lo cual determinó que el demandado no probó haber cumplido con los pagos que le correspondían por el referido concepto, ni acreditó que hubieran sido compensadas por las partes al no existir constancia al respecto. Finalmente, señaló que el Despacho no tiene la competencia para declarar que se celebró un acuerdo verbal sobre las obligaciones, ni para entenderlas compensadas.

El Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, Sala Civil de Decisión, mediante providencia del 19 de octubre del 2021, declaró inadmisible el recurso por tratarse de un trámite verbal sumario.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Pedro Antonio Junca Garzón surtió el curso descrito a continuación: 1. El 21 de julio de 2020 se presentó la demanda. 2. El 12 de agosto de 2020 se notificó por estado el auto admisorio. 3. El 14 de octubre de 2020 se notificó el demandado. 4. El 25 de febrero de 2021 se celebró la audiencia inicial. 5. El 29 de julio de 2021 se celebró la audiencia de instrucción y se presentaron los alegatos de conclusión. 6. Dentro del término de diez días a que alude el inciso 3 del numeral 5 del artículo 373 del Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia por escrito.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho tiene como propósito que se declare el incumplimiento de un acuerdo de accionistas celebrado entre Pedro Antonio Junca Garzón y Carlos Humberto Vargas Cediel el 29 de octubre de 2012. A juicio del demandante, el señor Vargas Cediel incumplió las prestaciones a su cargo bajo el señalado acuerdo, razón para la cual ha solicitado que se impartan las órdenes tendientes a obtener su ejecución específica. Según se expresa en la demanda, los señores Vargas Cediel y Junca Garzón, accionistas de Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S., celebraron un acuerdo por cuya virtud se obligaron a pagar, en partes iguales, el total de los cánones del contrato de leasing financiero n.º 120707 hasta completar las condiciones para ejercer la opción de compra sobre el inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n.º 232-41879. Al respecto, se ha señalado que, con ocasión del acuerdo de accionistas, el señor Junca Garzón, quien fungió como locatario, se obligó a transferir el bien a Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S. Una vez ejercida dicha opción, pues allí se desarrolla la actividad de la compañía. No. DE PROCESO 2020-800-00169 Número de Radicado: 2021-01-504014 Fecha: 2021/08/11 Hora: 20:31:36 Folios: 13 Anexos: NO 2 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel Sin embargo, se afirma que el demandado nunca ha cumplido con el pago del 50% de los cánones causados a la fecha de presentación de la demanda, de los cuales se ha hecho cargo el demandante. De ahí que se haya solicitado que se ordene al señor Vargas Cediel que pague el monto adeudado al señor Junca Garzón, así como el que está todavía pendiente de pago a la entidad financiera, obligación que asciende a la suma total de $246.000.000. Por su parte, en la contestación de la demanda se señaló, por un lado, que el directo obligado bajo el contrato de leasing n.º 120707 es Pedro Antonio Junca Garzón, pues el demandado no fue quien lo suscribió. Por otro lado, se indicó que el 30 de octubre de 2015 las partes acordaron verbalmente compensar la deuda que el señor Vargas Cediel tenía a favor del demandante con ocasión del acuerdo contenido en el acta n.º 1, con otra obligación por $120.261.000 que, a su vez, tenía el demandante a favor del demandado. En esa medida, se entenderían cumplidas y extinguidas ambas obligaciones. Por último, se adujo que desde el 29 de mayo de 2016 el demandado no tiene la calidad de accionista de Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S., pues en esa fecha vendió la totalidad de sus acciones al señor Junca Garzón. A juicio del señor Vargas Cediel, al tener actualmente el demandante la calidad de único accionista de la compañía, es también el único obligado a cumplir con el mencionado contrato de leasing y con el acuerdo contenido en el acta n.º 1. En este sentido, se invocó la figura de la “confusión”, regulada en el artículo 1724 del Código Civil, por cuya virtud, a juicio del demandado, desde que se celebró la aludida venta, el señor Junca Garzón “adquirió todos los derechos, así como también adquirió todas las obligaciones societarias”, lo que implica que obtuvo simultáneamente las condiciones de acreedor y deudor de las obligaciones recíprocas consignadas en el acta n.º 1. Por las razones expuestas, el demandado considera que el demandante pretende cobrar lo no debido y que, de cualquier manera, este no es el escenario para procurar dicho pago, sino que debió iniciar un proceso ejecutivo. Por lo demás, durante la fijación del objeto del litigio, el apoderado del señor Vargas Cediel sostuvo que el documento que se pretende hacer valer como acuerdo de accionistas fue firmado con anterioridad a la fecha de constitución de la sociedad. De ahí que, a su juicio, no puede considerarse como un acuerdo de dicha naturaleza respecto de cual este Despacho tenga facultades para pronunciarse. 1. Los acuerdos de accionistas en el Derecho Societario Esta Superintendencia ha hecho énfasis la importante función económica que cumplen los acuerdos de accionistas. Ciertamente, tales convenios permiten a todos los asociados, o a algunos de ellos, configurar, ex ante, sus relaciones en cuanto a asuntos que no necesariamente son regulados en los estatutos sociales. De esta forma, los sujetos que han decidido invertir sus recursos en la sociedad pueden anticiparse a eventuales situaciones a efectos de establecer cómo afrontarlas, así como a posibles riesgos para buscar la manera de distribuirlos. En la doctrina especializada se ha señalado que “los pactos de accionistas son actos jurídicos, como que constituyen acuerdos de voluntad entre los socios de una compañía encaminados a producir ciertos efectos jurídicos, relativos a la determinación de sus relaciones entre sí o al ejercicio de sus derechos y obligaciones”. Cfr. Radicado n.° 2020-01-549313, anexo AAA, folio 4. Cfr. Grabación audiencia del 25 de febrero de 2021, minutos 39:47 a 43:42. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen Comercial y Bursátil, 1ª edición (2020, Bogotá, Editorial Legis) 146. 3 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel En el ordenamiento jurídico colombiano los acuerdos privados de accionistas surten plenos efectos bajo tres regímenes diferentes. Por un lado, las reglas previstas para las sociedades por acciones simplificadas admiten la celebración de acuerdos entre accionistas, aunque tengan la calidad de administradores, sobre toda clase de asuntos lícitos, los cuales deberán ser acatados por la sociedad siempre que se observen los requisitos del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008. Por otro lado, en los demás tipos societarios, tales convenios pueden ser celebrados por asociados que no tengan la calidad de administradores, sobre asuntos relativos a su representación y al sentido de su voto en las reuniones del máximo órgano social, y cuyos efectos serán vinculantes para la compañía en la medida en que se cumplan los requisitos del artículo 70 de la Ley 222 de 1995. Por lo demás, tanto en las sociedades por acciones simplificadas como en los tipos regulados en el Código de Comercio, los acuerdos que no se ciñan a los requisitos especiales de los artículos 24 de la Ley 1258 o 70 de la Ley 222, respectivamente, sólo tendrán efectos entre las partes que los suscribieron y se rigen por las reglas generales en materia de contratos. Para el caso en estudio, resulta relevante analizar los referidos acuerdos bajo el régimen de las sociedades por acciones simplificadas. Conforme fue señalado, el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 suprimió algunas de las restricciones previstas en el artículo 70 de la Ley 222 de 1995 para los tipos societarios regulados en el Código de Comercio. Ciertamente, cuando se trata de una SAS, la existencia del acuerdo a la luz del mencionado artículo 24 depende, por un lado, de que haya sido celebrado por sujetos que ostenten la condición de accionistas o, incluso, suscrito por quienes tienen vocación de serlo y se obliguen posteriormente bajo esa futura condición. Por otro lado, el objeto del acuerdo debe referirse a cualquier asunto lícito que, por su naturaleza, esté relacionado con la sociedad. De otra parte, su oponibilidad frente a la compañía, en lo que le corresponda, depende de su depósito en las oficinas en las que funcione la administración social, a lo que debe agregarse que el término de duración no puede ser superior a diez años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por períodos que no superen los diez años. De no cumplirse con estos requisitos, el respectivo acuerdo sólo tendrá efectos entre quienes lo celebraron. En este orden de ideas, resulta pertinente referirse a cada uno de los requisitos antedichos, vale decir, aquellos de orden subjetivo y objetivo, así como a la exigencia del depósito. Por un lado, frente al requisito subjetivo, en las sociedades por acciones simplificadas, como se ha dicho, los aludidos acuerdos pueden ser celebrados por accionistas así tengan también la calidad de administradores. De igual manera, debe señalarse que dichos sujetos pueden tener, al momento de suscribir el convenio, apenas una vocación de ser accionistas. Ciertamente, este Despacho no encuentra obstáculo para que futuros accionistas celebren acuerdos en la etapa pre-constitutiva de la sociedad con el fin de regular la relación entre ellos, así como con la compañía, una vez esta última sea constituida. Al respecto, en la doctrina especializada se ha señalado que “pueden existir diversos momentos de suscripción de un pacto parasocial, y uno de ellos es con anterioridad a la constitución de la sociedad”. En verdad, bajo esta hipótesis, puede entenderse que tales pactos se materializan como acuerdos de accionistas exigibles conforme al artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, una vez la compañía es constituida y sus suscriptores adquieren la calidad de accionistas. Antes de que ello ocurra, parece Cfr. Sentencia n.° 801-16 del 23 abril 2013, caso Proedinsa Calle & Cía S. En C. Contra Colegio Gimnasio Vermont Medellín S.A. Y otros. J Feliu Rey, Los Pactos Parasociales en las Sociedades de Capital No Cotizadas (2012, Madrid - España, Marcial Pons Ediciones Jurídicas y Sociales) 214. 4 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel claro que las obligaciones respecto de tales personas se rigen por las reglas generales aplicables a los contratos. En esta misma línea, el pacto parasocial pierde su naturaleza de acuerdo de accionistas a la luz del referido artículo 24, para extinguirse o volverse un simple acuerdo privado frente a alguno o varios de sus suscriptores, cuando estos sujetos pierden la condición de accionistas —ya sea porque ceden la totalidad de su participación, ejercen el derecho de retiro o son excluidos, entra otras posibles situaciones—. Ciertamente, debido a que las prestaciones pactadas, por esencia, tienen que ver con sus derechos, intereses y relaciones en el contexto de la sociedad, si dicha condición desaparece, lo propio es también que el acuerdo pierda tal naturaleza, al menos para respectivo suscriptor. En efecto, debido a que las obligaciones pactadas en los acuerdos de accionistas recaen, todas o algunas de ellas, sobre accionistas, les resultan exigibles bajo el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 mientras tengan dicha condición. Una vez la persona pierde esa calidad, habrá de examinarse si las obligaciones pactadas se extinguen o deben cumplirse al amparo de las reglas generales de los contratos. Sobre este punto, si se pensara, por ejemplo, en los acuerdos de voto, es claro que no podría exigírsele al antiguo accionista que vote en determinado sentido durante reuniones asamblearias celebradas en un momento en el que ya no es titular de acciones. Así mismo, si se pactara una cláusula de adhesión (tag along) o de arrastre (drag along), tampoco podría exigírsele a un antiguo accionista, quien alguna vez tuvo el derecho o la obligación de vender sus acciones bajo las mismas condiciones en las que vendería otro suscriptor, que enajene alícuotas de las que ya no es propietario. Lo propio podría decirse en el caso de acuerdos sobre representación de acciones, aportes adicionales y capitalizaciones, entre otros. Por otro lado, frente al requisito objetivo, el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 dispone que los acuerdos de accionistas pueden versar “sobre la compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro asunto lícito”. Por la naturaleza de los acuerdos bajo estudio, conforme fue señalado en líneas anteriores, este Despacho considera que su alcance comprende entonces cualquier prestación lícita relativa a la configuración de las relaciones, derechos e intereses de los accionistas en el contexto de la sociedad. Al respecto esta Superintendencia, en sede administrativa, ha señalado, por un lado, que “dichos acuerdos podrán versar sobre cualquier asunto lícito y su utilidad estriba en poder conformar alianzas que funcionen paralelamente a los estatutos, sin contrariarlos”. Por otro lado, se ha indicado que, “[c]onsecuente con el criterio de autonomía de la voluntad privada que prima en este nuevo tipo societario al dejar a la libre determinación de los asociados la adopción de la mayor parte de las reglas que habrán de regir la sociedad y las relaciones de los accionistas con ella, el acuerdo entre accionistas puede versar sobre diversidad de asuntos, con la limitación única de tratarse de asuntos lícitos. Por ello, acuerdos para definir conductas de los accionistas en las reuniones de la asamblea, o para establecer cualquier tipo de reglas en materia de administración, o para el ejercicio de derechos relacionados con la sociedad o en fin para cualquier otro asunto, como los que de manera enunciativa relaciona la propia ley, son temas de los que pueden entre otros ocuparse los referidos acuerdos a la luz de la ley […]”. Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-149844 del 10 de noviembre de 2015. 7 Cfr. Superintendencia de Sociedades, oficio n.° 220-120050 del 30 de septiembre de 2009. 5 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel Por su parte, el Comité de Derecho Societario de la Asociación de la Barra de la Ciudad de Nueva York, en 2010, realizó un reporte sobre las estipulaciones más comunes incluidas en los acuerdos de accionistas de compañías cerradas constituidas en Delaware y Nueva York. A la luz de dicho reporte, los siguientes son los aspectos que usualmente son regulados en estos pactos: i) reglas sobre nombramiento, remoción, facultades, comités, quórum y mayorías en la junta directiva, ii) oportunidades de negocio, iii) nombramiento y remoción de representantes legales, iv) derechos de voto, v) derecho de inspección, vi) restricciones a la transferencia de acciones, vii) mecanismos de resolución de bloqueos en las votaciones, viii) derecho de preferencia, xix) modificación y terminación del acuerdo de accionistas y xv) ley aplicable al acuerdo. Adicionalmente, en la doctrina societaria también se ha señalado que los acuerdos de accionistas pueden ser de tres tipos, esto es, pactos de retribución, pactos de relación o pactos de organización. Los pactos de retribución buscan “procurar o atribuir ventajas a la propia sociedad”, como, por ejemplo, obligaciones de financiación adicional por parte de los asociados. Los pactos de relación están encaminados a regular las relaciones recíprocas de los accionistas de manera directa y sin mediación de la sociedad. Por último, los pactos de organización “expresan la voluntad de los socios de reglamentar la organización, el funcionamiento y, en definitiva, el sistema de toma de decisiones dentro la sociedad”. Por lo demás, en el caso de los acuerdos parasociales suscritos de manera previa a la constitución de la sociedad, en la doctrina española se ha señalado que su finalidad es establecer “con anterioridad en el contrato los elementos organizativos y sociales de la futura constitución de la sociedad. Por este motivo, es típico incorporar en el pacto todos los elementos integrantes de la sociedad, desde los estatutos, el periodo del ejercicio social, hasta la composición del órgano de administración, al igual que los contratos satélites. Igualmente, es posible establecer los diferentes periodos donde se van a llevar a cabo nuevas inversiones al capital, supeditadas al cumplimiento de determinados hitos, así como prever los diferentes mecanismos de salida de los socios”. A su turno, en la doctrina especializada también se ha puesto de presente que los pactos parasociales “son una herramienta para generar incentivos ex ante para llevar a cabo inversiones y participar en estructuras de joint venture o procesos escalonados de adquisición”. Bajo dicho entendimiento, parece claro que tales acuerdos pueden ser suscritos futuros asociados. Finalmente, frente al requisito de depósito, en el caso del Colegio Gimnasio Vermont Medellín S.A., esta Superintendencia sostuvo que, “[a]dem s de asegurar que tanto la compañía como los accionistas no suscriptores conozcan el contenido y los alcances del acuerdo, [el mencionado requisito] apunta, en criterio de la doctrina, a „determinar el momento desde el cual el convenio resultar oponible a la sociedad‟ En esa misma oportunidad, esta Delegatura concluyó que la Cfr. Corporation Law Committee of the Association of the Bar of the City of New York, The Enforceability and Effectiveness of Typical Shareholder Agreement Provisions, The Business Lawyer Review, vol. 65 (2010) 1153 a 1203. Paz-Ares Cándido, El Enforcement de los Pactos Parasociales, Actualidad Jurídica Uría y Méndez n.° 5, (2003), 1 a 2. Id., 2. Id., (2003) 2. J Feliu Rey, Los Pactos Parasociales en las Sociedades de Capital No Cotizadas (2012, Madrid - España, Marcial Pons Ediciones Jurídicas y Sociales) 214. D Laguado Giraldo, Derecho Societario Contemporáneo, 1ª edición (2021, Bogotá, Grupo Editorial Ibañez) 95. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, Tomo I, 2ª edición (2006, Bogotá, Editorial Temis) 545. 6 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel transcripción de un acuerdo de accionistas en un acta de la junta directiva de la compañía, así como la presencia de todos los administradores y accionistas durante la referida sesión, daba cuenta de la intención de las partes de cumplir con el requisito del depósito del convenio en las oficinas de la administración de la sociedad, para darle plenos efectos jurídicos a sus estipulaciones. En la sentencia n.º 801-16 del 23 abril 2013 se expresó que, “[a]l reposar el texto de las cláusulas del acuerdo en las oficinas principales de administración de la compañía y por haberse suscrito el convenio en presencia de la totalidad de accionistas y administradores—quienes tuvieron pleno conocimiento del alcance y finalidad de los pactos allí contenidos—el Despacho debe concluir que se cumplió con el requisito del depósito a que alude el artículo 70 de la Ley 222 de 1995”. 2. El caso puesto en consideración del Despacho El 29 de octubre de 2012, Pedro Antonio Junca Garzón y Carlos Vargas Cediel celebraron un acuerdo, cuyas estipulaciones fueron consignadas en un documento denominado “primera reunión de asamblea general de la sociedad Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S”. Según dicho documento, a la indicada reunión comparecieron ambos señores, a quienes se les enuncia como “accionistas presentes”, titulares, cada uno, del 50% de las acciones que componían el capital de la aludida sociedad. Allí también consta que se dio apertura a una señalada sesión de “asamblea general de accionistas”, en cuyo punto tercero del orden del día se trató la “declaración de los socios sobre bienes que har n parte de los activos de la sociedad”. En el punto mencionado aparecen las estipulaciones del siguiente contenido: “En primer lugar, que el lote rural 2, con casa, ubicado en el municipio de Acacías, departamento del Meta, identificado con folio de matrícula inmobiliaria No. 232-41879 de Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Acacías-Meta, formará parte integral de los activos de la sociedad MANUFACTURAS Y PREFABRICADOS DEL ORIENTE S.A.S., en el entendido que en la actualidad existe sobre éste el contrato de arrendamiento financiero leasing No. 120707, suscrito con la sociedad financiera Leasing Banco Colombia S.A., figurando como locatario el señor PEDRO ANTONIO JUNCA GARZÓN, identificado con cédula de ciudadanía No. 80.351.868. ”En segundo lugar, teniendo en cuenta que el contrato de arrendamiento financiero leasing No. 120707, suscrito con la sociedad financiera Leasing Banco Colombia S.A. Tiene una periodicidad de pago de cánones de arrendamiento en un total de 120 meses, al cabo de los cuales el locatario PEDRO ANTONIO JUNCA GARZÓN, identificado con cédula de ciudadanía No. 80.351.868, tendrá la posibilidad de opción de compra del mencionado inmueble por el 10% de su valor, es razón por la cual, cada uno de los aquí presentes aportará el 50% del valor pactado en el contrato de arrendamiento financiero leasing No. 12707 para cubrir el valor total de la mencionada opción de compra. ”En tercer lugar, una vez que el bien inmueble mencionado esté en propiedad del señor PEDRO ANTONIO JUNCA GARZÓN, identificado con cédula de ciudadanía No. 80.351.868, éste deberá transferir su dominio o propiedad a favor de la sociedad MANUFACTURAS Y PREFABRICADOS DEL ORIENTE S.A.S. En un plazo máximo de dos meses. ”En cuarto lugar, que hasta completar el pago de cada uno de los 120 cánones de arrendamiento financiero leasing No. 120707, suscrito con la sociedad financiera Leasing Banco Colombia S.A., estos pagos serán cubiertos en proporción del 50%, valor que será Cfr. Sentencia n.° 801-16 del 23 abril 2013, caso Proedinsa Calle & Cía. S. En C. Contra Colegio Gimnasio Vermont Medellín S.A. Y otros. Id. Cfr. Radicado n.° 2020-01-350340, folios 18 a 22. Además, debe señalarse que ambas partes, en la demanda y la contestación, reconocieron la celebración del acuerdo. Cfr. Radicado n.° 2020- 01-411727, folios 3 y 4 y radicado n.º 2020-01-549313, anexo AAA, folios 3 y 4. 7 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel aportado por cada uno de los socios que se encuentran presentes en esta asamblea general”. Lo anterior, según se indicó en el documento, fue aprobado por los señores Junca Garzón y Vargas Cediel, quienes también lo suscribieron con reconocimiento ante la Notaría Única de Funza, Cundinamarca. Bajo sus firmas, se anotaron las calidades de “socio[s] fundador[es]”, “representante[s] legal[es]” y dignatarios de la reunión. El Despacho también pudo verificar que, en efecto, entre Pedro Antonio Junca Garzón, como locatario, y Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento, se celebró, el 26 de enero de 2011, el contrato contrato de leasing financiero n.º 120707, sobre el inmueble identificado con matrícula inmobiliaria n.º 232-41879, según los términos indicados en el acuerdo antes mencionado. Por lo demás, el 2 de noviembre de 2012, fue finalmente constituida Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S., tal y como consta en el certificado de existencia y representación legal. Sus dos accionistas para ese momento fueron, en efecto, los señores Junca Garzón y Vargas Cediel. Dicho lo anterior, es preciso determinar si, a la luz de lo señalado en el acápite anterior, el 29 de octubre de 2012 se celebró un acuerdo de accionistas en los términos del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 y si, en esa medida, le corresponde a este Despacho declarar su incumplimiento y ordenar su ejecución específica. A. El acuerdo celebrado el 29 de octubre de 2012 (i) Requisito subjetivo Luego de examinar el acuerdo antes transcrito, el Despacho considera que se cumple con el requisito subjetivo ya explicado. Esto se debe, en primer lugar, a que el convenio fue celebrado entre futuros accionistas, quienes, posteriormente, constituyeron Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S. Tales sujetos, entonces, tenían apenas la vocación de ser accionistas al momento de la suscripción de dicho documento, condición que obtuvieron, efectivamente, cuatro días después, una vez se constituyó la sociedad. Además, fueron los mismos señores Junca Garzón y Vargas Cediel quienes adquirieron las obligaciones pactadas —a su vez exigibles cuando obtuvieron la calidad de accionistas—, esto es, el pago en partes iguales de los cánones del contrato de leasing financiero sobre un inmueble que sería transferido por el locatario, el señor Junca Garzón, a la sociedad, dentro de los dos meses siguientes a que se ejerciera la opción de compra. En este sentido, pese a que el demandado afirmó durante la fijación del objeto del litigio que no celebró el acuerdo en calidad de accionista o representante legal, lo cierto es que sí lo suscribió bajo la certeza de que tendría tales condiciones — conforme consta en el mismo documento—, las cuales, en efecto, adquirió una vez constituida la compañía y le fueron exigibles las obligaciones. Por lo demás, Cfr. Radicado n.° 2020-01-350340, folio 20. Cfr. Radicado n.° 2021-01-105747, anexo AAA, folios 5 y 9. Cfr. Radicado n.° 2020-01-350340, folio 14. Al respecto, no debe perderse de vista que a la luz de lo dispuesto en el artículo 2 de la Ley 1258 de 2008, “la sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas”. Cfr. Radicado n.° 2020-01-549313, anexo AAF y radicado n.° 2020-01-350340, folios 14 y 18 a 21. Cfr. Grabación de la audiencia del 25 de febrero de 2021, minuto 1:20:30. Cfr. Radicado n.° 2020-01-350340, folio 29. 8 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel vale la pena anotar que tal fue la intención de los señores Junca Garzón y Vargas Cediel de obligarse como accionistas de la sociedad, que bajo sus firmas en el referido documento aparecen las respectivas calidades de “socio[s] fundador[es]”. De otra parte, debe también señalarse que el aludido requisito subjetivo dejó verificarse cuando el demandado vendió sus acciones al demandante, pues, con ocasión de ello, dejó de tener la condición de accionista de Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S. Ciertamente, en el expediente reposa el contrato de compraventa de acciones celebrado el 29 de mayo de 2016 entre los señores Vargas Cediel y Junca Garzón. Según consta en dicho documento, el primero le vendió al segundo la totalidad de sus acciones por un valor de $900.000.000. Aunque al proceso no se aportó el libro de registro de acciones, el Despacho no puede desconocer las estipulaciones contenidas en dicho contrato, que, además, está suscrito y reconocido por ambas partes. En verdad, al tenor del artículo 406 del Código de Comercio, “[l]a enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; más para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante”. Así, pues, es claro que, para que surjan obligaciones entre el enajenante y el adquirente, basta con que exista acuerdo de voluntades respecto de los elementos esenciales del contrato de enajenación de acciones. En palabras de Martínez Neira, “[d]ebe quedar perfectamente claro que la existencia de la compraventa de acciones no depende del registro”. Así mismo, Reyes Villamizar ha señalado que el aludido contrato es “eminentemente consensual, que produce la relación jurídica que media entre el tradente y el adquirente, con sus correspondientes derechos y obligaciones, desde que ambos manifiesten su consentimiento, en cualquier forma idónea para ello; y que es un contrato que puede probarse por cualquiera de los medios previstos por la legislación procesal civil, ya que la libertad de prueba es una consecuencia apenas lógica del carácter simplemente consensual de un contrato, por regla general”. Ahora bien, aunque este Despacho no desconoce que la inscripción de la operación en el libro de registro de accionistas es indispensable para que la sociedad y los terceros reconozcan dicha condición a determinado sujeto, lo cierto es que al expediente únicamente se aportó el contrato en comento. Sobre el libro señalado, requerido a ambas partes, el señor Vargas Cediel aseguró inicialmente que se encontraba en poder del demandante, a lo que este último manifestó que, por el contrario, nunca le fue entregado por aquel cuando dejó la representación legal de la compañía. Para el caso bajo estudio no podría entonces, por esta circunstancia, entenderse que los señores Junca Garzón y Vargas Cediel no fueron accionistas, pues hay documentos que apuntan a ello. Bajo la misma lógica, tampoco podría pensarse necesariamente que el señor Vagas Cediel sigue teniendo tal calidad, pues se aportó y se reconoció el mencionado contrato de compraventa de acciones. Además, no hay pruebas adicionales en el expediente que den cuenta de que todavía se le reconoce al demandado dicha condición, como, por ejemplo, una convocatoria a reuniones asamblearias o un reparto de dividendos con posterioridad al 29 de mayo de 2016. De ahí que, ante la ausencia del libro de registro de accionistas y la existencia de otros elementos de juicio, el Despacho deba tener por cierto que, si bien ambos señores fueron accionistas Cfr. Radicado n.° 2020-01-549313, anexo AAC. Cfr. Grabación de la audiencia del 25 de febrero de 2021, minuto 1:45:55. NH Martínez Neira, Cátedra de Sociedades, Régimen Comercial y Bursátil, 1ª edición (2020, Bogotá, Editorial Legis) 615. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, 3ª edición (2016, Bogotá, Editorial Temis) 479. Cfr. Radicados n.° 2020-01-549313, anexo AAA, folios 3 a 8 y radicado n.° 2021-01-064821, anexo AAA. 9 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel desde el momento de la constitución de la compañía, por virtud del contrato de compraventa aportado, en el que aparecen pactados sus elementos esenciales y se evidencia la intención de comprar y vender, el señor Vargas Cediel vendió sus acciones al señor Junca Garzón el 29 de mayo de 2016. Por lo demás, no sobra simplemente señalar que, contrario a lo sugerido por la apoderada del demandante durante sus alegatos de conclusión, la enajenación de acciones no es un acto sujeto a registro mercantil, por lo que no se requiere una inscripción de esa naturaleza para el perfeccionamiento del contrato. También es preciso recordarle que, por el carácter consensual del contrato, tampoco es necesario el endoso de un título para que se pueda concluir su existencia. De igual manera, no puede aceptarse lo señalado por aludida apoderada, en el sentido de no reconocer dicha venta en la medida en que estaba condicionada al cumplimiento del acuerdo de accionistas. En verdad, en el contrato aportado no aparece ningún pacto sobre el particular, ni se menciona siquiera el acuerdo celebrado el 29 de octubre de 2012. Finalmente, también debe decirse que, si bien el señor Junca Garzón afirmó durante su interrogatorio de parte que no ha recibido las acciones por parte del demandado, pese a haber pagado el precio a través de una dación en pago de un bien inmueble por $900.000.000, lo cierto es que el posible incumplimiento del señor Vargas Cediel en la entrega de las acciones no le resta efectos a un contrato de compraventa debidamente celebrado y tampoco es un asunto que haga parte de este litigio. Debido a lo anterior, para este caso concreto, el Despacho considera que el requisito subjetivo para entender celebrado un acuerdo de accionistas en los términos del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008, exigible ante esta Delegatura, se cumplió entre el 2 de noviembre de 2012 —fecha en la que se constituyó la compañía y los señores Junca Garzón y Vargas Cediel adquirieron la condición de accionistas— y el 29 de mayo de 2016 —fecha en que se celebró el contrato de compraventa de acciones por virtud del cual el señor Vargas Cediel las enajenó al señor Junca Garzón—. (ii) Requisito objetivo El Despacho también pudo constatar que el acuerdo cumple con el requisito objetivo, pues se refiere a un asunto comprendido dentro del alcance de los acuerdos de accionistas bajo el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008. En verdad, las estipulaciones allí contenidas buscan la distribución, entre los dos accionistas de Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S., de las cargas económicas derivadas de un contrato de leasing financiero sobre un inmueble que, según también se pactó, se transferiría al patrimonio de la sociedad una vez ejercida la opción de compra por parte del locatario, uno de ellos. Así también lo explicó el señor Junca Garzón durante la fijación del objeto del litigio, quien, además, aseguró que en el inmueble se construyó la bodega donde opera la compañía. Tales prestaciones son lícitas, no contravienen los estatutos sociales, están estrechamente relacionadas con los intereses económicos de sus suscriptores, así como con los de la compañía, pues del cumplimiento del acuerdo depende que ingrese un activo al patrimonio social. Por lo demás, este tipo de asuntos han sido Cfr. Grabación audiencia del 29 de julio de 2021, minutos 20:00 a 20:47. Al respecto, Martínez Neira señala que “el título traslaticio de las acciones sigue siendo consensual, pero el registro es un requisito de oponibilidad frente a la sociedad y a los dem s terceros”. Cfr. NH Martínez Neira, Catedra de Derecho Contractual Societario, 2ª edición (2014, Bogotá, Editorial Legis) 602 y 603. Cfr. Grabación de la audiencia del 25 de febrero de 2021, minutos 24:30 a 27:44. Id., minutos 24:30 a 27:44. Id., minutos 29:03 a 31:56. 10 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel reconocidos por la doctrina especializada como aquellos a los que puede referirse un acuerdo de accionistas, según se explicó con anterioridad. (iii) Depósito Por lo último, el Despacho también considera que el referido acuerdo cumplió con el requisito de depósito. Ciertamente, aunque para la fecha de suscripción del acuerdo la sociedad todavía no estaba formalmente constituida, los futuros accionistas decidieron dejar constancia del pacto en un documento denominado “primera reunión de asamblea general de la sociedad Manufacturas y Prefabricados del Oriente S.A.S.”. Como se señaló antes, este documento fue suscrito por los señores Junca Garzón y Vargas Cediel, bajo cuyas firmas se anotaron las calidades de “socio[s] fundador[es]”, “representante[s] legal[es]” y dignatarios de la reunión. Aunado a lo anterior, en la contestación de la demanda se afirmó que dicho documento se encontraba asentado en el “libro de accionistas” de la sociedad. Así mismo, durante la fijación del objeto del litigio, el señor Junca Garzón manifestó que el acta reposaba en el libro de actas de la asamblea general de accionistas. Por lo demás, la declaración del señor Vargas Cediel y el documento en el que reposa el acuerdo apuntan a que el demandado, quien fue representante legal principal de la sociedad para el momento de su constitución, conocía convenio paraestatutario. De lo anterior puede entenderse que la intención de quienes celebraron el acuerdo de accionistas fue otorgarle plenos efectos frente a la compañía, que se vería favorecida con lo pactado. En verdad, el convenio reposa en un documento relativo a la sociedad y era plenamente conocido por los accionistas y representantes legales. De ahí que el Despacho encuentre acreditado el requisito de depósito y su finalidad. (iv) Conclusión En vista de que se acreditaron los requisitos previstos en el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 en cuanto a la celebración de acuerdos de accionistas, este Despacho debe concluir que, en efecto, entre Pedro Antonio Junca Garzón y Carlos Humberto Vargas Cediel se celebró un acuerdo de esa naturaleza. En esa medida, este Despacho es competente para conocer del asunto y, para el caso bajo estudio, reconocer su incumplimiento y ordenar su ejecución específica. En todo caso, según lo anotado en líneas anteriores, el convenio está llamado a surtir plenos efectos como acuerdo de accionistas a la luz del artículo 24 de la Ley 1258 de 2008 y, por tanto, ser exigible ante esta Delegatura, mientras ambos suscriptores ostentaron la condición de accionistas. B. Incumplimiento y ejecución específica del acuerdo de accionistas Conforme a lo indicado, le corresponde a este Despacho examinar si el acuerdo de accionistas celebrado entre los señores Junca Garzón y Vargas Cediel fue incumplido mientras tales sujetos ostentaron la condición de accionistas, esto es, entre el 2 de noviembre de 2012, fecha en que fue constituida la sociedad, hasta el 29 de mayo de 2016, fecha en que el primero vendió sus acciones al segundo. No obstante, debe también tenerse en cuenta que en la contestación de la demanda se alegó la prescripción, por lo que corresponde darle aplicación al Cfr. Radicado n.° 2020-01-350340, folio 18. Cfr. Radicado n.° 2020-01-549313, anexo AAA, folio 3. Cfr. Grabación de la audiencia del 25 de febrero de 2021, minutos 34:40 a 35:11. Id., minutos 1:11:00 a 1:11:37. 11 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel término de cinco años previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. En ese sentido, debido a que la demanda se presentó el 21 de julio de 2020, el Despacho declarará prescrito el derecho a reclamar, vía acción judicial, el cumplimiento de las obligaciones específicas del acuerdo de accionistas, consistentes en el pago del 50% del total de los cánones del contrato de leasing financiero n.º 120707 causados con anterioridad al 21 de julio de 2015. En este orden de ideas, el Despacho únicamente puede examinar si las obligaciones pactadas en el acuerdo se incumplieron entre el 21 de julio de 2015 y el 29 de mayo de 2016. De constatarse lo anterior, correspondería impartir las órdenes de pago respectivas. Pues bien, una vez examinado el material probatorio disponible, el Despacho considera que el demandado no acreditó haber cumplido con los pagos que le correspondían por el referido concepto. Sobre este punto, en la contestación de la demanda se afirmó que el 15 de abril de 2015 los señores Junca Garzón y Vargas Cediel acordaron verbalmente compensar el pago de los montos adeudados por este último, con una supuesta deuda que el demandante tenía con él por la suma de $120.261.000. Para tal efecto, se aportaron los cheques n.º A-6003538 del 5 de septiembre de 2012 por $35.000.000, A-8198288 del 25 de septiembre de 2012 por $20.000.000 y A-6003525 del 2 de agosto de 2012 por $50.000.000 expedidos de la cuenta del Carlos Humberto Vargas Cediel a favor de Pedro Antonio Junca Garzón, así como el cheque n.º A-6003531 del 6 de agosto de 2012 por $10.000.000, expedido de esa misma cuenta a favor de Mario Fernando Parada Niño y endosado al señor Junca Garzón. Sin embargo, el Despacho no encontró constancia documental que diera cuenta de que dichos pagos se efectuaron a efectos de cumplir con las obligaciones pactadas en el convenio, ni de que se hubiera acordado una compensación en la forma indicada. Contrario a ello, durante la fijación del objeto del litigio y su interrogatorio de parte, el señor Junca Garzón aseguró que esa suma de dinero no fue recibida a título de préstamo, sino que fue una inversión que el demandado realizó para construir la bodega de propiedad de la compañía, para cuyo efecto el demandante también señaló que invirtió recursos. Adicionalmente sostuvo que nunca llegó a un acuerdo verbal con el demandado para compensar o cruzar deudas. En ese sentido, no es posible concluir que las obligaciones incluidas en el pacto paraestatutario a cargo del señor Vargas Cediel se encuentren extinguidas por compensación con la referida suma de dinero como lo pretende el demandado. En verdad, existe discrepancia entre las partes sobre ello y no se dejó constancia escrita al respecto, por lo que no le corresponde a este Despacho declarar que se celebró dicho acuerdo verbal ni entender compensadas obligaciones. Además de que no es el objeto de este proceso, tal asunto excede las facultades jurisdiccionales de esta Delegatura. En esa misma línea, tampoco es de recibo lo manifestado por el demandado durante la fijación del objeto del litigio, en el En efecto, las obligaciones pactadas bajo el acuerdo de accionistas debían ser cumplidas periódica y sucesivamente. Al respecto, en sentencia del 8 de julio de 2005, la Sala Civil y de Familia del Tribunal Superior de Cartagena, con magistrado ponente Jorge Tirado Hernández, declaró la prescripción de la acción cambiaria respecto unas cuotas vencidas entre el 17 de noviembre de 1995, fecha del pagaré, y el 17 de noviembre de 1998, fecha en que se cumplió el término legal de prescripción de la acción. Lo anterior, según se indicó, “si se tiene en cuenta que el mandamiento de pago fue notificado al ejecutado el 25 de agosto de 2001, deteniéndose así, en ésta fecha, el vehículo prescriptivo respecto de los instalamentos pactados para vencerse con posterioridad a aquella fecha (17 de noviembre de 1998)”. Cfr. Radicado n.° 2021-01-094125, anexos AAB, AAC y AAE. Cfr. Grabación de la audiencia del 25 de febrero de 2021, minutos 30:41, 33:43 y 1:37:25 a 1:40:06. Id., minuto 1:42:47. 12 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel sentido de que las cuotas de leasing se pagaron con los intereses generados sobre el dinero prestado al demandante. Dicho lo anterior, el Despacho pudo verificar que, según el estado de cuenta expedido Bancolombia S.A. Respecto del mencionado contrato de leasing, entre el 21 de julio de 2015 y el 29 de mayo de 2016 se causaron cánones mensuales por la suma total de $39.942.899, la cual fue asumida por el señor Junca Garzón. Lo anterior, pese a que le correspondía al señor Vargas Cediel pagar el 50%, vale decir, $19.971.450. TABLA CÁNONES DEL CONTRATO DE LEASING N.º 120707 CAUSADOS ENTRE EL 21 DE JULIO DE 2015 Y EL 29 DE MAYO DE 2016 N.º de cuota Fecha de vencimiento Cuota completa 50% de la cuota 50 15-ago-15 $3.928.708 $1.964.354 51 15-sep-15 $3.928.708 $1.964.354 52 15-oct-15 $3.935.804 $1.967.902 53 15-nov-15 $3.935.804 $1.967.902 54 15-dic-15 $3.935.804 $1.967.902 55 15-ene-16 $4.013.093 $2.006.547 56 15-feb-16 $4.013.093 $2.006.547 57 15-mar-16 $4.013.093 $2.006.547 58 15-abr-16 $4.119.396 $2.059.698 59 15-may-16 $4.119.396 $2.059.698 Total $39.942.899 $19.971.450 A la luz de las consideraciones expuestas, el Despacho declarará que Carlos Humberto Vargas Cediel incumplió el acuerdo de accionistas celebrado con Pedro Antonio Junca Garzón, el cual fue suscrito el 29 de octubre de 2012, respecto del pago del 50% de los cánones mensuales identificados con los números 50 a 59 dentro del estado de cuenta del contrato de leasing financiero n.º 120707, vencidos entre el 21 de julio de 2015 y el 29 de mayo de 2016, por la suma de $19.971.450. En consecuencia, se le ordenará a Carlos Humberto Vargas Cediel que, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la ejecutoria de esta sentencia, pague dicha suma a Pedro Antonio Junca Garzón.

RESUELVE Primero. Declarar que Carlos Humberto Vargas Cediel incumplió el acuerdo de accionistas celebrado con Pedro Antonio Junca Garzón, suscrito el 29 de octubre de 2012, respecto del pago del 50% de los cánones mensuales causados entre el 21 de julio de 2015 y el 29 de mayo de 2016 con ocasión del contrato de leasing financiero n.º 120707 celebrado entre Pedro Antonio Junca Garzón y Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento. Segundo. Ordenarle a Carlos Humberto Vargas Cediel que, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de ejecutoria de esta providencia, a pague a Pedro Antonio Junca Garzón la suma de $19.971.450, correspondiente al 50% del monto total de los cánones mensuales causados entre el 21 de julio de 2015 y el 29 de mayo de 2016 con ocasión del contrato de leasing financiero n.º 120707. Tercero. Declarar la prescripción respecto de las pretensiones orientadas a obtener la ejecución de las obligaciones específicas pactadas en el acuerdo de accionistas suscrito el 29 de octubre de 2012 por Pedro Junca Garzón y Carlos Humberto Vargas Cediel, en relación con el pago de los cánones del contrato de leasing financiero n.º 120702 causados con anterioridad al 21 de julio de 2015. Cuarto. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Quinto. Abstenerse de proferir una condenar en costas.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el numeral 5 del artículo 365 del Código General del Proceso, en atención a la conducta procesal asumida por las partes Id., minuto 1:12:53. Cfr. Radicados n.° 2020-01-350340, folios 23 a 26 y radicado n.° 2021-01-064821, anexo AAA, folios 4 a 5. Esta casilla resulta de la sumatoria de los valores correspondientes al capital, intereses y el seguro de las cuotas de cada mes. Cfr. Radicado n.º 2020-01-350340, folio 24 y radicado n.° 2021- 01-064821, anexo AAA, folio 4. En abril de 2016 Leasing Bancolombia S.A. Cobró una suma de $2.554 por concepto de intereses de mora. Sin embargo, este valor no fue tenido en cuenta, pues es el interés de mora pagado por el demandante por retardo en la cancelación de la cuota n.º 58 del contrato de leasing 120707. En mayo de 2016 Leasing Bancolombia S.A. Cobró una suma de $8.589 por concepto de intereses de mora. Sin embargo, este valor no fue tenido en cuenta, pues es el interés de mora pagado por el demandante por su retardo en la cancelación de la cuota n.º 58 del contrato de leasing 120707. Cfr. Radicado n.° 2020-01-350340 folio 24 y radicado n.º 2021-01-064821, anexo AAA, folio 4. 13 / 13 Sentencia Pedro Antonio Junca Garzón contra Carlos Humberto Vargas Cediel en el presente proceso y comoquiera que las pretensiones de la demanda habrán de prosperar parcialmente, el Despacho se abstendrá de emitir una condena en costas. En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria I, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,