Discrepancias sobre el acaecimiento de causales de disolución

El Despacho designó a la liquidadora principal y suplente de Industrias Dorco S.A. con base en lo siguiente: En primer lugar, observó que Industrias Dorco S.A. se encuentra liquidada desde el 26 de octubre de 2012, la cual es propietaria del inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 50C-913981, motivo por el cual los demandantes pretenden que se designe a un liquidador de la compañía con el fin de proceder con el trámite de adjudicación del inmueble. Una vez clarificada la competencia para designar al liquidador, procedió a comprobar si se llevaron a cabo los medios legales y estatutarios para dicha designación. Para ello, analizó quiénes eran los accionistas al momento de su liquidación, encontrando que Inversiones Jaya S.A. —antigua accionista de Industrias Dorco S.A.— se encuentra liquidada y Herbert Dornbusch Gehl, Moisés Corkidi Corkidi y Clarita Ventura de Corkidi, también asociados de Industrias Dorco S.A., fallecieron. Por lo anterior, corroboró la imposibilidad de proceder con el nombramiento de un liquidador en los términos previstos en el artículo 228 y 229 del Código de Comercio, en vista de que no se ha designado a un representante en las sucesiones ilíquidas de los socios fallecidos. Por lo anterior, designó una liquidadora principal y a un suplente de la lista oficial de auxiliares de la justicia de la Superintendencia de Sociedades conforme al artículo 48 del Código General del Proceso y no a quien las partes solicitaron, por cuanto la designación debe hacerse de las listas autorizadas. Por lo anterior, fijó como honorarios a favor de la liquidadora una suma equivalente al 1.5 % del valor total de los activos de Industrias Dorco S.A.

No se apeló.

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Inversora Ciclón S.A., Vivian Bella Corkidi de Lederman y José Corkidi Ventura surtió el curso descrito a continuación: 1. El 30 de marzo de 2022 se admitió la demanda. 2. El 2 de noviembre de 2022 se cumplió el trámite de notificación. 3. El 27 de marzo de 2023 se celebró la audiencia inicial convocada por el Despacho. 4. El 30 de marzo de 2023, las partes presentaron sus alegatos de conclusión. 5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho está orientada a que se designe al liquidador de Industrias Dorco S.A. Esto, comoquiera que, a pesar de haberse liquidado en el año 2012, la compañía obra como titular del derecho de dominio del bien inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria n.° 50C-913981. En esa medida, los demandantes buscan que se designe a un liquidador a fin de que adelante el trámite de adjudicación del bien en comento. Para fundamentar la pretensión descrita anteriormente, se ha puesto de presente que se han agotado todos los medios previstos en la ley y en los estatutos para designar a un liquidador de Industrias Dorco S.A. Sin embargo, según los hechos Inversora Ciclón S.A. y otros contra Jaime Dornbusch Wagenberg y otros de la demanda, no ha sido posible nombrar al mencionado administrador, toda vez que Inversiones Jaya S.A. —antigua accionista de Industrias Dorco S.A.— se encuentra liquidada y Herbert Dornbusch Gehl, Moisés Corkidi Corkidi y Clarita Ventura de Corkidi, también asociados de Industrias Dorco S.A., fallecieron (vid. Folio 4 del anexo AAA de la radicación n.° 2022-01-115812 del 4 de marzo de 2022). Así, pues, a juicio de los demandantes, no ha sido siquiera posible celebrar una reunión con el fin de designar al liquidador de la mencionada compañía. Por su parte, durante la fijación del objeto del litigio y la práctica de los interrogatorios oficiosos, así como en sus alegatos de conclusión, los demandados hicieron referencia a la imposibilidad de nombrar al liquidador de Industrias Dorco S.A., así como a la necesidad de que este Despacho lo designe. Dicho lo anterior, el Despacho estima necesario formular algunas consideraciones acerca de las facultades que le permitirían designar al liquidador a que se ha hecho referencia. 1. Acerca de la competencia de este Despacho para designar al liquidador de Industrias Dorco S.A. Al tenor de lo dispuesto por los artículos 228 del Código de Comercio y 24 de la Ley 1429 de 2010, “cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador”. Lo señalado en el párrafo precedente es concordante con lo previsto en el artículo 26 del Decreto 1736 de 2020. De conformidad con la precitada disposición, son funciones de las Direcciones de Jurisdicción Societaria I, II, y III, “[d]esignar en ejercicio de funciones jurisdiccionales al liquidador principal y suplente en la forma prevista en la ley o en los estatutos, cuando la sociedad no lo haga según las condiciones establecidas en la ley […]”. En ese sentido, el Despacho estima pertinente verificar si se han agotado los medios legales y estatutarios para el nombramiento del liquidador de Industrias Dorco S.A. Esto, a fin de determinar si resulta procedente efectuar una designación en el caso bajo estudio. 2. Acerca del caso presentado ante del Despacho Tras una revisión de las pruebas recaudadas a lo largo del proceso, el Despacho pudo evidenciar que Industrias Dorco S.A. fue liquidada el 26 de octubre de 2012, fecha en la cual se inscribió la aprobación de la cuenta final de liquidación en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio de Bogotá (vid. Folio 7 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-115812 del 4 de marzo de 2022). El Despacho también pudo constatar que, para el momento de su liquidación, ostentaban la calidad de accionistas Inversiones Jaya S.A., Inversora Ciclón S.A., Herbert Dornbusch Gehl, Moisés Corkidi Corkidi y Clarita Ventura de Corkidi (vid. Folio 28 del anexo AAD de la radicación n.° 2022-01-115812 del 4 de marzo de 2022). De igual forma, el Despacho pudo observar que, para esa misma época, los señores Dornbusch Gehl y Corkidi Corkidi fungían como liquidadores principal Cfr. Grabación de la audiencia judicial celebrada el 27 de marzo de 2023 (16:00-17:51). Inversora Ciclón S.A. y otros contra Jaime Dornbusch Wagenberg y otros y suplente de la compañía, respectivamente (vid. Folio 8 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-115812 del 4 de marzo de 2022). La información que obra en el expediente también da cuenta de que Inversiones Jaya S.A. fue liquidada. En verdad, según el certificado de existencia y representación legal de esa sociedad, durante la reunión celebrada el 10 de noviembre de 2017, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 4 de diciembre de ese mismo año, el máximo órgano de Inversiones Jaya S.A. aprobó la cuenta final de liquidación (vid. Folio 10 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-115812 del 4 de marzo de 2022). Sumado a lo anterior, el Despacho pudo verificar que Herbert Dornbusch Gehl, Moisés Corkidi Corkidi y Clarita Ventura de Corkidi fallecieron el 3 de octubre de 2017, el 10 de junio de 2017 y el 7 de enero de 2019, respectivamente (vid. Folios 50 a 53 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-115812 del 4 de marzo de 2022). Además, de acuerdo con lo señalado por las partes durante el curso del proceso “no se han designado representantes de las cuotas de las respectivas sucesiones ilíquidas porque aún no ha habido un reconocimiento judicial o notarial de los herederos que puedan elegirlo” (vid. Folio 2 del anexo AAQ de la radicación n.° 2022-01-535241 del 15 de junio de 2022 y folio 5 del anexo AAB de la radicación n.° 2022-01-145704 del 18 de marzo de 2022). Así las cosas, para el Despacho es claro que los antiguos accionistas de Industrias Dorco S.A. no pueden proceder al nombramiento de un liquidador conforme a lo previsto en el artículo 228 del Código de Comercio. En igual sentido, debe advertirse que tampoco resulta viable dar aplicación a lo establecido en el artículo 229 del mencionado Código. Ello, toda vez que, como se señaló anteriormente, no se ha designado a un representante de las sucesiones ilíquidas de los señores Dornbusch Gehl, Corkidi Corkidi y Ventura de Corkidi. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho designará a Mónica Ortegón Moncayo, identificada con la cédula de ciudadanía n.° 52.144.015, como liquidadora principal de Industrias Dorco S.A. y a Héctor Julio Prieto Cely, identificado con la cédula de ciudadanía n.° 7.225.017, como su suplente, quien ocupará el cargo únicamente en los casos de ausencia de quien es designada como liquidadora principal. Los referidos nombramientos se hacen de acuerdo con la lista de auxiliares de la justicia de la Superintendencia de Sociedades. Ello, en concordancia con lo dispuesto por el artículo 48 del Código General del Proceso, según el cual los auxiliares de la justicia deben nombrarse de conformidad con las listas autorizadas. Por tal motivo, el Despacho no procedió a designar a quien las partes solicitaron, a saber, Jaime Dornbusch Wagenberg. Por lo demás, en atención a lo consagrado en el acuerdo PSAA15-10448 del Consejo Superior de la Judicatura, este Despacho fijará como honorarios a favor de la liquidadora una suma equivalente al 1.5% del valor total de los activos de Industrias Dorco S.A. a la fecha —de acuerdo con el avalúo que se haga dentro del correspondiente trámite de adjudicación adicional— los cuales deberán ser pagados con cargo al patrimonio social.

RESUELVE Primero. Designar a Mónica Ortegón Moncayo, identificada con la cédula de ciudadanía n.° 52.144.015, como liquidadora principal de Industrias Dorco S.A. y a Héctor Julio Prieto Cely, identificado con la cédula de ciudadanía n.° 7.225.017, como su suplente. Segundo. Fijar como honorarios a favor del liquidador de Industrias Dorco S.A., una suma equivalente al 1.5% del valor total de los activos de Industrias Dorco S.A., los cuales deberán ser pagados con cargo al patrimonio social. Tercero. Oficiarle a la Cámara de Comercio de Bogotá para que efectúe las anotaciones que correspondan en el registro mercantil a su cargo. Cuarto. Comunicarle a Mónica Ortegón Moncayo y Héctor Julio Prieto Cely, por el medio más expedito, acerca del contenido de esta providencia. Quinto. Abstenerse de proferir una condena en costas.

III. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso y en atención a la conducta de las partes y sus apoderados durante el curso del proceso, el Despacho se abstendrá de proferir una condena en costas. Inversora Ciclón S.A. y otros contra Jaime Dornbusch Wagenberg y otros En mérito de lo expuesto, la Directora de Jurisdicción Societaria II (E), administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,