Abuso del derecho de voto

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Natalia Pineda Cortissoz en contra de Ana María Valderrama Peláez, Catalina Toro Cardona y Color Plus S.A.S. en Liquidación surtió el curso descrito a continuación: 1. Mediante auto n.° 2025-01-593590 del 21 de agosto de 2025, este Despacho admitió la demanda de la referencia. 2. El 28 de octubre de 2025, Ana María Valderrama Peláez, Catalina Toro Cardona y Color Plus Fotografía S.A.S. en liquidación contestaron la demanda. 3. Mediante auto n.° 2025-01-816878 del 27 de noviembre de 2025, el Despacho citó a las partes a audiencia judicial para el 10 de diciembre de 2025 4. Mediante auto n.° 2025-01-839775 del 9 de diciembre de 2025, el Despacho accedió por única vez a la solicitud de aplazamiento y reprogramó la audiencia para el 12 de diciembre de 2025. 5. El 11 de diciembre de 2025, las partes presentaron solicitud conjunta de suspensión del proceso. 6. Mediante acta con radicado n.° 2025-01-076247, el Despacho aceptó la suspensión del proceso desde el 11 de diciembre de 2025 hasta el 15 de enero de 2026, inclusive. 7. Mediante auto n.° 2025-01-019977 del 20 de enero de 2026, el Despacho reanudo el proceso y citó a las partes a audiencia judicial para el 04 de febrero de 2026. ##STICKER Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 2 8. El 4 de febrero de 2026, se celebró la audiencia judicial del proceso y se escucharon alegatos de conclusión.

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda sometida a consideración de este Despacho está encaminada a que se declare el ejercicio abusivo del derecho de voto por parte de Ana María Valderrama Peláez y Catalina Toro Cardona, en el marco de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Color Plus S.A.S. en Liquidación, celebrada el 3 de abril de 2025 . En particular, se controvierten las decisiones del punto 5 del acta de la asamblea general de accionistas consistentes en: i) La disolución de la sociedad ii) la reforma estatutaria para adicionar “en liquidación” a la razón social iii) El nombramiento de Ana María Valderrama Peláez como liquidadora. Además, también se pretende que el despacho declare la nulidad de las decisiones del punto 5 de la reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Color Plus S.A.S. en liquidación, celebrada el 3 de abril de 2025. Por su parte, las señoras Catalina Toro Cardona, Ana María Valderrama Peláez y la sociedad COLOR PLUS FOTOGRAFÍA S.A.S. EN LIQUIDACIÓN se oponen a todas las pretensiones de la demanda y proponen diferentes excepciones de fondo. En particular, alegan que: i) la demandante decidió voluntariamente no participar en la disolución de la sociedad ii) la inexistencia de un “bloque mayoritario” iii) la legitimidad de las decisiones adoptadas iv) la ausencia de abuso de derecho de voto v) la crisis financiera como fundamento legítimo de la decisión de disolución vi) la pérdida del ánimo societario como fundamento legítimo de la decisión de disolución vii) un ejercicio desproporcionado del abuso de derecho de inspección por parte de la demandante y viii) la competencia limitada de este Despacho frente a la valoración de la decisión controvertida. Las demandadas también se oponen a la indemnización de perjuicios solicitada en la demanda, alegando que no se demostró que la demandante haya sufrido perjuicio alguno por la disolución de la sociedad. En particular, se argumenta que la disolución de Color Plus Fotografía S.A.S. fue la consecuencia directa de una crisis financiera grave que hacía inviable la continuidad del negocio. Además, se argumenta que la pérdida del ánimo societario y la renuencia a capitalizar la sociedad por parte de la demandante condujeron a que la decisión de disolver la sociedad resultara necesaria Finalmente, se argumenta que la creación de Venisa S.A.S se trató de un mecanismo destinado a gestionar el pago de los pasivos de Color Plus Fotografía S.A.S. Vid. Folio 11, radicado n.° 2025-01-572932. Anexo A002. Vid. Folio 11, radicado n.° 2025-01-572932. Anexo A002. Vid. Folio 2, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” Vid. Folio 56, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” Vid. Folio 47, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” Vid. Folio 50, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” Vid. Folio 42, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A001 Documento denominado “Contestación de la demanda” Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 3 1. Sobre los hechos probados en el caso. El 16 de mayo de 2011, Natalia Pineda Cortissoz, Ana María Valderrama Peláez y Catalina Toro Cardona, constituyeron Color Plus S.A.S , con el fin de diseñar y comercializar accesorios de marroquinería . La estructura accionaria de Color Plus S.A.S es la expuesta a continuación: Natalia Pineda Cortissoz (33,33%), Ana María Valderrama Peláez (33,33%), y Catalina Toro Cardona (33,34%) Asimismo, cada una de las asociadas ocupaba un cargo laboral dentro de Color Plus S.A.S., por el cual recibían un salario de quince millones de pesos, que constituía su principal beneficio derivado de su participación en la sociedad Después de doce años de operación, durante 2023 y 2024 la empresa experimentó una caída en ventas que deterioró progresivamente la situación financiera de la sociedad . En particular, durante 2024 la compañía operó con pérdidas netas, lo que resultó en que, para marzo de ese año, se reflejaba una situación en la que los pasivos superaban los activos de la empresa por $70.325.998 . Ahora bien, con el propósito de recomponer la situación financiera de la empresa, en la asamblea extraordinaria celebrada el 7 de junio de 2024 se aprobó una capitalización mediante la cual el capital suscrito y pagado de Color Plus S.A.S. aumentó de $630.000.000 a $1.130.000.000, sin alterar la participación accionaria de las socias . Como efecto de esta capitalización, la sociedad logró recomponer su situación patrimonial, a pesar de las pérdidas sufridas a lo largo de 2024 . De esta forma, para diciembre de 2024 los activos superaban los pasivos por aproximadamente $879.473.173. En el contexto de la situación financiera descrita, el 1 de marzo de 2024, Ana María Valderrama Peláez propuso a las accionistas renunciar temporalmente a su vínculo laboral con la sociedad, con el fin de mejorar el flujo de caja y la liquidez de la compañía . Aunque la propuesta fue inicialmente rechazada, el 7 de octubre de 2024 Natalia Pineda Cortissoz aceptó firmar la renuncia con efectos retroactivos, tras lo cual dejó de percibir cualquier beneficio derivado de su participación en Color Plus S.A.S. Durante comienzos de 2025 se adelantaron varios intentos de negociación, orientados a redefinir la participación accionaria de Color Plus S.A.S. Según se evidencia en los anexos de la contestación de la demanda, estas ofertas consistieron en lo siguiente: i) En el marco de la Asamblea Extraordinaria del 11 de marzo de 2025, el apoderado de Natalia Pineda Cortissoz presentó una propuesta consistente en la venta de su participación societaria por la suma de $300.000.000, más el pago de una obligación bancaria aproximada de $50.000.000 que actualmente asumía como persona natural . ii) Mediante comunicación del 12 de marzo de 2025, Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez formularon una propuesta económica para adquirir la totalidad Vid. Folio 20, radicado n.° 2025-01-572932. Anexo A002. Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 14:33. Vid. Folio 48, radicado n.° 2025-01-572932. Anexo A002. Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 17:05. Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:21:40. Vid. Folio 4, radicado n.°2025-01-751844. Anexo A012. “Informe financiero asamblea 18 de diciembre”. Vid. Folio 61, radicado n.°2025-01-839407. Anexo A005. Vid. Folio 4, radicado n.°2025-01-751844. Anexo A012. “Informe financiero asamblea 18 de diciembre” Vid. Folio 57, radicado n.°2025-01-839407. Anexo A005. Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 20:14 Vid. Folio 10, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Acta Extraordinaria 26 del 19 de marzo de 2025” Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 4 de la participación societaria de Natalia Pineda Cortissoz por la suma de $100.000.000, correspondiente a sus 376.666 acciones (33,33% del capital social ). iii) Posteriormente, por escrito del 28 de marzo de 2025, las mismas accionistas presentaron una alternativa de cesión accionaria orientada a consolidar el 100% de la propiedad en cabeza de Natalia Pineda Cortissoz, consistente en la cesión sin contraprestación de sus acciones (66,67%), condicionada a la constitución de garantías personales suficientes respecto de los pasivos de la sociedad, así como a la renuncia de cargos y liquidaciones laborales por parte de las cedentes . No obstante, ninguna de las propuestas descritas resultó en un acuerdo entre las partes. Ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo, el día 3 de abril de 2025 se celebró una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas de Color Plus S.A.S., donde en el punto quinto del orden del día, se adoptó la decisión de la disolución de la sociedad, modificando parcialmente los estatutos sociales agregando a la razón social de la empresa la expresión “EN LIQUIDACIÓN” y designando como liquidadora a la señora Ana María Valderrama Peláez . Acto seguido, el día 19 de mayo de 2025, fue registrada ante la Cámara de Comercio de Medellín la sociedad VENISA S.A.S., cuyo objeto social contempla las mismas actividades económicas que Color Plus S.A.S. en liquidación . La sociedad Venisa S.A.S. fue constituida con la siguiente estructura accionaria: Ana María Valderrama Peláez (30%), Catalina Toro Cardona (30%), Mateo Escobar Arango (20%) y Clara Oliva Cardona Gutiérrez (20%) . Finalmente, el 27 de junio de 2025, Color Plus Fotografía S.A.S. en liquidación y Venisa S.A.S. suscribieron un contrato de colaboración empresarial mediante el cual Venisa asumió la gestión operativa de la marca, activos y línea comercial de Color Plus, así como la administración progresiva de sus activos con el fin de atender el pago de pasivos durante el proceso de liquidación. Además, el contrato estableció que Venisa S.A.S. gestionaría la explotación de la marca Vintro, la recuperación de cartera y la continuidad de la operación comercial, manteniendo la liquidación formal de Color Plus S.A.S. bajo la dirección de la liquidadora designada. Este contrato tenía además un carácter gratuito. Ahora bien, sobre la tacha presentada frente al testigo Guillermo León Toro Bedoya, el Despacho establece que por su relación de parentesco, padre de Catalina Toro Cardona, tiene una clara circunstancia que puede afectar su credibilidad, en aplicación de los dispuesto en el artículo 211 de la normativa procesal. Al ser así, el Despacho tendrá en cuenta esta circunstancia. 2. Acerca del ejercicio abusivo del derecho de voto. Lo primero que debe decirse es que esta Delegatura ha defendido, con empeño, la idea de que los empresarios deben contar con la más amplia discreción para gestionar los negocios de una compañía, sin temer la intromisión indebida de los jueces. A partir de esta idea, este Despacho ha desestimado numerosas pretensiones judiciales formuladas en contra del ejercicio legítimo de los derechos Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Segunda propuesta de negociación” Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Tercera propuesta de negociación” Vid. Folio 115, radicado n.°2025-01-839407. Anexo A005. Vid. Folio 50, radicado n.º 2025-01-572932. Anexo A002. Ibid. Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 5 de un accionista. En las respectivas sentencias quedó claro que esta Superintendencia no interferirá con la potestad decisoria de un asociado, por el simple hecho de que las decisiones aprobadas en una reunión asamblearia hayan sido contrarias a los intereses subjetivos de uno o varios accionistas. Así como esta entidad ha defendido la precitada autonomía empresarial, también se ha dicho que esa libertad de configuración encuentra un límite certero en la necesidad de salvaguardar los derechos de todos los asociados. En verdad, esta Superintendencia ha intervenido decididamente, hasta en las esferas más íntimas de una compañía, para proteger a los accionistas que podrían verse oprimidos mediante el ejercicio de los derechos políticos atados a las acciones de otros asociados. En el contexto del abuso del derecho de voto, por ejemplo, este Despacho ha reprendido la conducta indebida de accionistas en la remoción de administradores, la emisión primaria de acciones, la retención de utilidades, la capitalización de dividendos, la enajenación global de activos y la creación de juntas directivas. En todos estos casos, a partir de vigorosos debates probatorios, pudo desentrañarse la intención lesiva detrás de determinaciones sociales en apariencia legítimas. Y es que, como lo ha expresado esta Delegatura a lo largo de múltiples pronunciamientos, el derecho de voto no puede convertirse en un instrumento para lesionar deliberadamente a un asociado o procurar una ventaja injusta. Es así como, cuando se aporten pruebas que apunten al ejercicio irregular del derecho de voto, el Despacho analizará con detenimiento las actuaciones de los accionistas, a fin de establecer si se produjo una actuación censurable. En los casos mencionados anteriormente, este Despacho también hizo alusión a los presupuestos que deben acreditarse para controvertir actuaciones potencialmente abusivas. Así, conforme a lo dispuesto por el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, un demandante que invoque la utilización irregular del derecho de voto le corresponde la exigente carga de probar que el ejercicio de esa prerrogativa le irrogó perjuicios a la compañía o a alguno de los accionistas o que sirvió para obtener una ventaja injustificada. Asimismo, es indispensable acreditar que el derecho de voto fue ejercido con el propósito de generar esos efectos ilegítimos. En el precitado artículo se anota, además, que la actuación reprochable de un asociado puede producirse “tanto en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad”. Ahora bien, esta Delegatura ha desarrollado ampliamente un supuesto específico de abuso, conocido como las exclusiones forzosas. Mediante esta modalidad, los accionistas mayoritarios llevan a cabo estrategias para despojar a los accionistas minoritarios de su participación en una sociedad, sin ofrecerles una alternativa real de integración al nuevo vehículo societario o una compensación proporcional al valor económico y estratégico de su participación. Cfr., por ejemplo, las sentencias n.os 800-78 del 14 de noviembre de 2014, 801-81 del 20 de noviembre de 2014, 800-50 del 8 de mayo de 2015, 800-54 del 15 de mayo de 2015 y 800-25 del 4 de abril de 2016. Serviucis S.A. contra Nueva Clínica Sagrado Corazón S.A.S. (sentencia n.° 800-73 del 19 de diciembre de 2013). Capital Airports Holding Company contra CAH Colombia S.A. (sentencia n.° 800-20 del 27 de febrero de 2014) Isabel Cristina Sánchez Beltrán contra Centro Integral de Atención del Infractor de Tránsito S.A.S. (sentencia n.° 800-44 del 18 de julio de 2014). María Victoria Solarte contra CSS Constructores S.A. (auto n.° 800-2730 del 17 de febrero de 2015). Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 6 Estas maniobras suelen revestirse de legalidad formal —como la disolución voluntaria, la fusión, la escisión o la enajenación de activos productivos—, pero en realidad persiguen la continuidad del objeto social bajo otra estructura, excluyendo a los minoritarios del nuevo esquema societario. Una de las formas comunes de excluir a los accionistas minoritarios es la disolución y liquidación de la sociedad. La censura de esta práctica obedece precisamente a que, bajo su apariencia de legalidad, se puede convertir en un instrumento de confiscación encubierta: los mayoritarios continúan con el mismo negocio, los mismos activos y la misma operación, mientras los minoritarios son forzados a aceptar pagos a título de liquidación, que no reflejan el verdadero valor de su participación. En el caso de Martha Cecilia López contra Comercializadora G.L. S.A.S., esta Delegatura examinó una operación consistente en la transferencia de la totalidad de los activos y pasivos de Comercializadora G.L. S.A.S. a favor de otra sociedad controlada íntegramente por el accionista mayoritario, Distribuidora del Kamino S.A.S. La decisión fue adoptada en dos reuniones de la asamblea, pese a la oposición expresa de la socia minoritaria Martha Cecilia López, titular del 40% de las acciones. El accionista mayoritario utilizó su posición de control para aprobar unilateralmente la operación, disponiendo incluso que la cesión se efectuara a título gratuito, bajo el argumento de que los pasivos superaban los activos sociales. En dicha oportunidad se dijo que “El carácter abusivo de la operación cuestionada se concretó en el hecho de que el accionista mayoritario de Comercializadora GL S.A.S. no fijó un precio justo para la cesión de los bienes sociales. A pesar de que en las negociaciones acaecidas antes de la enajenación ambos asociados le asignaron un valor positivo a sus acciones en la compañía, posteriormente el señor Gil decidió hacer uso del valor en libros de Comercializadora GL S.A.S. para determinar, en forma unilateral, que la cesión de los activos sociales debía cumplirse a título gratuito. De esta manera, mientras que la participación de la señora López en Comercializadora GL S.A.S. perdió todo su valor, el señor Gil conservó sus derechos económicos sobre la estación de servicios enajenada, en su calidad de accionista de Distribuidora del Kamino S.A.S. Se trató, pues, de una exclusión forzosa de la accionista minoritaria de Comercializadora GL S.A.S., cumplida a partir de una enajenación global de activos celebrada a un precio injusto. Aunque es cierto que los ingentes esfuerzos del señor Gil contribuyeron al funcionamiento de Comercializadora GL S.A.S., no por ello puede justificarse la expropiación de la señora López, titular del 40% de las acciones emitidas por la compañía. En consecuencia, el Despacho habrá de acceder a las pretensiones de la demanda.” Efectuadas las anteriores precisiones, el Despacho analizará, en primer término, si las decisiones controvertidas, en especial la disolución y liquidación de Color Plus Es decir que la demandante en este proceso tampoco recibiría un precio justo al momento de pagarse la cuota social de liquidación en Comercializadora GL S.A.S. Es interesante considerar lo qué ocurriría si una exclusión forzada se hiciera a un precio justo para los minoritarios. Bajo esta hipótesis, un asociado que pretendiera controvertir la respectiva operación difícilmente podría probar que sufrió un perjuicio en los términos requeridos por el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 para que pueda invocarse la figura del abuso del derecho de voto. Podría pensarse entonces que un minoritario puesto en estas circunstancias tan sólo podría aducir que el accionista mayoritario obtuvo una ventaja injustificada, para lo cual tendría que satisfacerse una importante carga probatoria. Claro que, como se explicó anteriormente, existen otras acciones legales que podrían intentarse en lugar de la del abuso del derecho de voto. Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 7 S.A.S, le causó perjuicios a esa compañía o a la accionista demandante o le permitió a Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez obtener una ventaja injustificada. De encontrarse acreditado alguno de esos supuestos, el Despacho estudiará si el voto de Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez fue usado con el propósito de causarlos. 3.Sobre el abuso del derecho de voto en el caso concreto Como ya se explicó, el punto central en este tipo de operaciones es establecer si detrás de una decisión social aparentemente legítima, como es disolver y liquidar una sociedad, se esconde la intención de excluir a una accionista de la legítima participación que ostenta en la sociedad, causándole un daño por no reconocerse un valor legítimo y justo por dicha exclusión. En el caso concreto, el elemento objetivo del abuso se encuentra plenamente probado, dado que, tal como se puede ver en los hechos probados del proceso, durante diferentes tiempos y etapas, las partes estaban negociando una salida, la cual, en todos los casos, implicaba un pago por la participación accionaria. En efecto, justo antes de decidir sobre la liquidación y disolución de la sociedad, todas las accionistas estaban de acuerdo en que sus participaciones tenían un valor, aun cuando no tenían claro el precio concreto. Sobre este punto, el Despacho debe resaltar que, aunque existió una oferta de cesión gratuita de acciones a la aquí demandante, ello no es suficiente para desacreditar el argumento expuesto, toda vez que esta cesión estaba condicionada a que la aquí demandante debía garantizar préstamos y obligaciones de con su patrimonio personal. Ahora bien, otro elemento relevante en el caso es que, tal como lo admitió la representante legal de Venisa S.A.S., por virtud del contrato de colaboración, Color Plus S.A.S. transfirió toda su operación a la primera sociedad, resultando que, aunque con dificultades, la operación comercial se mantiene, generando beneficios suficientes que permiten pagar deudas. En efecto, la señora Valderrama Peláez ante la pregunta de para que a servido el contrato manifestó que ha permitido pagar deudas con bancos, cánones de arriendo y otras obligaciones en la que las tres accionistas eran codeudoras solidarias. Sumado a lo anterior, la operación comercial, cedida contractualmente a Venisa S.A.S., genera beneficios para las nuevas accionistas; en efecto, similar a como se hacía en Color Plus S.A.S., las accionistas de Venisa S.A.S. siguen recibiendo sumas mensuales por concepto de salarios. En efecto, durante la práctica del testimonio de Mauricio Pérez Rendón la apoderada de la demandante preguntó “Yo quisiera entender si las señoras que son sus clientes, Ana María y Catalina, siguen siendo empleadas o reciben honorarios por la sociedad, llámese Color Plus o llámese Venisa, porque son los mismos activos. ¿Y si en caso afirmativo, a cuánto accedes a suma de dinero? Ante esto, el Despacho dijo que esta pregunta ya había sido contestada en la audiencia y que la suma era de 10 millones. Sin embargo, le dijo al testigo: “Abogado, conteste por favor la pregunta, ¡reciben Esto se sustenta en las siguientes pruebas: Vid. Folio 10, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Acta Extraordinaria 26 del 19 de marzo de 2025”, Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Segunda propuesta de negociación”, Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Tercera propuesta de negociación”, Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 2:35:10-2:36:18. Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:46:12-1:46:40. Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 8 alguna suma que usted sepa, reciben algún sueldo?” Ante esto, el testigo manifestó que “en Venisa si hay salario” Ante la pregunta “¿cuánto devengan mensualmente de esta sociedad [Venisa S.A.S] doña Ana María y doña Catalina?” El testigo respondió “le puedo confirmar que hay salarios, no le sé decir la cifra señor juez” Al ser así, aunque también quedó probado en el proceso que Color Plus S.A.S. tuvo una crisis financiera que afectó su operación y crecimiento, lo cierto es que ello no permite afirmar que la sociedad, para la fecha en que se tomó la decisión social de disolverla y liquidarla, tenía un valor de cero. Y es que todos los hechos objetivos del caso indican lo contrario. En efecto; 1) las accionistas ya habían intercambiado ofertas que daban un valor, aunque sea mínimo, a sus participaciones accionarias; 2) la operación de la sociedad era tan viable que aún se mantiene hoy en día mediante la sociedad Venisa S.A.S.; 3) La operación comercial, aunque no ha generado utilidades significativas, si ha permitido pagar los pasivos que venían de Color Plus S.A.S. e, incluso, ha permitido el pago de una remuneración salarial a las accionistas de Venisa S.A.S. Al ser así, el daño en este caso consiste precisamente en que se le impidió a Natalia Pineda Cortissoz, como legitima accionista de Color Plus S.A.S., que se le reconociera un valor justo, por mínimo que este pudiera ser, de los activos de la sociedad en un evento de liquidación. Y es que, bajo las pruebas y hechos del caso, resulta notorio que la operación comercial en la que los activos de Color Plus S.A.S. se usaban, tenían la potencialidad de generar beneficios. Sin embargo, las demandadas, mediante la disolución y liquidación de la sociedad, y la posterior suscripción del contrato de colaboración, lograron que toda la operación comercial de Color Plus S.A.S. fuera transferida a Venisa S.A.S sin reconocer valor alguno a Natalia Pineda Cortissoz. Respecto del elemento subjetivo, consistente en que el voto ejercido por Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez tuvo como finalidad generarle un daño a Natalia Pineda Cortissoz, el Despacho encuentra que existen suficientes indicios que demuestran una intención lesiva detrás de estos votos. En efecto, durante los interrogatorios de las dos demandadas, estas confesaron que siempre buscaron capitalizar la sociedad, sin embargo, nunca fue posible hacerlo. Al ser así, y dado que las negociaciones por el valor de las acciones de Natalia Pineda Cortissoz en la sociedad fracasaron, tomaron la decisión de disolver la sociedad. Sin embargo, llama especialmente la atención del Despacho que aunque la decisión se tomó el 3 de abril de 2025, el 7 de mayo del 2025 se creó Venisa S.A.S, como una sociedad claramente vinculada a ellas y con la misma representante legal de Color Plus. Además, esta sociedad tenía como objeto social el mismo objeto social de Color Plus. En efecto, el ser Ana María Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 3:30:00:3:31:50 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:21:40 y Vid. Folio 4, radicado n.°2025-01-751844. Anexo A012. “Informe financiero asamblea 18 de diciembre” Esto se sustenta en las siguientes pruebas: Vid. Folio 10, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Acta Extraordinaria 26 del 19 de marzo de 2025”, Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Segunda propuesta de negociación”, Vid. Folio 1, radicado n ° 2025-01-751844. Anexo A003 “Tercera propuesta de negociación”, Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 2:35:10-2:36:18. Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:12:04-1:15:17. Esto se sustenta en las siguientes pruebas: Vid. Folio 48, radicado n.º 2025-01-572932. Anexo A002, Vid. Folio 56, radicado n.º 2025-01-572932. Anexo A002 Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 9 Valderrama interrogada sobre si el objeto social de Venisa S.A.S. era el mismo que el de Color Plus S.A.S. en liquidación, ella respondió en sentido afirmativo. Como si lo anterior no fuera suficiente, el 27 de junio de 2025 las dos sociedades firman un contrato de colaboración que tiene como efecto, que toda la operación comercial sea ejecutada por Venisa S.A.S.. Al ser así, este patrón de conducta es un indicio claro y certero de que la intención detrás de liquidar la compañía era la de seguir operando sus negocios sin la participación de la señora Pineda Cortissoz. En adición, Ante la pregunta sobre por qué se creó Venisa S.A.S., la señora Ana María Valderrama Pelaez manifestó: “Tratando de buscar una salida ante el silencio de Natalia Pineda no encontramos otra salida que crear otra compañía para tratar de capitalizarla”. Indagando más al respecto, la señora Valderrama Pelaez manifestó claramente que la intención siempre fue capitalizar la sociedad para seguir con el proyecto comercial y pagar todas las deudas. Sin embargo, dado que la aquí demandante no quería capitalizar, se optó por crear una nueva sociedad para continuar la operación comercial y lograr cumplir con los pagos adeudados. Respecto de Catalina Toro Cardona, en su interrogatorio afirmó también que el objetivo era pagar las deudas que tenían Color Plus. Es decir, la intención detrás del voto radicaba en querer seguir a delante con la explotación comercial de los establecimientos de comercio para cumplir con los pasivos de la sociedad, que, en todo caso, eran en su mayoría acreencias vinculadas a familiares de las dos accionistas. Por ende, queda confesado que la intención detrás del voto de Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez fue la de excluir a la demandante de la sociedad con el fin de seguir la operando comercialmente mediante Venisa S.A.S. y así pagar las acreencias debidas. Ahora bien, aunque las demandadas argumentaron fuertemente que el objetivo detrás de toda esta operación era cumplir con el pago de las obligaciones de la sociedad, lo cierte es que el Despacho no pude dejar de tener en cuenta que las acreencias que mayormente afectaban la operación eran acreencias en las que las mismas accionistas eran codeudoras solidarias. Al ser así, no es posible argumentar que la exclusión forzada realizada en contra de la aquí demandante tuvo una finalidad legítima, por el contrario, aunque pareciera tener un fin aparentemente altruista, como lo es pagar deudas, lo cierto es que se demostró que la intención era la de excluir a la señora Pineda Cortissoz de su participación en la sociedad. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho encuentra que Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez ejercieron su derecho de voto de manera abusiva, con la intención de causarle un daño a la demandante y de obtener una ventaja injustificada, en los términos del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, respecto de las decisiones sociales que constan en el punto 5 del acta del 3 de abril de 2025 de la asamblea general de accionistas de Color Plus S.A.S., consistentes en: 1) La disolución de la sociedad; ii) la reforma estatutaria para Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:15:30 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:42:14 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:12:04-1:15:17 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:33:00-1:34:11 Así lo expresó el Reviso Fiscal de la sociedad en su testimonio. Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:33:00-1:34:11 Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 10 adicionar “en liquidación” a la razón social y; iii) El nombramiento de Ana María Valderrama Peláez como liquidadora. II. Sobre otras presuntas infracciones. El Despacho debe advertir unas posibles irregularidades en el cumplimiento del régimen de deberes de administradores debido a que, aparentemente, la representante legal de Color Plus S.A.S., Ana María Valderrama Peláez y , llevó a cabo varios actos jurídicos en conflicto de intereses, como la celebración de préstamos con familiares y la suscripción de un contrato de colaboración con Venisa S.A.S. , sociedad de la cual ella misma y su familia es accionista, además que, la misma Ana María Valderrama Peláez es administradora de Venisa S.A.S.. En adición, Catalina Toro Cardona es representante legal suplente de Venisa S.A.S. y actuó como administradora al momento de suscribir el contrato de colaboración ya mencionado. Al ser así, el Despacho remitirá copias de este expediente a la Delegatura de Supervisión Societaria de esta Superintendencia para que, de ser procedente, inicie las actuaciones administrativas que correspondan.

RESUELVE Primero. Declarar que Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez ejercieron su derecho de voto de forma abusiva respecto de las decisiones sociales que constan en el punto 5 del acta del 3 de abril de 2025, de la asamblea general de accionistas de Color Plus S.A.S., consistentes en: i) La disolución de la sociedad; ii) la reforma estatutaria para adicionar “en liquidación” a la razón social y; iii) El nombramiento de Ana María Valderrama Peláez como liquidadora Segundo. Declarar la nulidad absoluta respecto de las decisiones sociales que constan en el punto 5 del acta del 3 de abril de 2025, de la asamblea general de accionistas de Color Plus S.A.S., consistentes en: i) La disolución de la sociedad; ii) la reforma estatutaria para adicionar “en liquidación” a la razón social y; iii) El nombramiento de Ana María Valderrama Peláez como liquidadora. Tercero. Oficiar a la Cámara de Comercio de Medellín, para que realice todas las actuaciones necesarias para dar cumplimiento a la presente providencia. Cuarto. Ordenar a la representante legal de Color Plus S.A.S., que lleve a Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 1:44:00-1:45:53 Radicado n.° 2026-01-046887. Audiencia del 4 de febrero de 2026, min 2:54:25:2:54:59 Sentencia Natalia Pineda Cortissoz contra Valderrama Pelaez Ana Maria y otros Página: | 11 cabo todas las actuaciones necesarias para dar cumplimiento a esta sentencia. Quinto. Remitir copias del expediente a la Delegatura de Supervisión Societaria de la Superintendencia de Sociedades para que determine la presunta violación al régimen de deberes de los administradores por parte Catalina Toro Cardona y Ana María Valderrama Peláez, entorno al cumplimiento de la normativa respecto del régimen de conflicto de intereses, en especial respecto de la suscripción de un contrato de colaboración celebrado entre Venisa S.A.S. y Color Plus S.A.S., además de la celebración de posibles prestamos con familiares. Sexto. Condenar en costas a las demandadas y fijar como agencias en derecho a favor de la demandante una suma equivalente a tres (3) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

III. Costas De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, así como en el Acuerdo PSAA16-10554 del 5 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura, se fijará como agencias en derecho a favor de la demandante y a cargo de las demandadas una suma equivalente a tres (3) salarios mínimos legales mensuales vigentes