Articulado completo

Crease dependiente del Gobierno una Sección Comercial encargada de la ejecución de las leyes y decretos que se relacionan con las Sociedades Anónimas. El Jefe de dicha Sección se llamara Superintendente de Sociedades Anónimas, será colombiano y tendrá la supervigilancia de todas la Sociedades mencionadas, con excepción de los establecimientos bancarios.

El Superintendente de Sociedades Anónimas será nombrado por el Presidente de la Republica por un período de cuatro años. No podrá ser empleado, ni accionista, ni pertenecer a la Junta Directiva de ninguno de los establecimientos a que se aplica la presente Ley.

Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de su nombramiento y antes de su posesión, el Superintendente garantizará el cumplimiento de las obligaciones de su cargo con una caución por la suma de quince mil pesos ($ 15,000) a satisfacción del Ministerio de Industrias y el Contralor General.

El superintendente devengara un sueldo mensual de setecientos pesos

($ 700).

El Presidente de la Republica puede nombrar hasta dos Superintendentes delegados que residirán donde el Superintendente lo estime necesario, cuyo sueldos serán de quinientos pesos ($ 500) mensuales. Estos Superintendentes delegados tienen las mismas prohibiciones e incompatibilidades señaladas para el Superintendente en el artículo 2º.

El Superintendente nombrará, con la aprobación del Ministerio del ramo, los empleados subalternos que estime necesarios para el buen funcionamiento de la institución que se establece por la presente Ley. Ninguno de estos empleados podrá devengar un sueldo mayor de trescientos pesos ($ 300 ) mensuales.

Cada uno de los Superintendentes delegados prestará caución por valor de diez mil pesos ($10.000), en la forma señalada para el Superintendente en el artículo 2 º de esta Ley.

Cuando quiera que el Superintendente se separe de su puesto, lo reemplazará un Superintendente delegado. Si el puesto de Superintendente quedare vacante, lo llenará uno de los delegados mientras el Presidente de la Republica hace el nuevo nombramiento.

Los fondos necesarios para los gastos que ocasione el sostenimiento de la Superintendencia de Sociedades Anónimas se proveerán mediante la contribución que por esta Ley se establece y que será exigida por el Superintendente a las Compañías con la aprobación del Ministerio de Industrias. Tal contribución consiste en un porcentaje que fijará el Superintendente con la aprobación de Ministerio del ramo, el cual se calculará sobre el monto de los activos reales de las Sociedades Anónimas.

El Superintendente exigirá, por mitad, cada seis meses, de las Sociedades Anónimas, el honorario de que trata el artículo anterior, y lo consignará en el Banco de la República

El Superintendente y los Superintendentes delegados no podrán, directamente ni por interpuesta persona, conservar o adquirir acciones en las Sociedades Anónimas mientras estén en ejercicio de su cargo, ni especular en forma alguna con las entidades que inspeccionan. La violación de este precepto será castigada con la destitución y con una multa hasta de cinco mil pesos ($ 5,000 ) que será impuesta por el Ministerio de Industrias .

Para empezar a funcionar una Sociedad Anónima se requiere permiso especial del Superintendente, el cual sólo será concedido cuando se compruebe que se han cumplido todas las formalidades que las leyes exigen. Asimismo deberá probarse ante el Superintendente que se ha pagado el porcentaje del capital suscrito que fije la ley.

Las Sociedades Anónimas existentes con anterioridad a esta Ley tiene un plazo de un año partir de la posesión del Superintendente para solicitar de éste el permiso de continuar ejerciendo su objeto social. Para obtener tal permiso deberán probar que han cumplido todas las formalidades legales para su constitución, que está pagado el porcentaje del capital suscrito fijado por la Ley y que sus estatutos y contabilidad se conforman a lo prescrito por las leyes.

Todas las Sociedades Anónimas deberán enviar a la Superintendencia copia debidamente autenticada de la escritura de la Constitución de la Compañía, para el efecto de la matrícula y registro a que haya lugar.

Todas las Sociedades deben así mismo enviar a la Superintendencia copia de toda modificación que se introdujere a la escritura de constitución social.

El Superintendente podrá decretar la disolución y liquidación de una Sociedad Anónima cuando se compruebe que dicha entidad ha perdido un cincuenta por ciento (50 por 100 ) del capital suscrito.

Toda Sociedad Anónima conformará sus métodos de contabilidad, sus libros y sus balances a lo dispuesto en las leyes sobre la materia. La violación a este precepto será castigada con una multa hasta de mil pesos ($ 1.000), que impondrá el Superintendente

Toda Sociedad Anónima está obligada a presentar al Superintendente, por lo menos una vez al año, un balance general de sus negocios.

Las Compañías Anónimas que tengan un capital suscrito de ciento cincuenta mil pesos ($ 150.000 ) o más, presentaran estos balances semestralmente.

La Superintendencia llevará un registro especial de los balances de cada Sociedad Anónima.

El Superintendente podrá practicar por si o por medio de algunos de los delegados, visitas a las Sociedades Anónimas que funcionen en el país, cuando así lo estime necesario. Tales visitas no podrán tener otro motivo que el de establecerse si la Sociedad cumple su objeto social, si lleva la contabilidad conforme a la Ley, o si ha perdido un cincuenta por ciento (50 por 100) del capital suscrito. De estas visitas se hará un acta por duplicado, uno de cuyos ejemplares quedará en poder de la respectiva compañía y el otro se conservará en la superintendencia.

El Superintendente o los Superintendentes delegados no podrán inmiscuirse en sus visitas en lo que se refiere a procedimientos de fabricación, sistema de propaganda y de venta, referencias, y en general en nada de lo que constituye o afecte la reserva comercial en relación con la competencia.

Las Sociedades Anónimas que quieran dar a la venta sus acciones, deberán exhibir una autorización de la Superintendencia, quien sólo la otorgara cuando la entidad que las solicita haya llenado todas las formalidades prescritas por las leyes, so pena de nulidad.

El Superintendente podrá decretar el retiro de los mercados públicos de valores o bolsas, de las acciones de aquellas compañías que violen las prescripciones legales. Esta resolución debe ser aprobada por el Ministerio de Industrias

Será obligación del Superintendente rendir un informe anual al Presidente de la Republica, en el cual dará cuenta de sus labores y del movimiento de las Sociedades Anónimas durante tal período, para lo cual incluirá los siguientes datos:

I Censo de las Sociedades Anónimas

II Consolidación de aquellos renglones de los balances de las Sociedades que lo permitan.

III Síntesis de balances generales

IV Sociedades en liquidación

V Datos estadísticos sobre movimientos de valores bursátiles

VI Balance de las cuentas de la Superintendencia.

VII Nómina del personal.

VII Comentarios y recomendaciones

El Superintendente podrá imponer todas las multas y sanciones a que le autoricen las leyes. Estas resoluciones o providencias serán apelables ante la Junta de Revisión establecida por el artículo 73 de la Ley 45 de 1923 . Una vez se firme las resoluciones sobre multas, serán pasadas por el Superintendente a la autoridad encargada de hacerlas efectivas, de acuerdo con el Código Fiscal.

Cualquier ciudadano podar denunciar ante el Superintendente las irregularidades y violaciones legales en que incurran las Sociedades Anónimas y solicitar su disolución o retiro de la bolsa cuando pruebe que han caído en cualquiera de las causales que autorizan tales sanciones.

Las Sociedades Anónimas domiciliadas fuera del país que establezcan empresas de carácter permanente en el territorio de la Republica, deberán solicitar para ello permiso del Superintendente, acreditando los mismos hechos que obligan a las Sociedades Nacionales como condición de existencia. Estarán así mismo sujetas a todo lo dispuesto en esta Ley.

Cuando alguna de las Sociedades Extranjeras referidas incurra en aquellos hechos o circunstancias que son motivo de disolución para las nacionales, el Superintendente podrá suspenderles el permiso o licencia de ejercitar actividades en Colombia.

Las Sociedades Anónimas constituidas con un fin de utilidad pública, que no negocien con acciones en el mercado ni repartan dividendos, y las Sociedades que pertenezcan a entidades de derecho público, no estarán sujetas a la contribución de que trata esta Ley.

Las Sociedades Anónimas debidamente organizadas con arreglo a la ley, que no reparten dividendos por estar sus negocios en gestación y que tienen por objeto el desarrollo, explotación y fomento de la riqueza pública, mientras inician su explotación o producción, tampoco estarán sujetas a la contribución de que trata esta Ley.

Prohíbase a los Gerentes y miembros de la administración, llámese Junta Directiva, Administradora, Asesora, Consultiva, Consejo, Comité o de cualquier otra manera, comprar, vender o negociar en cualquier forma, ni por cualquier conducto, con acciones de la Sociedad en cuestión, mientras estén en desempeño de los cargos dichos.

Si por circunstancias especiales, ajenas a motivos de especulación, alguno de los funcionarios arriba expresados deseare comprar o vender acciones de la compañía, deberá dar cuenta a la Junta y obtener de ésta para cada operación, salvo el caso de que haya sido autorizada expresamente por la misma Junta por el voto de las cuatro quintas partes de sus miembros para celebrar negociaciones que por su especial carácter y urgencia hagan imposible la autorización especial en cada caso.

No quedan incluidas en la excepción contenida en este inciso las empresas de servicio público constituidas por Sociedades Anónimas.

El que infringiere esta prohibición, perderá todas sus acciones en favor de la Sociedad, previa decisión de la Superintendencia de Sociedades Anónimas, a petición de cualquier persona

El Contralor o Revisor Fiscal de la Sociedad no podrá en ningún caso tener acciones en está, ni estar ligado, dentro del cuarto grado de consanguinidad, o segundo de afinidad con el Gerente, con algún miembro de la administración, con el Cajero o con el Contador. El empleo de Contralor es incompatible con cualquiera otro empleo de la Sociedad.

Ni el Gerente ni los miembros de la administración, ni accionista alguno, podrán votar por sí mismo ni por sus parientes dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad para el desempeño de empleos en la Sociedad, salvo los de Gerente, ni para la fijación de sus sueldos.

Tampoco podrán autorizar a terceras personas para que los representen en actos de esa clase, es decir, para que voten por ellos, salvo cuando se trate de nombrar Gerente, o por sus parientes en los grados dichos y para que intervengan en el señalamiento de sus sueldos.

Como tampoco podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada exclusivamente por personas ligadas entre sí en los mismos grados de parentesco que contempla este artículo.

Ningún accionista, sea cual fuere el número de acciones que posea o represente, tendrá en las deliberaciones de la Sociedad, ni por sí ni por interpuesta persona, más del veinticinco por ciento (25 por 100) de la totalidad de los votos de las acciones representadas.

En las votaciones para elecciones que se verifiquen en la Asamblea General de Accionistas y en los Consejos de administración, se le dará representación a la minoría mediante la aplicación del sistema electoral del voto incompleto

A las compañías Anónimas que se formen en mayoría por miembros de una misma familia, con el fin de explotar y precautelar el patrimonio común, y cuyas acciones no estén destinadas a especulaciones de bolsa, sino simplemente a determinar la parte que a cada socio corresponda en la circunscrita explotación objeto de la compañía, no le serán obligatorios los preceptos legales sobre autoselección o elección de parientes, ni las demás restricciones referentes a la adquisición de acciones y al derecho de deliberar en las Asambleas Generales de Accionistas. Estarán así mismo exentas de la supervigilancia de la superintendencia, a menos que la soliciten uno o mas accionistas u otra tercera persona interesada.

Una Sociedad Anónima no puede adquirir sus propias acciones sino por voluntad de la Asamblea General, empleando en ella fondos tomados de las utilidades y siempre que tales acciones estén totalmente liberadas.

Las Sociedades Anónimas ya existentes quedan sometidas a la presente Ley, menos en lo concerniente a los requisitos para su fundación.

En las Sociedades ya organizadas o que se organicen en lo sucesivo en el Exterior y tengan su centro de explotación en Colombia, y en que haya accionistas nacionales, el Superintendente tiene obligación de examinar el modo como se haya constituido la Sociedad y como se haya manejado y se maneje la administración de dichos negocios, oyendo los reclamos de tales accionistas colombianos, con el objeto de que la Superintendencia pueda cerciorarse de que no se perjudican los intereses de la minoría, que no tiene conocimiento completo del giro de los negocios y que haga efectivas las responsabilidades de los Directores con respecto a los interesados. En tal examen puede dar intervención al representante de los accionistas nacionales, y según su resultado tomarlas providencias que estime les guarden completamente los intereses de ellos.

Prohibiese a las Sociedades Anónimas que en cualquier forma expresen su capital suscrito, sin que, al mismo tiempo, indiquen la cifra de su capital pagado.

Las acciones de las Sociedades Anónimas serán nominativas hasta el momento en que hayan sido enteramente pagadas; sin perjuicio de que después de pagadas continúen con este carácter si la sociedad así lo resolviere,

Si el pago de las acciones se hiciere por medio de letras u otros documentos de crédito no se reputarán como pagadas sino a partir del momento en que el respectivo documento haya quedado efectivamente cubierto. Si estas acciones nominativas fueren traspasadas, el cesionario o los cesionarios de ellas quedarán solidariamente responsables con el cedente o cedentes de las acciones por el monto de los documentos dados en pago de las mismas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 570 del Código de Comercio.

La emisión de acciones en contravención a los artículos anteriores, la negociación de las mismas que no llenen lo requisitos señalados en ellos, o a cuya cuenta no se haya entregado la quinta parte de su valor y la participación de las operaciones enunciadas, serán castigadas con una multa de doscientos a mil pesos ($ 200) a ($ 1.000).

La enajenación de los derechos nominativos se perfeccionará por el sólo consentimiento de los contratantes, pero para que este acto surta sus efectos con relación a la compañía y a extraños, verificándose la tradición, se requiere la solemnidad del registro. Este lo verificara la Sociedad en virtud de un documento que el tradente le envía, y que se denominará carta de traspaso.

En todo caso queda salvo el derecho de retracto que establezcan las Sociedades en sus estatutos.

La Sociedad no debe ni puede pagar intereses por capital-acciones; los dividendos y participaciones no pueden ser pagados sino sobre el beneficio neto establecido por el balance anual.

No obstante, en los estatutos pueden pactarse intereses a una tasa determinada por el tiempo necesario para la preparación de la empresa y hasta el comienzo de la explotación normal de la misma.

Los dividendos no se fijarán sino después de hechas las deducciones que señalen los estatutos en favor del fondo de reserva.

Si la necesidad o la conveniencia de la empresa lo exigen, la Asamblea General tiene derecho, antes de cualquier distribución de dividendos, de constituir reserva, aun fuera de las deducciones previstas por los estatutos.

Lo establecido en este artículo no se opone a la emisión de acciones privilegiadas, siempre que la emisión de ellas se haga con la aprobación de las cuatro quintas partes de los votos efectivos; y a condición de que las nuevas acciones sean ofrecidas preferentemente para la suscripción, a todos los accionistas de la compañía, en proporción al número de acciones que cada uno posea.

Cuando el fondo de reserva haya llegado a la cantidad mínima del cincuenta por ciento (50 por 100) mencionado, la Sociedad Anónima no tendrá la obligación de continuar llevando a esa cuenta el diez por ciento (10 por 100) de sus utilidades. Pero si, por cualquier circunstancia, este fondo llegare a disminuir, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento ( 10 por 100 ) de las utilidades, hasta que dichos fondos lleguen nuevamente a una suma no inferior al cincuenta por ciento ( 50 por 100 ) de capital de la Sociedad.

Anulada la Sociedad por infracción de las reglas prescritas para su constitución, los miembros de la Junta Directiva serán solidariamente responsables con el Gerente, de todas las operaciones efectuadas con posterioridad a su nombramiento y aceptación. Tendrán la misma responsabilidad los promotores de la Sociedad que hayan llevado un aporte en especies o estipulado en su favor ventajas particulares, sin haber cumplido con las prescripciones que para tales casos señala esta Ley.

Cada uno de los miembros de la Junta Directiva será solidariamente responsable con el Gerente:

Cuando hayan permitido, a sabiendas, que en los inventarios y balances se cometan inexactitudes graves, que perjudiquen a la Sociedad o a terceros.

Siempre que, con conocimiento de causa, hayan consentido en que distribuyan utilidades no justificadas por balances e inventan verídicos; y

Siempre que haya disminuido el capital social a consecuencia de operaciones a que se refiere el numeral anterior

Además serán castigados con arreglo a las prescripciones del Capitulo 5.°, Título 3, Libro 3.° del Código Penal:

1° Los que por simulación de suscripciones o entrega de valores o aportes, publicación maliciosa de suscripciones o entrega de valores o aportes que no existan, o por otros hechos falsos, hayan obtenido o procurado obtener suscripciones o entrega de valores o de aportes; y

2° Los que para provocar suscripciones o entrega de valores o aportes, publiquen de mala fe los nombres de personas a quienes se supone relacionada con la Sociedad, a cualquier título que sea.

Los miembros de la administración y los fiscales y revisores fiscales, son solidariamente responsables para con la Sociedad, de los daños que causen por violación o por negligencia en el cumplimiento de sus deberes.

Los miembros de la Administración y los fiscales o revisores son solidariamente responsables para cada uno de los accionistas y acreedores de la Sociedad, de todos los daños que le hubieren causado por faltar voluntariamente a los deberes que les imponen sus funciones respectivas.

Las Sociedades Anónimas constituidas o que se constituyan con fines exclusivamente recreativos, con los centros sociales y de deportes, no quedan comprendidas en las disposiciones de la presente Ley.

Ninguna Sociedad Anónima podrá, constituirse con menos de cinco accionistas.

En el caso de suspensión de pagos o de quiebra definitiva de cualquier Sociedad Anónima establecida en el país, que tenga sección de ahorros, o que hubiese establecido o tenga establecida sección de seguros de vida, tendrán prelación en los pagos, al llevar a cabo la liquidación del caso, los depósitos consignados en la caja de ahorros y los valores equivalentes a las pólizas saldadas o no saldadas de seguros de vida de dicha Sociedad.

Las Sociedades Anónimas cuyas acciones no se negocien en el mercado o que estén en liquidación podrán quedar exentas del control de la Superintendencia de Sociedades Anónimas si así lo solicitare un número de accionistas que represente por lo menos el noventa por ciento (90 por 100) de las acciones emitidas.

Quedan a salvo los derechos adquiridos, de acuerdo con el artículo 31 de la Constitución, por las Sociedades Anónimas en virtud de contratos o actos debidamente perfeccionados al amparo de leyes anteriores.

Autorizase a la Superintendencia de Sociedades Anónimas para establecer la institución de los Contadores Juramentados cuyas principales funciones serán las siguientes:

Revisar los balances y los libros de contabilidad de las Sociedades Anónimas en los casos en que lo considere necesario la Superintendencia;

Desempeñar los cargos de liquidadores comerciales de las Sociedades Anónimas en liquidación o en quiebra;

Servir de peritos oficiales en los casos en que se requieran conocimientos técnicos especiales, y desempeñar las demás funciones que sobre el ramo de sus conocimientos les fije la Superintendencia de Sociedades Anónimas.

La Superintendencia fijará los emolumentos u honorarios a que en cada caso tendrán derecho los Contadores, los cuales serán pagados por las entidades interesadas.

Esta Ley regirá desde el primero de enero de mil novecientos treinta y dos.