Elección Junta Directiva – Cuociente Electoral.

ASUNTO: ELECCIÓN JUNTA DIRECTIVA CUOCIENTE ELECTORAL. Acuso recibo de su comunicación radicada bajo el número citado, mediante la cual solicita el concepto de esta Entidad sobre la siguiente consulta: La consulta se formula en los siguientes términos: En una sociedad por acciones simplificada S.A.S. prestadora de servicios públicos domiciliarios E.S.P., cuyo capital social y derechos políticos se encuentran conformados de la siguiente manera: Sus accionistas y titulares de Derechos Políticos reunidos en Asamblea General Accionistas, necesitan designar a los miembros de Junta Directiva de la compaía. Los estatutos sociales de la empresa, establecen: La Junta Directiva se integrará por cinco 5 miembros principales, cada uno con un suplente personal, que serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por el sistema de cuociente electoral, de tal forma que en la misma existirá representación directamente proporcional a la propiedad accionaria . C en representación del 8,34 de los derechos políticos de las acciones de la sociedad, realiza las siguientes consideraciones a los demás asambleístas para la elección de la Junta Directiva de marras: Para el titular que ostenta el 40 de la participación no se presenta mayor dificultad pues su cuociente le permite elegir dos 2 miembros de Junta Directiva y le queda cero 0,0 residuo. El titular de los derechos políticos que tiene una participación del 24.96, aduce poder elegir por cuociente un miembro de Junta Directiva, quedándole un residuo de 4.96 El acreedor prendario titular del 26.7 de los derechos políticos aduce que tienen derecho a elegir por cuociente un miembro de Junta Directiva quedándole un residuo de 6.7. El acreedor prendario titular del 8.34 de los derechos políticos de la participación accionaria cree tener derecho a elegir un miembro de Junta Directiva pues dice representa el mayor residuo. En contra de la interpretación que hace el titular del mayor residuo 8.34 ésta la interpretación de los titulares de los menores residuos 4.96 y 6.7 que aducen poder sumar estos dos menores residuos para así elegir el quinto miembro de Junta directiva, a lo cual se opone el titular del 40 de la participación y el titular del 8.34 de los derechos políticos y económicos. Conforme lo planteado en líneas anteriores, solicito respetuosamente, absolver las siguientes consultas: 1. En qué consiste el sistema de cuociente electoral, en materia de elecciones de miembros de Junta Directiva de las empresas y cómo se aplica la regla de los residuos para hacer la elección de la Junta Directiva 2. En la elección por listas o planchas, dos o más accionistas o acreedores prendarios con derechos políticos, pueden votar por la misma lista o plancha 3. El sistema de cuociente electoral, garantiza una representación directamente proporcional a la propiedad accionaria de la compaía en la Junta Directiva 4. En el caso hipotético que se plantea, para la elección de los miembros de Junta Directiva, los Asambleístas deben realizar la votación a listas que proponga uno, alguno o todos los accionistas y acreedores prendarios con derechos políticos, conforme lo establece el artículo 197 del Código de Comercio, o por la estipulación estatutaria, cada accionista o acreedor prendario con derechos políticos, debe designar el número de miembros que, según su cuociente electoral, le permita elegir, sin proponer listas o planchas 5. Qué garantías tienen los accionistas minoritarios y titulares de derechos políticos minoritarios cuando se aplica el sistema del cuociente electoral para la elección de los miembros de Junta Directiva. 6. Al aplicar el sistema del cuociente electoral Cómo se realiza el cómputo de las votaciones de cada accionista o titular de derechos políticos para conformar la Junta Directiva de una sociedad que se encuentra conformada por cinco 5 miembros 7. De conformidad con la disposición estatutaria de la sociedad y la participación accionaria mencionada, de acuerdo al sistema del cuociente electoral, es válido afirmar que por cada 400.000 acciones que detente un accionista o acreedor prendario con derechos políticos, se tiene derecho a designar un 01 miembro de junta Directiva, sin necesidad de conformar listas y votar por éstas 8. Pueden dos o más accionistas o acreedores prendarios con derechos políticos, presentar y votar una misma lista, pretendiendo con ello, obtener un mayor número de miembros en la Junta Directiva de la Empresa Se desconocería con ello, el derecho de los accionistas o acreedores prendarios con participaciones minoritarias 9. De conformidad con el sistema del cuociente electoral Cómo se calcula el residuo más alto para asignar cargos de la junta directiva que se encuentren pendientes por asignar Aunque es sabido, es oportuno advertir que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver situaciones de orden particular ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento, y tampoco pueden condicionar ni comprometer el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreta como la elección de una junta directiva de una sociedad S.A.S. en una coyuntura determinada. La temática consultada ha sido objeto de diferentes pronunciamientos, como es el caso del que se transcribe a continuación: Para dar respuesta, sea lo primero precisar que el mecanismo de designación de la junta directiva en cualquier tipo de sociedad de las contenidas en el Código de Comercio, está previsto en el artículo 197 del Código de Comercio que para el efecto se transcribe: Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral. Este se determinará dividiendo el número total de votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido el mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaran puestos por proveer, estos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral. Cuando los suplentes fueren numéricos podrán reemplazar a los principales elegidos en la misma lista. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad. De la referida norma se desprende que para determinar el cuociente electoral, debe dividirse el número de votos válidos incluidos los votos en blanco, por el número de personas que hayan de elegirse, con el fin de obtener el cuociente, el número que resulte, se dividirá, por el número de votos que hubiere obtenido cada lista, operación en la que en orden descendente, se establecerán los nombres de los elegidos y si quedaren puestos por proveer, se asignarán a los de los residuos más altos, también en orden descendente. Así pues, si la sociedad a la que usted pertenece corresponde a cualquiera de los tipos sociales previstos en el Código de Comercio, no puede aplicarse para adoptar esta decisión, la mayoría del 75, prevista en los estatutos para las demás decisiones si, por el contrario, la sociedad es una Sociedad por Acciones Simplificada, la regla a aplicar es la prevista en el artículo 25 de la Ley 1258 de 2008, en cuyo parágrafo, prevé lo siguiente: En caso de pactarse en los estatutos la creación de una junta directiva, esta podrá integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. Los directores podrán ser designados mediante cuociente electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. Las normas sobre su funcionamiento se determinarán libremente en los estatutos. A falta de previsión estatutaria, este órgano se regirá por lo previsto en las normas legales pertinentes. En lo que corresponde al período de duración de la junta directiva, téngase en cuenta lo dispuesto por los incisos segundo y tercero del artículo 198 del Código de Comercio que tratan de la elección y remoción de administradores, cuyos textos a continuación se transcriben: Las elecciones se harán para períodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo. Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por juntas directivas, o que exijan para su remoción mayorías especiales distintas a las comunes De la norma anterior, también se desprende que también quien o quienes se desempeen como directivos, pueden ser reelegidos, cuando así lo estime conveniente el órgano que tenga a su cargo la designación. En lo que corresponde a la posibilidad de reelegir una junta directiva en una sociedad por acciones simplificada, a juicio de esta Oficina, la prohibición que se concreta en la inamovilidad en el cargo, podría también ser aplicable desde luego, que sin perjuicio de la posibilidad de ser reelegidos por decisión del máximo órgano social yo en el evento en que la junta esté integrada por un miembro que a su vez sea el único dueo.1 En la misma dirección, en reciente providencia judicial proferida por la Delegatura para Procedimientos Mercantiles de esta Superintendencia, se consideró lo siguiente: Para empezar, de conformidad con lo establecido en el artículo 436 del Código de Comercio, los miembros de junta directiva serán elegidos por la asamblea general, para períodos determinados y por cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea. En línea con tal disposición, el artículo 197 del Código de Comercio consagra el denominado 1 Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-174068 del 21 de octubre de 2014. Visible en https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicosOFICIO20220- 174068.pdf sistema de cuociente y residuo electoral, por cuya virtud han de elegirse los miembros de una junta directiva o de cualquier otro órgano social colegiado. Conforme lo ordena la mencionada disposición normativa, ssiempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral. Reyes Villamizar explica que este sistema asegura que, a lo menos, los bloques de accionistas minoritarios puedan acceder al órgano de administración.2 En esta misma línea, Martínez Neira agrega que si se eligieran cuerpos colegiados por el principio de mayorías, estrictamente, los grupos de mando excluirían de la administración social a los tenedores de menores porciones de capital.3 Ahora bien, en lo que se refiere a las sociedades por acciones simplificadas, el artículo 25 de la Ley 1258 de 2008 dispuso expresamente que, en este tipo societario, a diferencia de la sociedad anónima, no es obligatorio tener junta directiva. En todo caso, si los accionistas deciden crear estatutariamente dicho órgano, el parágrafo del mismo artículo establece que podrá integrarse con uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias. Los directores podrán ser designados mediante cuociente electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. Las normas sobre su funcionamiento se determinarán libremente en los estatutos. A falta de previsión estatutaria, este órgano se regirá por lo previsto en las normas legales pertinentes. Lo anterior es una expresión de deferencia por el principio de autonomía de la voluntad y de la flexibilidad que caracteriza a este tipo societario. De ahí que, cuando se trata de sociedades de la naturaleza indicada, la forma de elección de los miembros de la junta directiva puede pactarse libremente en los estatutos sociales. Como lo ha explicado esta Superintendencia, la designación de los miembros de la junta directiva en una SAS, se regula de acuerdo con los estatutos sociales. En caso de que no exista regulación sobre el particular, deberán aplicarse las normas generales contenidas en el Código de Comercio, esto por expresa remisión del artículo 25 de la Ley 1258 de 2008.4 Ciertamente, en la doctrina especializada se ha dicho que la ley SAS provee, según se sealó, el mayor grado de libertad contractual para definir las normas sobre funcionamiento, cuyo alcance se determinará voluntariamente en los estatutos.5 4 Cfr. Oficio n. 220-022102 del 4 de marzo de 2013 Pues bien, en el inciso final del artículo 32 de los estatutos sociales de cada una de las compaías demandadas, se reguló la forma de elección de los miembros del órgano en mención. Al respecto, se pactó que los miembros de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de accionistas de una lista compuesta por cinco 5 candidatos, los tres 3 candidatos que obtengan la mayor votación serán designados como miembros de este órgano vid. Folio 610. La redacción de la estipulación citada, como es evidente, resulta bastante imprecisa, particularmente en cuanto al procedimiento para seleccionar la lista de cinco candidatos de la cual finalmente deben escogerse los tres miembros de la junta directiva. En este sentido, debe llamarse la atención sobre el hecho de que, si los sujetos interesados deciden regular el procedimiento de elección de un órgano colegiado a efectos de aplicar un método distinto al cuociente electoral, es su carga precisar el detalle y anticiparse a posibles dificultades, so pena de tenerse que enfrentar, posteriormente, a controversias como las puestas en consideración del Despacho. A partir de la estipulación citada, por ejemplo, podrían presentarse varias hipótesis de elección de los miembros junta directiva que, en estricto sentido formal, podrían ajustarse. Una primera opción podría ser que la lista inicial de cinco personas sea escogida por el método del cuociente electoral, de manera que cualquier accionista tendría la oportunidad de postular planchas o listas con cualquier número de candidatos, para que al final se seleccionen con esa fórmula los cinco sujetos de los cuales debe procederse a la designación de los tres. Una segunda opción podría ser que cada accionista, o grupo de accionistas, tenga la oportunidad de presentar, estrictamente, listas de cinco personas no de un número diferente. Se tendrían entonces varias listas de cinco personas de las cuales habría de seleccionarse una por mayoría, para posteriormente, de esa, designar los tres miembros. Una tercera posibilidad podría ser que se fije un plazo para que cualquier accionista pueda presentar sus candidatos con sus hojas de vida al representante legal o al órgano que se quiera, de manera que cumplido ese plazo, se examinen los postulados y dicho funcionario u órgano determine las planchas de cinco personas que quedaron conformadas y que serán posteriormente sometidas a votación de la asamblea para finalmente, por mayoría, seleccionar la lista definitiva de cinco y escoger los tres miembros de junta directiva. A las posibilidades antes mencionadas pueden agregarse varias más, todas con evidentes dificultades, particularmente derivadas de la inexactitud del aludido pacto estatutario. Este escenario no resulta para nada alentador, pues el grado de incertidumbre en cuanto al procedimiento para designar dicho órgano social debería ser mínimo. En todo caso, no le corresponde a este Despacho indicar a las partes cuál es la fórmula adecuada, pues si su decisión fue apartarse del método previsto en la ley, es su autonomía de la voluntad la que debe primar. De ahí que lo propio debería ser que se busque la adopción de una reforma estatutaria, a efectos de que se regule de forma precisa el procedimiento para designar a los miembros de la junta directiva de las sociedades demandadas. Por lo pronto, la consecuencia de la imprecisión antes descrita no podría ser otra que aceptar cualquier forma designación de los cinco primeros candidatos, siempre que se cumpla que los tres que finalmente integraran el órgano social las personas con mayor votación de esa primera lista6 Como se puede apreciar, de los pronunciamientos transcritos, la S.A.S. revolucionó la conformación de la estructura orgánica y administrativa de las sociedades tradicionales, en tanto que les otorgó la posibilidad de constituir o no junta directiva, y en caso de que sea constituida les otorgó la posibilidad de aplicar o no el sistema de cuociente electoral para elegir a sus miembros, definir el procedimiento que a bien les parezca en la organización de sus estatutos y asumir sus consecuencias. Sin embargo, en silencio de los estatutos, deberá acudirse a las normas ordinarias de la sociedad anónima, tal y como lo seala el artículo 45 de la Ley 1258 de 2008: ARTÍCULO 45. REMISIÓN. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes. PARÁGRAFO. Los instrumentos de protección previstos en la Ley 986 de 2005, se aplicarán igualmente a favor del titular de una sociedad por acciones simplificada compuesta por una sola persona. El caso que se consulta resulta opaco, como quiera que simplemente se hace una somera alusión a las disposiciones estatutarias en el sentido de sealar que la elección de la junta directiva se realizará por el sistema de cuociente electoral, pero se desconocen las previsiones integrales de la conformación estatutaria. En tales condiciones se asume que debe darse estricta aplicación a las previsiones del artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, según el cual en silencio de los estatutos rigen las previsiones del Código de Comercio, principalmente para sociedad anónima. 6 Superintendencia de Sociedades. Delegatura de Procedimientos Mercantiles. Sentencia Proceso 2019-800-00192, Radicado 20200213 del 2020022013 Así las cosas, en estos casos rige para la S.A.S. el sistema de cuociente electoral ordenado en los artículos 436 y 197 del Código de Comercio, según los cuales, como antes fue advertido, los directivos serán elegidos por el sistema de cuociente electoral. Con base en los elementos precedentes se procede a responder puntualmente cada una de las preguntas formuladas en el mismo orden en que fueron presentadas: 1. El sistema de cuociente electoral consiste en la elección de dos o más personas para una junta, comisión o cuerpo colegiado, en los términos del artículo 197 del Código de Comercio. La Circular Básica Jurídica7 de esta Superintendencia lo explica de la siguiente manera: K. Elección de miembros de junta directiva Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cociente electoral conforme lo establece el artículo 436 del Código de Comercio. Conforme lo prevé el artículo 197 del Código de Comercio, el sistema de cociente electoral, se aplicará de la siguiente forma: a. Se suman el número total de votos válidos emitidos. b. La cifra anterior se divide por el número de cargos principales a proveer. c. El número de votos a favor de cada lista se dividirá por el cociente obtenido en la forma indicada en el ítem anterior. d. El cociente obtenido registra el número de cargos a que tiene derecho cada lista. e. Si se agotan las listas con cocientes en número entero, se acudirá al residuo de cada una de las operaciones. f. Los cargos restantes se proveerán en atención al número mayor obtenido en el residuo por cada lista, hasta agotar el número de miembros requeridos. g. En caso de empate de los residuos decidirá a la suerte. Si se trata de reemplazar a uno de los miembros ya sea porque renunció o porque es removido por el máximo órgano social, y el suplente no puede 7 Superintendencia de Sociedades. Circular Externa 100-000005 de 2017. Visible en reemplazarlo por iguales razones, la nueva elección deberá hacerse aplicando el sistema del cociente electoral, eligiendo nuevamente la totalidad de la junta directiva a menos que la s vacante s se provea n por unanimidad. 2. En la elección de los directivos siempre debe mediar la conformación de listas o planchas con el propósito de asegurar la participación de todos los accionistas en la elección, de acuerdo con su preferencia y libre albedrío. Desde luego que los acreedores prendarios con derechos políticos pueden votar por la lista que a bien les parezca. Así lo ha sealado esta Superintendencia de manera reiterada: En torno al ejercicio del derecho de voto por parte de los acreedores prendario y anticrético, así como del usufructuario, esta superintendencia mediante Concepto N 97008759-2 del 2 de abril de 1997 sealó: Es claro entonces que en las tres situaciones pueden los acreedores prendario y anticrético y el usufructuario ejercer los derechos vinculados a la calidad de accionista, con las limitaciones propias de cada gravamen en particular, sin que la asamblea pueda restringirlos so pretexto de no ostentar ellos tal carácter pues, como vimos, respecto de la constitución de tales gravámenes no aplica la restricción del derecho de preferencia. visto que los gravámenes en cuestión pueden constituirse sobre el total o parte de las acciones de que el deudor sea propietario, es del mismo modo claro que los derechos de que tanto éste como los acreedores prendario y anticrético y el usufructuario sean titulares al tenor de los respectivos convenios pueden ejercerse por separado, como también lo ha sealado la Superintendencia de Sociedades: Tal criterio de independencia se reafirma además, por el hecho de que cada acción en particular puede ser gravada con prenda, e igualmente ser objeto de usufructo, anticresis, enajenación o cualesquiera otros negocios, sin que ello suponga que la suerte de un título deba ser la misma de los demás que pertenecen a una misma persona. En los casos de la prenda, el usufructo y la anticresis se aprecia claramente cómo la ley admite el derecho de voto en varias cabezas así la propiedad esté radicada en una sola y en esos eventos, no es posible pretender que el sentido del voto que emite el propietario con las acciones libres de gravamen, deba ser igual al que decida asignarle el acreedor prendario, lo que constituye un obvio reconocimiento del derecho al voto para cada acción, antes que el derecho de voto para cada accionista Ofi. 220-17945 de agosto 6 de 1993 y Ofi. 220-2764 de febrero 9 de 1994. Cfr. Doctrina y Conceptos Jurídicos 1995, págs. 219 y 220.8 3. El sistema de cuociente electoral no supone que haya proporcionalidad en la composición de la junta directiva, puesto que la elección se hace por votación como se indicó en el numeral primero, de forma que quienes quedan elegidos son los que obtienen la posición por el sistema de cuociente electoral. 4. En el caso hipotético planteado se menciona que los estatutos determinan que la elección de los directivos se hace por cuociente electoral, de forma tal que no se entiende cómo puede haber otra estipulación estatutaria que defina un procedimiento diferente. Si es cuociente electoral, debe seguirse el procedimiento explicado en el numeral 1 de esta respuesta, debe haber planchas debidamente conformadas, de forma que puedan votar libremente los accionistas y los acreedores prendarios con derechos políticos, como antes fue indicado. Desde luego que la S.A.S. puede optar por cuociente electoral, votación mayoritaria o por cualquier otro método previsto en los estatutos. 5. El sistema de cuociente electoral está especialmente diseado para proteger a los minoritarios, en tanto que les permite elegir miembros de junta directiva por el método sealado, con la posibilidad de tener representación en la junta directiva, sin que queden sometidos a la votación por mayoría. Así se explica en el pronunciamiento que se transcribe a continuación: en primer término es preciso observar que el procedimiento del cuociente electoral previsto en los artículos 197 y 436 del Código de Comercio, para integrar la junta directiva en una sociedad, es de carácter imperativo por lo tanto, siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado se debe aplicar este sistema, excepción hecha de los casos en que las vacantes se provean por unanimidad, como lo advierte el inciso tercero del citado artículo 197. Lo anterior, toda vez que la administración del ente societario por medio de la integración de juntas directivas, tiene como finalidad no solo obtener la colaboración de varias personas para cumplir este encargo, sino que tales 8 Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-049776 del 02 de abril de 2018. Visible en https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicosOFICIO20220- 049776.pdf cuerpos colegiados estén conformados por representantes de los diversos grupos o tendencias que existan en el seno de la asamblea general, en aras a lograr que el voto sea eficaz no solo para aprobar e improbar las cuentas de fin de ejercicio, sino para designar las personas que orienten los negocios de la sociedad, conforme al querer de la mayoría. Por lo anterior, en la elección de la junta directiva, tanto los accionistas mayoritarios como los minoritarios tienen el derecho de presentar sus respectivas planchas, a fin de que mediante su participación por virtud de la aplicación del sistema del cuociente electoral, se vean reflejados sus intereses en las decisiones de la junta directiva, lo cual presupone que los socios minoritarios conozcan sus derechos y los ejerzan. De lo dicho se concluye que el único mecanismo aplicable para elegir la junta directiva es el sistema del cuociente electoral, instrumento jurídico que así no esté consagrado en los estatutos, debe aplicarse, se reitera, en forma imperativa. Consecuente con lo expuesto frente a sus interrogantes es dable reiterar que la facultad de elegir el órgano social mencionado, ineludiblemente reposa en cabeza de la asamblea general de accionistas, mediante la aplicación del sistema de cuociente electoral, el cual tiene su razón de ser precisamente en la protección de las minorías, lo que explica que sólo sea posible prescindir del mismo, en los casos en los cuales hayan de llenarse vacantes en elecciones parciales, siempre y cuando la elección se haga por unanimidad.9 6. Esta pregunta ya fue atendida en el numeral 1 de este oficio. 7. Como antes fue indicado, si la S.A.S. opta por el sistema de cuociente electoral para conformar junta directiva, debe aplicarlo en toda su extensión. Pero de no ser ello así, puede adoptar el sistema de mayorías o cualquier otro que libremente se estipule en los estatutos, inclusive otorgando a los accionistas la posibilidad de conformarla proporcionalmente a las participaciones sin necesidad de constitución de planchas o listas de votación. 8. Los accionistas y los acreedores prendarios con derechos políticos pueden votar en la lista que a bien les parezca y obtener por cuociente los miembros que alcancen a posicionar. Se reitera que, en la elección de la junta directiva, tanto los accionistas mayoritarios como los minoritarios tienen 9 Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-052736 del 28 de septiembre de 2006. Visible en https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicos25376.pdf https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicos25376.pdf el derecho de presentar sus respectivas planchas, a fin de que mediante su participación por virtud de la aplicación del sistema del cuociente electoral, se vean reflejados sus intereses en las decisiones de la junta directiva, lo cual presupone que los socios minoritarios conozcan sus derechos y los ejerzan. 9. Esta pregunta fue respondida en el numeral 1 del presente oficio. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes sealar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros.