UTILIZACIÓN DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL COMO APOYO A LA TOMA DE DECISIONES

OFICIO 220-202647 DEL 16 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO UTILIZACIÓN DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL COMO APOYO A LA TOMA DE DECISIONES Me refiero a su solicitud de la referencia mediante la cual consulta sobre la utilización de inteligencia artificial en la toma de decisiones, de acuerdo con los siguientes términos: “DE ACUERDO CON EL ART. 23 DE LA LEY 222 DE 1995 LOS ADMINISTRADORES DEBEN OBRAR DE BUENA FE, CON LEALTAD Y CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS. SUS ACTUACIONES SE CUMPLIRÁN EN INTERÉS DE SUS ASOCIADOS. EN ESTE SENTIDO, CON EL AVANCE EN EL USO DE INTELIGENCIA ARTIFICIAL - IA QUE PODRÍA SER HERRAMIENTA PARA LA TOMA DE DECISIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA, ELEVO A USTEDES LA SIGUIENTE CONSULTA: I) ES DEBER DE LA JUNTA DIRECTIVA REVISAR EL ENTRENAMIENTO DE LA INTELIGENCIA ARTIFICIAL, CUANDO SEA UTILIZADA PARA LA TOMA DE SUS DECISIONES? II) APLICA EL PRINCIPIO DE CORRESPONSABILIDAD DE LA JUNTA DIRECTIVA -EN SU ROL DE ADMINISTRADOR- POR LAS DECISIONES QUE TOME APOYADO EN IA, RESPECTO DE LOS DATOS, RIESGOS, ALGORITMOS Y ENTRENAMIENTO UTILIZADOS; III) DE SER ASÍ, CUÁLES SON LOS CRITERIOS DE CORRESPONSABILIDAD APLICABLES; IV) CUÁLES SON LAS CONSECUENCIAS DE SU INCUMPLIMIENTO O INOBSERVANCIA” (SIC) En atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el artículo 11, numeral 2 del Decreto 1736 de 2020 y el artículo 2 (numeral 2.3) de la Resolución 100-000041 del 2021 de esta Superintendencia, se emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver ni a decidir situaciones de orden particular, ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto. Página: 1 Se pone a consideración de esta instancia una cuestión en relación con la dirección, administración y gestión empresarial, relacionada con la debida implementación de las tecnologías de la información y de las comunicaciones. Desde luego que la responsabilidad de los administradores involucra la dirección y gestión todos los procesos de la compañía y puede verse comprometida desde la perspectiva del ejercicio de las esferas de planeación, organización, ejecución y control que incumben a la función gerencial que les es propia. La materia consultada se dirige específicamente a la implementación de herramientas de inteligencia artificial en las capas directivas de las entidades empresariales y la responsabilidad que incumbe a los administradores como consecuencia de su adopción en el ámbito de la toma de decisiones. Sobre el particular, el ordenamiento jurídico interno se ha ocupado del tema de las tecnologías de la información y las comunicaciones en diferentes normas que a manera de ilustración se citan a continuación: 1. Ley 1341 de 2009, por la cual se definen principios y conceptos sobre la sociedad de la información y la organización de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones –TIC–, se crea la Agencia Nacional de Espectro y se dictan otras disposiciones. Disponible en http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_1341_2009.ht 2. Ley 1978 de 2019, por la cual se moderniza el Sector de las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones -TIC, se distribuyen competencias, se crea un Regulador Único y se dictan otras disposiciones. Disponible en http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_1978_2019.ht No obstante, el régimen vigente no ha generado regulación específica en relación con la herramienta de inteligencia artificial; los primeros esbozos sobre el asunto se encuentran contenidos en los proyectos de ley 45 de 2025, promovido por el Gobierno Nacional1, y el proyecto de ley 091 de 2023, promovido por el Congreso de la República2, entre otros. 1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Proyecto de Ley 43 de 2025. “Por medio de la cual se regula la Inteligencia Artificial en Colombia para garantizar su desarrollo ético, responsable, competitivo e innovador, y se dictan otras disposiciones. Disponible en https://minciencias.gov.co/sites/default/files/upload/noticias/pl_43_2025_inteligencia_artificial.pdf 2 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Proyecto de Ley 091 de 2023. "Mediante la cual se establece el deber de información para el uso responsable de la Inteligencia Artificial en Colombia y se dictan otras disposiciones". Disponible en https://leyes.senado.gov.co/proyectos/images/documentos/textos%20radicados/proyectos%20de%20ley/20 23%20-%202024/PL%20091-23%20Inteligencia%20Artificial.pdf Página: 2 Los desafíos al adoptar la herramienta de inteligencia artificial son ciertamente relevantes desde la perspectiva de inversión en tecnología, el impacto en la organización, el impacto en la sostenibilidad de las empresas y en la administración de los riesgos inherentes3. Ante la ausencia de regulación específica en materia de responsabilidad de los administradores con respecto al uso de inteligencia artificial, solo es posible acudir a las normas ordinarias que desarrollan sus deberes y responsabilidades, como en efecto ocurre con las previsiones de los artículos 23, 24 y 25 de la Ley 222 de 19954. A este propósito, basta entonces remitirse a las instrucciones contenidas en el CAPÍTULO V. ADMINISTRADORES de la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia, en la cual se desarrollan con claridad los deberes y responsabilidades de los administradores5, y a las previsiones del Decreto 046 de 20246. Con base en los lineamientos precedentes, se atienden las cuestiones preguntadas: 3 PWC. Uso responsable de la IA en la transformación empresarial. “Gestión de riesgos y adaptación constante. El uso de la inteligencia artificial generativa implica realizar ajustes, adaptaciones constantes y ágiles, conocidas como iteraciones. Estas no solo buscan maximizar los beneficios obtenidos, sino también anticipar y gestionar los riesgos para evitar obstaculizar el progreso en su implementación. La presencia de sesgos en los datos de entrenamiento de los algoritmos de IA plantea un desafío significativo. Si estos sesgos no se abordan adecuadamente, existe el riesgo de que los sistemas generen contenido no fiable, inexacto o contrario. Esto incluye la perpetuación y ampliación de la discriminación en áreas como la contratación, promoción, evaluación del desempeño y asignación de recursos. Además, podría erosionar la confianza de los empleados, clientes y otras partes interesadas… Principios para una IA responsable. A fin de mitigar los riesgos (p. ej., daños a individuos, daños a grupos, daños sociales y daños institucionales) y asegurar una trayectoria sostenible a largo plazo basada en la confianza, es fundamental incorporar prácticas de IA responsable en cada etapa del proceso de implementación de esta tecnología, desde la planificación hasta el desarrollo, las pruebas y el monitoreo. Confiar en la inteligencia artificial va más allá de garantizar sistemas seguros y el cumplimiento normativo, también implica que las empresas se guíen bajo los principios alineados con valores sociales, éticos y de respeto a los derechos humanos. Por ejemplo, implementando características de legalidad, opción de intervención humana, seguridad para las personas, así como transparencia y explicabilidad.” Disponible en: https://www.pwc.com/mx/es/inteligencia- artificial/iaresponsable.html?gad_source=1&gad_campaignid=23311451003&gbraid=0AAAAA- vL0TwVaZ1eI3r02ogVoZT6XSia&gclid=EAIaIQobChMI9azEp9emkQMVDKxaBR3CqCrIEAAYASAAEgIrN_D_BwE 4 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular 100-000008 de 2022. Disponible en https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Circular+100- 000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459-0c5c- 65b8b4c1d744569d?version=1.3&t=1743207446639 5 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular 100-000008 de 2022. Disponible en https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Circular+100- 000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459-0c5c-65b8- b4c1d744569d?version=1.3&t=1743207446639 6 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 046 de 2024. "Por el cual se sustituye el Capítulo 3 del Título 2 de la parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015 y se reglamenta parcialmente el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, en lo relativo al conflicto de intereses y competencia de los administradores, y la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial" Disponible en https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=228530 Página: 3 I) “ES DEBER DE LA JUNTA DIRECTIVA REVISAR EL ENTRENAMIENTO DE LA INTELIGENCIA ARTIFICIAL, CUANDO SEA UTILIZADA PARA LA TOMA DE SUS DECISIONES? “ De conformidad con los mandatos del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, es deber de los administradores actuar con diligencia y buena fe en el ejercicio de sus funciones. Corresponde a los administradores adoptar las directrices y decisiones con respecto a la implementación de las tecnologías de la información y las comunicaciones de manera que se haga un uso responsable al interior de la compañía y se prevengan los riesgos asociados a su utilización, frente a la compañía y frente a terceros7. II) “APLICA EL PRINCIPIO DE CORRESPONSABILIDAD DE LA JUNTA DIRECTIVA -EN SU ROL DE ADMINISTRADOR- POR LAS DECISIONES QUE TOME APOYADO EN IA, RESPECTO DE LOS DATOS, RIESGOS, ALGORITMOS Y ENTRENAMIENTO UTILIZADOS; III) DE SER ASÍ, CUÁLES SON LOS CRITERIOS DE CORRESPONSABILIDAD APLICABLES; IV) CUÁLES SON LAS CONSECUENCIAS DE SU INCUMPLIMIENTO O INOBSERVANCIA” (SIC) Las preguntas II, III y IV se atienden en una misma respuesta, pues tienen un contenido similar. Como se indicó anteriormente, no existe un régimen específico de responsabilidad de administradores por el uso de inteligencia artificial al interior de las compañías. En el evento en que se incurra en una situación que determine consecuencias indeseadas frente a la sociedad o frente a terceros por el uso indebido o irresponsable de inteligencia artificial, deberá acudirse al régimen ordinario de responsabilidad de administradores, previsto en los artículos 23 y 24 de la Ley 222 de 1995. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro. 7 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-152526 (04 de diciembre de 2019). Asunto: RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR EL EJERCICIO DE SU CARGO. Disponible en https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159040/ +220- 152526+DE+2019.pdf/46bc7c22-2815-6393-e963-90e8dd5e9505?version=1.3&t=1743211573341