El Oficial De Cumplimiento En El Sagrilaft.

ASUNTO: EL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO EN EL SAGRILAFT. Me refiero a su escrito radicado como se anuncia en la referencia, mediante el cual eleva las siguientes consultas: 1. Qué perfil debe tener la persona natural designada como Oficial de Cumplimiento del Sagrilaft 2. Los requisitos mínimos que debe cumplir la persona natural designada como Oficial de Cumplimiento del Sagrilaft son absolutos, es decir, deben cumplirse al pie de la letra o admiten variaciones dependiendo de la estructura interna de cada sociedad 3. Si dentro de una compaía un trabajador es designado como Oficial de Cumplimiento del Sagrilaft, este puede ejercer funciones diferentes a las que le corresponden como tal, o debe dedicarse exclusivamente a ejercer el Cargo de Oficial de Cumplimiento. Previamente a atender sus inquietudes debe sealarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo y sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. También es procedente informarle, para efecto del conteo de términos en la atención de su consulta, mediante el artículo 5 de la parte resolutiva del Decreto Legislativo 491 del 28 de marzo de 2020, que con ocasión de la emergencia sanitaria derivada del Coronavirus COVID-19 y mientras ésta se mantiene, el Gobierno Nacional amplió los términos para que entidades como esta Superintendencia atiendan peticiones de consulta en treinta y cinco 35 días. Para dar respuesta a su primer interrogante debe tenerse en cuenta lo expresado en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de 2017 el cual fue modificado por la 5.1.2. Auditoría y cumplimiento del SAGRILAFT 2 El Oficial de Cumplimiento deberá tener un título profesional y acreditar experiencia mínima de seis 6 meses en el desempeo de cargos similares o encaminados a la administración y gestión de riesgos de LAFT, adicionalmente, acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LAFT o Riesgo LAFTFPADM a través de especialización, cursos, diplomados, seminarios, congresos o cualquier otra similar, incluyendo pero sin limitarse a cualquier programa de entrenamiento que sea o vaya a ser ofrecido por la UIAF a los actores del sistema nacional de anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo. ... 5.1.4.3.1. Requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento La persona natural designada como Oficial de Cumplimiento debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos: a. Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo FTFPADM y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva. b. Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario de las actividades de la Empresa, de conformidad con lo establecido en el numeral 5.1.2. del presente Capítulo X. c. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo LAFTFPADM y el tamao de la Empresa Obligada. d. No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso, o fungir como auditor interno, o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Empresa Obligada. No debe entenderse que dicha prohibición se extiende respecto de quienes apoyen las labores de los órganos de auditoria o control interno. e. No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez 10 Empresas Obligadas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, i el Oficial de Cumplimiento deberá certificar y ii el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí. f. Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Empresa Obligada, esta persona natural y la persona jurídica a la que esté vinculado, si es el caso, deberán demostrar que en sus actividades profesionales cumplen con las medidas mínimas establecidas en la sección 5.3.1. Debida Diligencia de este Capítulo X. g. Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma 3 persona para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de Empresas que lo conformen. h. Estar domiciliado en Colombia. 1 Ahora bien, en cuanto al segundo interrogante en el que pregunta si los requisitos mínimos para ser designado como Oficial de cumplimiento establecidos en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica son absolutos, se informa que los mismos son mínimos, pero no absolutos, en la medida que cada Empresa Obligada podrá establecer más requisitos conforme a su estructura, teniendo en cuenta las características propias de su actividad y riesgo. Por tanto, para ser designado como Oficial de Cumplimiento se deberá cumplir con los requisitos mínimos establecidos en el sealado Capitulo X, sin perjuicio de los requisitos adicionales que exija la Empresa Obligada. Respecto de su tercer interrogante, no existe prohibición para que el Oficial de Cumplimiento ejerza otras funciones siempre y cuando estas no sean funciones propias de los órganos de la administración, del revisor fiscal, del auditor interno o sobre las cuales exista prohibición en los términos del 5.1.4.3.1. del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica. Conforme a lo anterior, la figura del Oficial de Cumplimiento no es necesariamente de dedicación exclusiva y le corresponderá a cada Empresa Obligada, en caso de que resuelva asignarle funciones diferentes a esa persona natural, verificar que éstas no interfieran con las funciones propias del Oficial de Cumplimiento, pues éste debe estar en la capacidad de participar activamente en el diseo e implementación del SAGRILAFT, así como en su vigilancia y cumplimiento. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes sealar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, entre otros. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa No. 100-000004 09 de abril de 2021. Asunto: Modificación de los numerales 5.1.2., 5.1.4.3.1., 5.1.4.5., 5.1.4.8., 5.3.2., 7.1 y 7.2 de la Circular Externa No. 100-000016 del 24 de diciembre de 2020 Consultado el 12 de abril de 2021. Disponible en: https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadcircularesCircular100- 000004de9deabrilde2021.pdf https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadcircularesCircular100-20000004de9deabrilde2021.pdf https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadcircularesCircular100-20000004de9deabrilde2021.pdf