JUNTAS DIRECTIVAS – LIBRO DE ACTAS

OFICIO 220-229473 DEL 10 DE FEBRERO DE 2026 ASUNTO: JUNTAS DIRECTIVAS – LIBRO DE ACTAS Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos: ”PRIMERO: Que ante la inminente necesidad de contar con hojas adicionales en las cuales se registren las actas de la junta Directiva de Artesanías de Colombia S.A. -BIC, solicitamos nos indiquen si su entidad es la competente para efectuar el correspondiente trámite (Expedición de hojas adicionales para el libro de la Junta Directiva); en caso de ser positiva su respuesta, favor indicarnos el trámite a que haya lugar, el costo de las mismas y los requisitos legales exigidos para este asunto, lo anterior por ser documentos respecto de los cuales la ley exige el cumplimiento de formalidades expresas, por efectos de legalidad. SEGUNDO: Adicionalmente solicitamos nos indiquen si las actas de juntas de socios deben tener algún tipo de registro en su entidad, lo anterior de conformidad con lo dispuesto en el artículo 175 del Decreto 19 de 2012 y demás disposiciones concordantes” Sobre el particular, es preciso señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2.3 del artículo 2 de la Resolución 100-000041 de 2021 de esta Entidad, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar ni comprometer el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto. Las preguntas se contestarán en conjunto ya que el eje central de las mismas está relacionado con los libros de actas de la junta directiva de una sociedad y su registro. Página: 1 Para dar respuesta a estos interrogantes se citan a continuación los artículos 19 y 28 del Código de Comercio: “ARTÍCULO 19. Es obligación de todo comerciante: 1) Matricularse en el registro mercantil; 2) Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de los cuales la ley exija esa formalidad; 3) Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales; 4) Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y demás documentos relacionados con sus negocios o actividades; 5) Denunciar ante el juez competente la cesación en el pago corriente de sus obligaciones mercantiles, y 6) Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal. ARTÍCULO 28. Deberán inscribirse en el registro mercantil: 1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales como los comisionistas, corredores, agentes, representantes de firmas nacionales o extranjeras, quienes lo harán dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades; 2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales, cuando el marido y la mujer o alguno de ellos sea comerciante; 3) La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes; las providencias en que se imponga a estos la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y los celebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramiento de síndico de ésta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para el ejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en la ley para ser comerciante; 4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer el comercio, y la revocación de las mismas; 5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administración parcial o general de bienes o negocios del comerciante: Página: 2 6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos que modifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración; 7) Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios.1 (…)” (Subrayado fuera de texto) Según las normas citadas es obligación de todo comerciante realizar la inscripción en el registro mercantil de los libros de registro de socios o accionistas y los de actas de las asambleas o de las juntas de socios, por tanto, no es obligación el registro del libro de actas de junta directiva. En similares términos se pronunció esta Oficina en el Oficio 220-165006 del 5 de julio de 2024: “(…) El artículo 175 el Decreto 019 de 2012, suprimió la obligación de registrar en el registro mercantil el libro de actas de la junta directiva, como así se infiere del siguiente texto legal: ARTÍCULO 175. REGISTRO DE LOS LIBROS DE COMERCIO. El numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio, quedará así: (…) 7. Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios. De tal forma que el artículo 28 del Código de Comercio, conforme a la reforma mencionada, establece lo siguiente: “ARTÍCULO 28. Deberán inscribirse en el registro mercantil: (…) 7) Numeral modificado por el artículo 175 del Decreto 19 de 2012. El nuevo texto es el siguiente: Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios. Con base en lo expuesto, salta a la vista que el artículo 175 el Decreto 019 de 2012, suprimió la obligación de registrar en el registro mercantil el libro de actas de la junta directiva. Así las cosas, las cámaras de comercio no se encuentran obligadas a atender tal registro.2”(Subrayado fuera de texto) Por su parte, se pone de presente que las cámaras de comercio son las entidades encargadas del registro mercantil, esto de conformidad con el artículo 27 del 1 COLOMBIA. PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA. Decreto 410 (27 de marzo de 1971) Asunto: Por el cual se expide el Código de Comercio. Disponible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/codigo_comercio.html#19 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-165006 (5 de julio de 2024). Asunto: Supresión de la obligación de registro del libro de actas de junta directiva. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/GMn_spEBHSkfwqdhR2ih Página: 3 Código de Comercio y el artículo 1.2.3.1 del Decreto 1074 de 2015 que es del siguiente tenor: “ARTÍCULO 1.2.3.1. Cámaras de Comercio. Las cámaras de comercio ejercen, entre otras funciones, las de llevar el registro mercantil, certificar sobre los actos y documentos en el inscritos, recopilar las costumbres mercantiles, certificar sobre la existencia de las recopiladas y servir de tribunales de arbitramento.”3 En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y que en la Página: 4 conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la entidad. 3 COLOMBIA. PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA. Decreto 1074 (26 de mayo de 2015). Asunto: Por medio del cual se expide el Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo. Disponible en: https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=76608