Término Para Implementar La Resolución 100-006261 De 2020 Y La Circular Externa 100-000016 De 2020

ASUNTO: TÉRMINO PARA IMPLEMENTAR LA RESOLUCIÓN 100-006261 DE 2020 Y LA CIRCULAR EXTERNA 100-000016 DE 2020. Acuso recibo de su comunicación, mediante la cual solicita el concepto de ésta Entidad en torno a algunas disposiciones de la Resolución 100-006261 de 2020 y de la Circular Externa 100-000016 de 2020, expedidas por esta Superintendencia. Previamente a atender sus inquietudes debe sealarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, y sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, éste Despacho absolverá sus inquietudes en el mismo orden el que fueron planteadas: 1. DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA CIRCULAR EXTERNA 100-016 DE 2020 EN EL NUMERAL 7.1. PLAZO PARA EL CUMPLIMIENTO DEL RÉGIMEN DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LAFTFPADM SI UNA EMPRESA VIGILADA POR LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES A DICIEMBRE 31 DE 2020 TIENE ACTIVOS IGUALES O SUPERIORES A LOS 40.000 SMLMV, TIENE PLAZO PARA LA IMPLEMENTACIÓN DEL SAGRILAFT HASTA EL 31 DE MAYO DE 2021 O, POR EL CONTRARIO, SERIA A MAS TARDAR EL 31 DE MAYO DE 2022 PUESTO QUE LA CALIDAD DE EMPRESA OBLIGADA SE CONFIGURO A PARTIR DEL 2021 Con el fin de actualizar la normatividad a las recomendaciones de organismos internacionales, la Superintendencia de Sociedades expidió la Circular 100-000016 de 2020, modificando el Capítulo X de su Circular Básica Jurídica Circular Externa No. 100-000005 del 22 de noviembre de 2017. De esta manera, el objetivo principal de la modificación del Capítulo X de la Circular Básica Jurídica es profundizar el enfoque basado en riesgos tanto en la supervisión de esta Entidad como en la creación de políticas y matrices por parte de las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas 2 unipersonales, obligadas al cumplimiento del régimen de AUTOCONTROL Y GESTIÓN DEL RIESGO INTEGRAL LAFTFPADM Y REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS A LA UIAF, y en la identificación, segmentación, calificación, individualización, control y actualización de los factores de riesgos y los riesgos asociados a la probabilidad de que éstas puedan ser usadas o puedan prestarse como medio en actividades relacionadas con el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas destrucción masiva. Ahora bien, el numeral 7.1. del Anexo 1 de la Circular No. 100-000016 de 2020, establece el plazo con el que cuentan las sociedades obligadas para dar cumplimiento al Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LAFTFPADM, así: 7.1. Plazo para el cumplimiento del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LAFTFPADM Las Empresas que adquieran la calidad de Empresas Obligadas al SAGRILAFT o al Régimen de Medidas Mínimas a partir del 31 de diciembre de cualquier ao, deberán poner en marcha el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, respectivamente, a más tardar el 31 de mayo del ao siguiente al que adquirieron la calidad de Empresas Obligadas. En el caso de que al 31 de diciembre de cualquier ao, una Empresa Obligada dejare de cumplir con los requisitos previstos en el numeral anterior, tal Empresa deberá cumplir con un periodo mínimo de permanencia adicional de: i tres 3 aos a partir de dicha fecha, para el SAGRILAFT y ii un 1 ao a partir de dicha fecha, para el Régimen de Medidas Mínimas, de modo que seguirá estando obligada en los términos del presente Capítulo X, por tal periodo. Subraya el Despacho. De conformidad con lo anterior, debe tenerse en cuenta que la Circular en mención rige a partir del 28 de diciembre de 20201. De este modo, las sociedades que a 31 de diciembre de 2020, adquieran la calidad de Empresas Obligadas deberán poner en marcha el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas a más tardar el 31 de mayo de 2021. 2. IGUALMENTE, SURGE LA MISMA DUDA RESPECTO DE LA RESOLUCIÓN 100- 06261, ES DECIR, EL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y ÉTICA EMPRESARIAL SE TIENE QUE ADOPTAR EL 30 DE ABRIL DEL AO 2021 SI LA EMPRESA VIGILADA CUMPLE CON LOS CRITERIOS ESTABLECIDOS EN DICHA RESOLUCIÓN, O LA OBLIGACIÓN SERIA PARA IMPLEMENTAR EL PROGRAMA EL 30 DE ABRIL DE 2022. 1 Publicada en el Diario Oficial 51540 del 27 de diciembre de 2020. 3 Para dar respuesta a ésta pregunta, se trae a colación lo sealado en el Oficio No. 220-002045 del 14 de enero de 2021, en el cual, éste Despacho acota lo siguiente: El artículo 2 de la Resolución 100-006261 de 2020 expedida por la Superintendencia de Sociedades, establece el término con el que cuentan las sociedades obligadas, para adoptar los Programas de Transparencia y Ética empresarial, así: Artículo 2. Plazo para la adopción de los Programas de Transparencia y Ética Empresarial. Las Sociedades que a 31 de diciembre de cada ao cumplan con los criterios a los que hace referencia el artículo 1 de la presente Resolución, dispondrán hasta el 30 de abril del ao siguiente, para adoptar su respectivo Programa de Transparencia y Ética Empresarial. La Superintendencia de Sociedades podrá, en cualquier momento, verificar el estado de cumplimiento de esta obligación. De conformidad con lo anterior, las sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades que en el ao calendario inmediatamente anterior hayan realizado negocios o transacciones internacionales de cualquier naturaleza, directamente o a través de un intermediario, contratista o por medio de una sociedad subordinada o de una sucursal, con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado, iguales o superiores individualmente o en conjunto a 100 salarios mínimos mensuales legales vigentes y hayan obtenido ingresos o tengan activos totales iguales o superiores a 40.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes, estarán obligadas a adoptar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial. En consecuencia, las sociedades obligadas tendrán hasta el hasta el 30 de abril del ao siguiente al que se configuren dichos requisitos, para implementar el Programa de Transparencia y Ética Empresaria. A su vez, el artículo 3 de la Resolución 100-006261 de 2020 proferida por la Superintendencia de Sociedades, establece lo siguiente: Artículo 3. La presente resolución rige a partir del 1 de enero de 2021 y deroga expresamente y en su totalidad, a partir de su vigencia, las Resoluciones No. 100- 002657 de 25 de julio de 2016 y 200- 000558 del 19 de julio de 2018. Negrilla fuera del texto. Conforme a lo expuesto y para el caso consultado, debe tenerse en cuenta que la Resolución en mención entra a regir a partir del 1 de enero de 2021, de tal forma que las sociedades que, al 31 de diciembre de 2020, cumplan con los criterios previstos en la norma, deberán adoptar a más tardar el 30 de abril de 2021 los Programas de Transparencia y Ética Empresarial.2 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio No. 220-002045 14 de enero de 2021 Asunto: Consideraciones acerca de la Resolución 100-006261 de 2020. Consultado el 21012021. Disponible en: https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicosOFICIO220- 002045DE2021.pdf https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicosOFICIO220-20002045DE2021.pdf https:www.supersociedades.gov.conuestraentidadnormatividadnormatividadconceptosjuridicosOFICIO220-20002045DE2021.pdf 4 Así las cosas, las sociedades que al 31 de diciembre de 2020, cumplan con los criterios previstos en la norma, deberán adoptar a más tardar el 30 de abril de 2021 los Programas de Transparencia y Ética Empresarial. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes sealar que puede consultarse en la Página Web de la Entidad, la normatividad, los conceptos jurídicos alusivos con el tema u otro de su interés.