ACCIONISTA DE SOCIEDAD ANÓNIMA COMO REPRESENTANTE LEGAL Y PRESIDENTE DE JUNTA DIRECTIVA

OFICIO 220-202774 DEL 16 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO ACCIONISTA DE SOCIEDAD ANÓNIMA COMO REPRESENTANTE LEGAL Y PRESIDENTE DE JUNTA DIRECTIVA Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad como se menciona en la referencia mediante el cual formula una consulta en los siguientes términos: “UN ACCIONISTA QUE ES REPRESENTANTE LEGAL DE UNA SOCIEDAD ANONIMA PUEDE SER PRESIDENTE DE JUNTA DIRECTIVA DE LA MISMA SOCIEDAD? ES DECIR, ESTA PERSONA NATURAL FUNGIRIA LAS 3 CALIDADES: ACCIONISTA, REPRESENTANTE LEGAL Y PRESIDENTE DE JUNTA DIRECTIVA.” (sic) Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta trayendo a colación lo consignado en el Oficio 220-572641 proferido por esta misma Oficina, que aborda el tema objeto de su inquietud: “(…) Sobre el particular y con relación a su primera inquietud, me permito manifestarle que en nuestra legislación mercantil no existe norma alguna que prohíba o impida el que un accionista que ejerza el cargo de gerente, subgerente o tesorero de una sociedad, sea elegido simultáneamente como miembro de la Junta Directiva de la misma compañía. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-57264 (30 de junio de 1999) Asunto: Puede ser miembro de Junta Directiva un accionista que a la vez ejerza algún cargo dentro de la misma sociedad. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/VSrOEYIBEuABJIgaNElC Página: 1 Lo anterior claro está, sin perjuicio de que dentro de los estatutos sociales se consagren restricciones al respecto, pues en ese evento, debe estarse a lo pactado, hasta tanto el máximo órgano social reunido conforme las normas legales y estatutarias pertinentes decida lo contrario. Ahora bien, en cuanto al nombramiento de los miembros que conforman la junta directiva, es claro que su elección corresponde al máximo órgano de la sociedad, por medio del denominado cuociente electoral, conforme lo consagrado en los artículos 187, numeral 4, 197 y 436 del Código de Comercio. Igualmente debe tenerse en cuenta que el citado cuerpo colegiado “deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior” (artículo 437 ibidem). Valga anotar que no obstante lo afirmado, de acuerdo con lo consagrado en el numeral 7 del artículo 23 de la ley 222 de 1995, los administradores de la sociedad en cumplimiento de sus funciones deben” abstenerse de participar por si o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas”.” Lo anterior permite concluir que un accionista de una sociedad anónima podrá ser representante legal y presidente de la junta directiva en forma simultánea, siempre y cuando no se haya pactado en los estatutos su prohibición, debiendo en todo caso siempre observar en su actuar los deberes que por ley le asisten a los administradores sociales. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del C.P.A.C.A. y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del Tesauro.