DEBIDO PROCESO CONFLICTO DE INTERESES

OFICIO 220-178947 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 2019 REF.: DEBIDO PROCESO CONFLICTO DE INTERESES Acuso recibo de su comunicación radicada bajo el número citado, mediante la cual solicita el concepto de esta Entidad en torno a varias preguntas sobre conflicto de intereses en el régimen de administradores. La consulta se formula en los siguientes términos: “(…) 1. De acuerdo con el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, la junta de socios o la asamblea de accionistas, son los órganos competentes para autorizar al administrador a participar en un acto respecto del cual tenga un conflicto de intereses, ¿es posible que internamente la compañía cree unos procesos de autorización diferentes en caso de existencia de un conflicto de intereses de un administrador? ¿Es posible que la junta directiva o un comité especial sea quién decida si existe o no el conflicto, el procedimiento a seguir y si es o no necesario convocar al máximo órgano social? 2. ¿Es posible establecer en reglamentos internos que ciertos conflictos de los administradores no requieren de autorización del máximo órgano social, por ejemplo, cuando su cuantía es muy baja? 3. Teniendo en cuenta que se entiende que existe un conflicto de los administradores para actuar en las operaciones de una sociedad con sus accionistas mayoritarios o controlantes, ¿es posible que el máximo órgano social de una autorización general al administrador para celebrar operaciones con sus accionistas mayoritarios o controlantes? 4. En caso que exista un grupo empresarial registrado o no, ¿es posible que el máximo órgano social de una autorización general al administrador para celebrar operaciones entre las compañías del grupo cuando se presenten conflictos de intereses de los administradores? 5. En caso que un administrador tenga un conflicto de intereses pues se va a celebrar una operación con el accionista mayoritario o único ¿es necesario que la asamblea conformada con el mismo accionista mayoritario o único autorice la operación en conflicto o podría en este caso obviarse la autorización? ¿Es decir, es necesario que el accionista autorice la celebración del contrato con él mismo? ¿Es necesario el voto afirmativo de los accionistas minoritarios cuando los hay? 6. ¿Qué pasa si algunos de los miembros de la junta directiva de una compañía manifiestan expresamente la existencia de un conflicto de intereses para cierta operación y aunque cuenten con la autorización para actuar por la asamblea, no quieren hacerlo pues no quieren tener en ningún caso conocimiento de la información de la operación? 7. ¿En caso que uno o varios miembros de la junta directiva se abstengan de votar cierta decisión por tener un conflicto de intereses, esto daría lugar a la recomposición del quorum deliberatorio y decisorio y los otros miembros podrían tomar la decisión? 8. ¿Es aplicable el régimen de conflicto de intereses de los administradores a los accionistas? 9. ¿Qué debe hacer un accionista si se va a autorizar la celebración de una operación con el mismo? ¿Debe abstenerse de votar porque tiene un conflicto de intereses? En caso afirmativo, ¿debería volverse a integrar quorum para esta votación? 10. ¿En caso que un miembro de la junta directiva tenga un conflicto de intereses en la celebración de una operación, es posible que simplemente se aparte tanto de la toma de la decisión para la celebración de dicha operación como de su ejecución y que no sea necesario convocar al máximo órgano social para que dé su autorización? En este caso, ¿tendría que integrase nuevamente el quorum con los miembros de la junta directiva restantes? 11. ¿Es necesario que los conflictos de intereses de los miembros de la junta directiva se manifiesten en una reunión de este órgano o pueden manifestarse con la simple convocatoria o mediante otro mecanismo sin celebrar una reunión? Es decir, ¿es necesario celebrar una reunión de junta directiva, posteriormente celebrar una asamblea y luego volver a celebrar una junta directiva para autorizar el acto o contrato que requiere de autorización de acuerdo con los estatutos? 12. Es distinto el tratamiento y régimen de los conflictos de intereses de los administradores que se presentan por tener una relación personal directa (por ejemplo en el caso de contratación con un familiar) de los que se presentan para la celebración de operaciones con el accionista mayoritario que lo nombró? 13. En el caso de las sociedades por acciones simplificadas en las cuales no es obligatorio usar el método del cuociente electoral para la elección de la junta directiva, si se pacta en los estatutos que ciertos accionistas o grupo de accionistas son quienes directamente nombran a cierto número de miembros, ¿se entendería que los directores siempre están en conflicto para decir sobre temas relacionados tanto del accionista que los nombró (por depender de este) como del accionista que no los nombró (por ser los intereses de este último contrarios a los del accionista que lo eligió)?” Aunque es sabido, es oportuno advertir que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia con fundamento en los Artículos 14 y 28 de la Ley 1755 de 2015, que sustituye un título del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos, o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto, sometido a conocimiento de las dependencias misionales. Sin perjuicio de lo anterior, con fines ilustrativos procede efectuar las siguientes consideraciones jurídicas de índole general. 1. La temática relativa al conflicto de intereses de los administradores de sociedades, se encuentra regulada en las siguientes disposiciones: “ARTICULO 22. ADMINISTRADORES. Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. ARTICULO 23. DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES. Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En el cumplimiento de su función los administradores deberán: (…) 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas. En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.” 2. Por su parte la Ley 1258 de 2008, introdujo la siguiente innovación en materia de administradores: “ARTÍCULO 26. REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único. ARTÍCULO 27. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere. PARÁGRAFO. Las personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores.” (Subrayado fuera del texto). 3. El Decreto 1925 de 2009, reglamentó la responsabilidad de los administradores en los siguientes términos: “Artículo 1. El administrador que incurra por sí o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en conductas que impliquen conflicto de interés o competencia con la sociedad en violación de la ley y sin la debida autorización de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, responderá solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasione a los asociados, a la sociedad o a terceros perjudicados, con el propósito de lograr, de conformidad con la ley, la reparación integral.” (Subrayado fuera del texto). 4. Así mismo la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia se ha ocupado de la materia, como se aprecia a continuación: “H. Obligación de abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses. Existe conflicto de interés cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza del administrador y la sociedad bien sea porque el interés sea del primero o de un tercero. En este mismo sentido, se considera que existe un conflicto de interés si el administrador cuenta con un interés que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operación determinada, así como cuando se presenta en circunstancias que configuren un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido.”1 (Se subraya). 5. La jurisprudencia de esta Superintendencia se ha pronunciado ampliamente sobre el régimen de administradores, como se aprecia en el siguiente texto: 1 Superintendencia de Sociedades. Circular Básica Jurídica. Circular Externa 100-000005 de 2017. Visible en https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/NormatividadCircularbasicaJuridica/2017-01588643.pdf https://www.supersociedades.gov.co/nuestra_entidad/normatividad/NormatividadCircularbasicaJuridica/2017-01588643.pdf “(…) en Colombia el régimen de deberes a cargo de los administradores sociales se encuentra previsto en los artículos 22 y siguientes de la Ley 222 de 1995. Pese a que los sujetos a quienes resulta aplicable dicho régimen eran los taxativamente definidos en el artículo 22 como administradores, el parágrafo del artículo 27 de la Ley 1258 de 2008 introdujo expresamente la figura del administrador de hecho, al que también se extienden las reglas antes mencionadas. Al tenor de la citada disposición, “[l]as personas naturales o jurídicas que, sin ser administradores de una sociedad por acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad, incurrirán en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los administradores”. Como es evidente, en Colombia la figura se encuentra regulada de forma amplia, de manera que recoge genéricamente las diferentes tendencias antes mencionadas. De ahí que, a partir de los elementos de juicio disponibles para cada caso, corresponderá al juez definir, dentro de un amplio margen de discreción, si debe endilgársele a determinado sujeto la responsabilidad propia de un administrador. El análisis respectivo encontrará sus límites, en todo caso, en la verificación de una verdadera intromisión en actividades positivas de gestión, administración o dirección de la sociedad. (…) “En este punto, resulta relevante poner de presente que esta Superintendencia, por vía jurisdiccional, también se ha aproximado a la figura del administrador de hecho. Según se expresó en la sentencia No. 820-78 del 11 de agosto de 2017, por ejemplo, “esta [calidad] sólo puede invocarse respecto de aquellas personas que, a pesar de no haber sido designadas formalmente como administradores sociales, ejercen actividades pertenecientes a la órbita de tales funcionarios. En la doctrina especializada se han desarrollado numerosos criterios de valoración judicial para identificar a dichos sujetos. Entre tales criterios, pueden encontrarse los siguientes: (i) dirigir las actuaciones de los demás administradores, (ii) obligar a la compañía a asumir obligaciones cuantiosas, (iii) ser reconocido explícitamente por la sociedad como administrador, (iv) presentarse ante terceros como director y (v) adoptar decisiones trascendentales para el funcionamiento de la compañía. Cuando confluyan algunas de estas situaciones, existirán fuertes indicios de que una persona ha ejercido, de facto, funciones inherentes al cargo de administrador”. Ahora bien, aunque por vía jurisdiccional no se ha estudiado, hasta la fecha, ningún caso en el que esta Superintendencia haya reconocido la existencia de un administrador de hecho, por vía administrativa sí ha ocurrido. En efecto, mediante resolución No. 301-003622 del 22 de octubre de 2015, la entidad impuso una sanción pecuniaria al administrador de hecho de una sociedad por incurrir en conflicto de interés (…) En este sentido, la Superintendencia encontró que la persona investigada, unos días antes de la constitución de C…s S.A.S., suscribió un acuerdo privado con otras tres personas, en el que se establecían ciertas condiciones de asociación y administración de la aludida compañía. En el acuerdo se pactó, entre otras cosas, que la representante legal de la sociedad sería, apenas, una mandataria sin representación del referido sujeto, condición que también tendrían los otros dos suscribientes del acuerdo, quienes serían sus otros accionistas. Según la Superintendencia, “los actos encargados al señor C….i F…. en el acuerdo privado en su esencia constituyen auténticos actos de administración y aunque el recurrente sostiene no ser administrador actúa como verdadero gestor social. Así las cosas, el acuerdo privado pone de presente que dicha persona podía ejercer de forma independiente, sin subordinación al administrador formal (pues como ya se señaló la representante legal era mandataria del señor C…i), un poder de dirección y gestión de la sociedad que normalmente le corresponde a un administrador, con consentimiento expreso de la representante legal de la sociedad y sus accionistas.”2 (Subrayado fuera del texto) 6. La posición doctrinal de esta Oficina en función consultiva se ve reflejada en el siguiente texto: “A este respecto, en el Oficio 220-000982 del 9 de enero de 2018 se trajeron apartes de los Oficios 220-187377 del 10 de noviembre de 2014 y 220- 140389 del 27 de noviembre de 2012, así: “3.9.2 Conducta del administrador en caso de actos de competencia o en caso de conflicto de interés: El administrador deberá estudiar cada situación a efecto de determinar si incurre o está desarrollando actos que impliquen competencia con la sociedad o conflicto de interés, y en caso afirmativo deberá abstenerse de actuar y si está actuando deberá cesar en ello. La duda respecto a la configuración de los actos de competencia o de conflicto de interés, no exime al administrador de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. (…) En los eventos señalados, el administrador pondrá en conocimiento de la Junta de Socios o de la Asamblea General de Accionistas esa circunstancia, debiendo igualmente suministrarle toda la información que sea relevante para que adopte la decisión que estime pertinente. El cumplimiento de tal obligación, comprende la convocatoria del máximo órgano social, cuando quiera que el administrador se encuentre legitimado para hacerlo. En caso contrario, deberá poner en conocimiento su situación a las personas facultadas para ello con el fin de que procedan a efectuarla. La información relevante debe tener la idoneidad suficiente para que el máximo órgano social logre conocer la dimensión real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización que le interesa al administrador o, en caso contrario, obrar de otra manera. 2 Superintendencia de Sociedades. Delegatura de Procedimientos Mercantiles. Sentencia 26 de marzo de 2019. Visible en https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_mercantiles/Normatividad/Jurisprudencia/Sentencia_Rafael_MartinezSAS. pdf https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_mercantiles/Normatividad/Jurisprudencia/Sentencia_Rafael_MartinezSAS.pdf https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_mercantiles/Normatividad/Jurisprudencia/Sentencia_Rafael_MartinezSAS.pdf Intervención de la Junta de Socios y de la Asamblea General de Accionistas. El máximo órgano social al adoptar la decisión no puede perder de vista que el bienestar de la sociedad es el objetivo principal de su trabajo y de su poder, razón por la cual habrá lugar a la autorización cuando el acto no perjudique los intereses de la compañía. Por tanto, para determinar la viabilidad de la misma, la junta o la asamblea evaluarán, entre otros, los factores económicos, la posición de la sociedad en el mercado y las consecuencias del acto sobre los negocios sociales. No sobra advertir que cuando el administrador tenga la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. (….) Aclara aún más el tema del posible conflicto de interés y aporta mayores elementos de juicio algunas de las consideraciones y precisiones adicionales expuestas por el Despacho a través del Memorando Interno 321- 014 (Sic), oportunidad en la que se expresó: ‘(….) Frente al tema del conflicto de interés había sido claro el criterio de la entidad, según el cual era necesaria la presencia de dos elementos fundamentales: 1.- La existencia de dos intereses contrapuestos, uno en cabeza de la sociedad y el otro en la del administrador; 2.- La posibilidad del administrador de elegir a favor de los intereses propios frente a los de la sociedad que administra. (….) Estos elementos mencionados, son inescindibles, deben coincidir en la conducta estudiada, sin que para reprochar la actuación deba ser necesario que se haya ocasionado un perjuicio a la compañía. Así las cosas, para verificar la existencia del conflicto en cabeza del administrador no basta la existencia de intereses contrapuestos, pues además el administrador o el evaluador, debe establecer si frente a las decisiones que habrían de ser consideradas, el administrador tendría razones y posibilidad para desplazar el interés de la compañía que administra por el suyo propio.”3 (Subrayado fuera del texto). Como se advierte de los apartes transcritos, el Régimen de Administradores en materia de conflicto de intereses, supone las siguientes premisas generales y abstractas: 1. En la Ley 222 de 1995 existe una tarifa legal que define quiénes son administradores: el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones. 2. La Ley 1258 de 2008, que en principio solo es aplicable a la SAS, extendió la condición de administradores a los llamados administradores de hecho, quienes sin aparecer formalmente como tales, ejercen verdaderos actos materiales de dirección, decisión y ejecución. 3 Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-000416 del 08 de enero de 2019 3. La regulación del conflicto de intereses es de carácter restrictivo y prohibitivo que puede traer como consecuencia la imposición de sanciones o la condena a indemnización de perjuicios, circunstancia que le atribuye a la conducta infractora un sujeto activo que necesariamente debe ostentar la calidad de administrador. 4. La jurisprudencia y la función administrativa en ejercicio de competencias de supervisión esta Superintendencia vienen reconociendo la calidad de administrador a quien sin haber sido designado formalmente como tal funge en la realidad material como administrador de hecho. 5. El numeral 7°, inciso segundo, del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, es una norma imperativa que establece un debido proceso de orden público para que se tramite la procedencia de la autorización del acto en conflicto: El administrador debe poner en conocimiento del máximo órgano social toda la información relevante para la toma de la decisión, excluido su voto si además tiene la calidad de socio. Inclusive, la junta de socios o la asamblea general de accionistas se encuentra limitada y condicionada a impartir la aprobación, siempre y cuando no perjudique los intereses de la sociedad. 6. El debido proceso establecido para la consideración del conflicto, se refiere de manera particular a cada evento singular constitutivo de intereses encontrados y en manera alguna a situaciones generales o indeterminadas, pues en tal caso resulta imposible para el máximo órgano social y para los terceros interesados hacer un juicio de valor sobre el impacto de la autorización y del nivel de afectación a los intereses de la sociedad, en cuyo capital se encuentra la prenda general de los acreedores. Con base en los lineamientos precedentes, se atienden puntualmente cada una de las cuestiones formuladas en el mismo orden en que fueron planteadas: 1. No es posible que al interior de la compañía se creen procesos de autorización diferentes, como que la junta directiva o un comité especial sea en órgano competente para resolver de fondo la existencia del conflicto y la eventual autorización para la celebración del acto conflictivo, porque contraviene el debido proceso establecido en el artículo 7° de la Ley 222 de 1995. Por mandato de la norma imperativa la competencia para resolver sobre el particular está radicada de manera inexcusable en la junta de socios o asamblea general de accionistas. 2. Corresponde a los administradores valorar si un acto de su interés entra en conflicto con el de la sociedad y proceder a ponerlo en conocimiento del máximo órgano social. No es posible de manera general establecer reglamentos para autorizar actos conflictivos así sean de bajas cuantías, pues en tales condiciones se impide al máximo órgano social el ejercicio de sus competencias, situación constitutiva de violación al debido proceso. 3. Como se indicó anteriormente, las autorizaciones generales para que los administradores realicen operaciones con socios controlantes le impiden a la asamblea de accionistas o a la junta de socios ejercer sus competencias en el debido proceso para tramitar el conflicto de intereses. 4. Como se viene indicando las autorizaciones generales para la celebración de actos en conflicto de intereses por parte de los administradores violan el debido proceso establecido en el artículo 23, numeral 7° de la Ley 222 de 1995, cuando no se tramita ante el máximo órgano social, así el acto se celebre con compañías de un grupo empresarial. 5. Cuando un administrador va a celebrar una operación en conflicto de intereses con un accionista único o controlante, es necesario que acuda a la asamblea de accionistas, pues la competencia de la asamblea como órgano social no desaparece por el hecho de que exista accionista único o controlante. El pronunciamiento formal de este órgano es indispensable para separar los actos de la sociedad de los actos de sus administradores y de su controlante, en beneficio de la sociedad y de los terceros interesados.4 6. La celebración de actos en conflicto de intereses en cabeza de los administradores, dependen de su decisión y del riesgo que deseen asumir al celebrarlos aún con autorización del máximo órgano social, pues como antes se indicó las responsabilidades de los administradores no desaparecen cuando quiera que causen perjuicios a la sociedad o a terceros. 7. Cuando uno o varios miembros de junta directiva presenten conflicto de intereses para celebrar un acto o contrato, deben ponerlo en conocimiento del máximo órgano social. Los demás directivos no pueden autorizar el acto o contrato porque se viola el debido proceso antes indicado. En tal evento no puede hablarse de recomposición del quorum, simplemente porque uno o varios accionistas se abstengan de votar la decisión, pues por esta vía la sociedad eventualmente podría terminar celebrando el acto o contrato en conflicto de intereses con quienes ostentan y mantienen la calidad de administradores, aun cuando no hayan participado en la decisión que adopta la junta directiva, con el agravante de que al máximo órgano social se le sustrae de su competencia dirigida a valorar la procedencia de la correspondiente autorización. 8. El régimen de conflicto de intereses de los administradores no es aplicable a los accionistas salvo en el evento en que se encuentren incursos en la condición de administradores de hecho, como antes fue ampliamente explicado. 4 Artículo 22, Parágrafo, Ley 1258 de 2008 9. La sociedad puede celebrar válidamente actos o contratos con sus accionistas no administradores sin que existan sobre el particular, en principio, restricciones al derecho de voto. Sin embargo, en el contexto que se viene desarrollando, debe advertirse que el accionista que ostente la condición de administrador, o la condición de administrador de hecho, debe poner en conocimiento del máximo órgano social la pretensión de celebrar un acto o contrato en el que se presente conflicto de intereses con la correspondiente sociedad, de conformidad con el debido proceso antes señalado. Adicionalmente, debe tenerse en cuenta que existe la posibilidad de control jurisdiccional de la conducta del accionista por parte de esta Superintendencia, cuando quiera que ejerza su derecho de voto de manera abusiva, tal como lo establece el artículo 24, numeral 5°, literal e) del Código General del Proceso, en los siguientes términos: “e) La declaratoria de nulidad absoluta de la determinación adoptada en abuso del derecho por ilicitud del objeto y la de indemnización de perjuicios, en los casos de abuso de mayoría, como en los de minoría y de paridad, cuando los accionistas no ejerzan su derecho a voto en interés de la compañía con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero ventaja injustificada, así como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los otros accionistas.” 10. Como antes fue indicado, cuando un miembro de junta directiva presente una situación de conflicto de intereses frente a la celebración de un acto o contrato con la sociedad, debe poner en conocimiento del máximo órgano social tal circunstancia, en cumplimiento del debido proceso establecido. No es posible que dicho miembro se aparte simplemente de la toma de la decisión, no es posible integrar nuevamente el quorum con los miembros de junta directiva restantes, pues por este camino la sociedad eventualmente podría terminar celebrando el acto o contrato en conflicto de intereses con quien ostenta y mantiene la calidad de administrador, aun cuando no haya participado en la decisión que adopta la junta directiva, con el agravante de que al máximo órgano social se le sustrae de su competencia dirigida a valorar la procedencia de la correspondiente autorización. 11. Cuando un miembro de junta directiva se encuentre en situación de conflicto de intereses con la sociedad debe ponerlo en conocimiento del máximo órgano social, por los conductos establecidos al interior de la compañía. Como principio de certeza en el funcionamiento de los órganos sociales, se considera necesario que el miembro de junta directiva lo ponga en conocimiento del órgano colegiado a efectos que dicho órgano directivo se abstenga de tomar una decisión con respecto a la celebración del acto o contrato de que se trate, hasta tanto la asamblea de accionistas se pronuncie sobre el conflicto en cuestión. 12. El debido proceso para el trámite de un conflicto de intereses consiste en que el administrador debe ponerlo en conocimiento del máximo órgano social, independientemente de la naturaleza del acto que corresponda o de los terceros involucrados. 13. Cuando quiera que se presente un conflicto de intereses entre el administrador y la sociedad, independientemente de que se trate de una SAS o de otro tipo societario, el administrador debe ponerlo en conocimiento del máximo órgano social, en cumplimiento del debido proceso establecido. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 la Ley 1755 de 2015, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros.