AJUSTEN EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.

OFICIO 220-283602 DEL 12 DE DICIEMBRE DE 2017 REF: AJUSTEN EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. Me refiero al escrito radicado bajo el número 2017-01-549269, a través del cual formula una consulta relacionada con el tema de la referencia, a partir de la situación que describe en los siguientes términos: Se trata de una sociedad anónima en la cual los porcentajes de participación de sus accionistas en el capital social no resultan ser números enteros, sino que están compuestos por la unidad, más de diez decimales. Dada esa circunstancia pregunta si por haberse registrado en el libro de accionistas tan sólo dos decimales, que sumados no completan una cifra del ciento por ciento del capital sino una inferior, sería preciso anular dichos registros para efectuarlos nuevamente incluyendo todos los decimales, para que la suma de los mismos arroje un resultado del 100%. O si, por el contrario, se podría conservar el libro como está, teniendo en cuenta que la sociedad tiene en su poder documentos que contienen el porcentaje de participación exacto, incluyendo todos los decimales de cada socio. Para resolver la inquietud anterior es preciso acudir, antes que todo, al artículo 195 del Código de Comercio, el cual establece que las sociedades por acciones deberán llevar un libro debidamente registrado para inscribir las acciones, en donde se anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas. A ese propósito este Despacho ha puesto de presente, cómo el inciso 3 del Artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, consagra que la sociedad debe llevar libros entre otros para “Determinar la propiedad del ente, el movimiento de los aportes de capital y las restricciones que pesen sobre ellos”. En este orden , es preciso que en el libro de registro de accionistas se asienten las acciones que posee cada accionista y que están en circulación, el titulo o los títulos que se expidieron a cada uno de los asociados, en donde debe constar el número y la fecha en que se llevó a cabo la inscripción. Así mismo, debe dejarse constancia de cada movimiento que tengan las acciones, como puede ser traspaso de acciones, enajenaciones, prendas, embargos, etc.’ Por su parte, el artículo 130 del mismo Decreto 2649 de 1993, preceptúa que los entes económicos pueden llevar por medios mecanizados o electrónicos el registro de sus aportes; no obstante, en este caso diariamente deben anotar los movimientos de estos en un libro auxiliar, con indicación de los datos que sean necesarios para identificar adecuadamente cada movimiento. Al finalizar cada año calendario, se deben consolidar en un libro, registrado si fuere el caso, estos movimientos. De las normas invocadas se desprende que es obligación de las sociedades por acciones de llevar un libro de registro de acciones debidamente inscrito en el registro mercantil, en que se debe anotar el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de acciones que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y enajenaciones que se hubieren efectuado y los demás datos de los títulos. Dicho libro puede llevarse por medios mecanizados o electrónicos, en todo caso, registrados en la cámara de comercio del domicilio social, en los cuales no solamente se deben consignar la información a que alude el párrafo precedente sino los movimientos diarios relacionados con la negociación de tales acciones. De tal manera que si una empresa utiliza medios electrónicos o software para llevar el movimiento accionario o social como inscribir las acciones, los títulos expedidos, etc. (artículo 195 C.Co.), es obligatorio que dicha información necesariamente esté transcrita en el Libro de Accionistas o Socios. En este orden de ideas, es claro que el libro de registro de acciones debe contener documentada la secuencia de las acciones que la sociedad emita, con indicación entre otros, del número de las acciones que cada accionista posee, así como el porcentaje de participación en el capital social, el que desde luego deberá expresar con exactitud los datos completos que correspondan a la parte proporcional de cada accionista, frente al total de las acciones que constituyan el capital de la sociedad. Por consiguiente, si por cualquier circunstancia los datos registrados en el libro no dan cuenta fiel del número de acciones en que este dividido el capital social y/o la composición discriminada del 100% de las acciones, en consideración a cada uno de sus titulares, será procedente a juicio de este Despacho, realizar los ajustes a que haya lugar, con el fin de revelar en el mismo los porcentajes completos de participación de cada accionista. En los anteriores términos ha sido atendida su solicitud, con la advertencia que la respuesta recibida tiene el alcance señalado por el artículo 28 de la Ley 1755 del 30 de junio de 2015.