220-98744 Procedimiento para aclarar una escritura pública, otorgada por el representante legal de una sociedad que actualmente se encuentra liquidada.

Asunto: Procedimiento para aclarar una escritura pública, otorgada por el representante legal de una sociedad que actualmente se encuentra liquidada. Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 391232, por medio de la cual consulta una vez liquidada definitivamente con todas las formalidades legales una sociedad limitada, en qué forma y mediante qué procedimiento podría subsanarse la inexistencia del Representante Legal para efectos de aclarar una Escritura Pública de compraventa en la cual dicha sociedad liquidada actuó como vendedora y aclara que el acta final de liquidación fue aprobada el 17 de febrero de 1997. Sobre el particular y partiendo de la base de que se desconoce si la escritura pública se solemnizó durante la vida plena de la sociedad o con posterioridad a su disolución y cuál es el objeto de la aclaración que se pretende realizar, es pertinente tener en cuenta las siguientes consideraciones: La persona que desempea el cargo de representante legal de una sociedad, realiza sus operaciones vinculando a la persona jurídica y responde frente a los asociados como a los terceros en general por sus actuaciones. Los actos realizados por él, conforme las normas legales y estatutarias vigentes para la fecha en que se lleven a cabo, tienen plena validez mientras no exista pronunciamiento en contrario. Ahora, si la escritura pública se solemnizó dentro del entorno del proceso liquidatorio, es pertinente tener en cuenta, que la persona o personas que actuaron como liquidadores de una sociedad y en consecuencia llevaron la representación legal de la misma, deben responder por los actos que realizaron en desarrollo del mencionado proceso, los cuales abarcan, claro está, los efectos posteriores que dichas actuaciones producen. Tenemos entonces, que según lo consagrado en el artículo 255 del Código de Comercio, Los liquidadores serán responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes y las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirán en cinco aos a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de liquidación. Es así como, con el fin de legitimar el acto a realizar, debe recurrirse a la persona que a nombre de la sociedad suscribió el documento público para que concurra junto con los demás otorgantes a la notaria respectiva a efecto de proceder a la aclaración correspondiente artículo 102 del Decreto 960 de 1970. No obstante lo anterior, y suponiendo que lo que se pretenda aclarar no haga relación con alguno de los elementos esenciales del negocio jurídico realizado, procederá el otorgamiento de una escritura aclaratoria artículo 48 del Decreto 2148 de 1983, teniendo en cuenta, que si en el otorgamiento de una escritura pública se cometieron errores aritméticos, estos podrán ser corregidos en cualquier tiempo, si los factores que los determinan se hallaren claramente establecidos en el propio instrumento. La cifra aritméticamente verdadera se pondrá en sustitución de la errónea, de la manera y por los trámites indicados en él artículo 101 artículos 103 del decreto citado y 50 del Decreto 2148 de 1983.. A su vez, el artículo 49 del último decreto mencionado, estipula que Cuando se trate de del otorgamiento de escritura aclaratoria para corrección de errores en la nomenclatura, denominación o descripción de un inmueble o en la cita de su cédula o registro catastral, en la de sus títulos antecedentes y sus inscripciones en el registro, o en los nombre y apellidos de los otorgantes, podrá suscribirla el actual titular del derecho presentando los documentos con los cuales acredite tal calidad y el notario dejara constancia de ellos en la escritura. El error en los linderos que no configure cambio en el objeto del contrato, se aclarará únicamente con fundamento en los comprobantes allegados a la escritura en que se cometió el error y en los títulos antecedentes en que apareciere él de manifiesto, mediante escritura que podrá ser suscrita por el actual titular del derecho. Si el error no apareciere de manifiesto, la escritura de aclaración debe ser suscrita por todos los otorgantes de la que se corrige. Igualmente, cabe anotar que el notario podrá directamente efectuar las aclaraciones a las que se refieren los artículos 51 y 52 del Decreto 2148 citado. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo