Segmentación Del Sagrilaft.

ASUNTO: SEGMENTACIÓN DEL SAGRILAFT. Me remito a la comunicación radicada en esta Entidad con el número y fecha de la referencia, en la que se solicita que se emita un concepto sobre los siguientes aspectos: 1. Se puede hacer la segmentación de factores de riesgo en conjunto con la matriz de riesgos de la compaía en cuanto a LAFT se refiere. O si deben ser distintos es decir en un documento segmentar y en el otro los riesgos. 2. Por otro lado, quisiera saber si en ambos casos matriz de riesgo segmentación deben ir asociados los factores de riesgo y si estos deben ser los mismos para ambos documentos. Aunque es sabido, es oportuno reiterar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver situaciones de orden particular, ni constituye asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la Entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Adicionalmente, debe precisarse que la Entidad carece de competencia en función consultiva para resolver un caso concreto de competencia de las dependencias misionales de la misma. Con el alcance indicado, y para dar respuesta a las inquietudes planteadas, éste Despacho procede a efectuar las siguientes consideraciones de índole general. Determinó la Superintendencia de Sociedades en la Circular 100-000016 del 24 de diciembre de 2020, lo siguiente: 2. Definiciones Para efectos del presente Capítulo X, los siguientes términos deben entenderse de acuerdo con las definiciones que a continuación se establecen, independientemente de que ellos se utilicen en singular o en plural: Matriz de Riesgo LAFTFPADM: es uno de los instrumentos que le permite a una Empresa identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos LAFTFPADM a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo LAFTFPADM identificados. 5. Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo LAFTFPADM SAGRILAFT. El SAGRILAFT deberá tener en cuenta los riesgos propios de la Empresa Obligada1 y la materialidad, relacionados con LAFTFPADM, para lo cual se debe analizar el tipo de negocio, la operación, el tamao, las Áreas Geográficas donde opera y demás características particulares. Para los anteriores fines, las Empresas Obligadas deberán contar con una Matriz de Riesgo LAFTFPADM u otro mecanismo equivalente de evaluación del Riesgo LAFTFPADM que les permita medir y auditar su evolución. El SAGRILAFT debe identificar y manejar los Riesgos LAFTFPADM de cada Empresa Obligada, con la premisa que a mayor riesgo se debe tener mayor control. 1 Los riesgos propios de la Empresa incluyen el análisis del tamao y la composición general de la economía y el sector en el cual se desarrolla la actividad de cada empresa enfoque basado en riesgo según la Recomendación GAFI No.1. 5.1.1. Diseo y aprobación. El diseo del SAGRILAFT estará a cargo de la Empresa Obligada, para lo cual deberá tener en cuenta la materialidad, las características propias de la Empresa y su actividad, así como la identificación de los Factores de Riesgo LAFTFPADM Matriz de Riesgo LAFTFPADM u otro mecanismo de evaluación, individualización, identificación y segmentación del Riesgo LAFTFPADM. El representante legal y la junta directiva, o el máximo órgano social cuando aquella no existe, deberán disponer de las medidas operativas, económicas, físicas, tecnológicas y de recursos que sean necesarias para que el Oficial de Cumplimiento pueda desarrollar sus labores de manera adecuada. 5.2.1. Identificación del Riesgo LAFTFPADM: El SAGRILAFT debe permitirle a las Empresas Obligadas identificar los Factores de Riesgo LAFTFPADM, así como los riesgos asociados con éste. Para identificar el Riesgo LAFTFPADM, las Empresas Obligadas deben, como mínimo: a. Clasificar los Factores de Riesgo LAFTFPADM de conformidad con la actividad económica de la Empresa Obligada y su materialidad. b. Establecer, una vez sean identificados, individualizados, segmentados y clasificados los Factores de Riesgo LAFTFPADM, las metodologías para identificar el riesgo específico de LAFTFPADM que puede llegar a enfrentar la Empresa Obligada, así como otros posibles riesgos asociados. Con base en esa clasificación y segmentación, se deben sealar, identificar e individualizar los riesgos. c. Establecer, una vez clasificados y segmentados los Factores de Riesgo LAFTFPADM, las condiciones de tiempo, modo y lugar, así como la relevancia y la prioridad con que se deben ejecutar las medidas de Debida Diligencia. d. Disponer e implementar los mecanismos y medidas que le permitan un adecuado conocimiento, identificación e individualización de los Factores de Riesgo LAFTFPADM que le resultan aplicables. 5.2.3. Control del riesgo. Para controlar el Riesgo LAFTFPADM, las Empresas Obligadas deben adoptar, entre otras medidas, el establecimiento de metodologías y la creación de una Matriz de Riesgo LAFTFPADM para definir los mecanismos de control más adecuados y su aplicación a los Factores de Riesgo LAFTFPADM identificados. Para controlar el Riesgo LAFTFPADM, la Empresa Obligada debe, como mínimo: a. Establecer las metodologías para definir las Medidas Razonables de control del Riesgo LAFTFPADM. b. Aplicar las metodologías a cada uno de los Factores de Riesgo LAFTFPADM. c. Establecer controles y herramientas para la detección de operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas, con base en los Riesgos LAFTFPADM identificados en la clasificación, segmentación e individualización de los Factores de Riesgo LAFTFPADM y conforme a la Matriz de Riesgo LAFTFPADM, teniendo en cuenta que a mayor riesgo mayor control.. Subraya el Despacho. Como se puede evidenciar de los apartes transcritos, es claro que en la Matriz de Riesgo es uno de los instrumentos que le permite a una empresa identificar, individualizar, segmentar, evaluar y controlar los Riesgos LAFTFPADM a los que se podría ver expuesta, conforme a los Factores de Riesgo LAFTFPADM identificados, por lo cual, en la misma deberá reflejarse dicha información. Sin perjuicio de lo anterior, y en opinión de ésta Oficina, documentos adicionales podrán desarrollar algunos de los elementos de la misma, los cuales servirán para la articulación de la Matriz del Riesgo respectiva. Al respecto de su segunda pregunta, es pertinente recordar lo sealado por ésta Entidad, respecto de la segmentación de los factores de riesgo: Cómo deden las sociedad segmentar sus factores de riesgo - Metodologías El Sistema deberá contemplar como mínimo las siguientes medidas y procedimientos que permitan identificar las situaciones de Riesgo de LAFT y contribuyan a prevenir o gestionar sus consecuencias. 1. Evaluación y análisis de operaciones, negocios y contratos Deben evaluarse y analizarse las operaciones, negocios y contratos que desarrolle la Empresa, para identificar las fuentes de riesgo, es decir, las Contrapartes, los Productos, los canales de distribución y la Jurisdicción Territorial. A continuación se enuncian algunos casos que pueden ser factores de riesgo: Respecto de Contrapartes - Celebrar negocios con personas naturales o jurídicas que no estén plenamente identificadas. - Aceptar nuevos socios, accionistas o empleados con antecedentes judiciales de lavado de activos o financiamiento del terrorismo. - Admitir nuevos socios o accionistas sin verificar previamente el origen de los recursos que aportan. Respecto de operaciones, negocios o contratos: 1. Operaciones que involucren un alto volumen en efectivo, sin justificación aparente. U. Negocios sobre bienes muebles o inmuebles a precios considerablemente distintos a los normales del mercado. 2. Donaciones 3. Operaciones, negocios o contratos que no consten por escrito. y Pagos de operaciones con recursos derivados de giros internacionales provenientes de varios remitentes a favor de un mismo beneficiario, o de un mismo remitente a favor de varios destinatarios, sin una relación aparente. 4. Operaciones con subcontratistas que no han sido identificados. 5. Operaciones comerciales o negocios con las personas listadas en las resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, expedidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas o sus distintos comités y demás resoluciones que las modifiquen o complementen. 6. Operaciones celebradas con Contrapartes domiciliadas o ubicadas en jurisdicciones designadas por el GAFI como no cooperantes. ix. Operaciones en las que se utilicen monedas viduales. 7. Una vez identificadas las situaciones que puedan ser fuente de Riesgo de LAFT, se debe elaborar una relación y dejar documentado el análisis de cada riesgo. 2. Por lo anteriormente descrito, es claro que en la Matriz del Riesgo LAFTFPADM se deben reflejar la totalidad de los factores de riesgo, su identificación, segmentación, evaluación y control de cada empresa, analizando la situación particular de la misma. De conformidad con lo expuesto, se responde de manera cabal la consulta, teniendo como base fundamental los conceptos reiterados en cada ítem particular, no sin antes reiterar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de ésta Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros. 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Preguntas frecuentes. Lista de generalidades e implementación SARLAFT. Consultado el 22 de enero de 2021. Disponible en: https:www.supersociedades.gov.cochatlistslistageneralidadesimplementacinsarlaftallitems.aspx https:www.supersociedades.gov.cochatlistslistageneralidadesimplementacinsarlaftallitems.aspx