Actas resultantes de las reuniones del máximo órgano social.

Oficio 220-060895 del 26 de diciembre de 2007 ASUNTO: Actas resultantes de las reuniones del máximo órgano social. Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2007-01-181948, mediante el cual presenta una serie de inquietudes relacionadas con el desarrollo de las reuniones del máximo órgano social y las actas que se elevan a propósito de las mismas, a las cuales se dará respuesta en el orden en que vienen planteadas: “ Si durante el transcurso de una Asamblea de Accionistas, uno de los socios realiza alguna pregunta a la administración y no se le da respuesta, puede el secretario de la asamblea incluir la respuesta a las preguntas no resueltas cuando se encuentre unos días después redactando el acta de la asamblea?” R/. Debe tenerse en cuenta que tratándose de la asamblea general de accionistas, la obligación de elaborar actas para recoger en ellas lo acaecido en las reuniones que la misma lleve a cabo, se encuentra contemplada de una parte en el artículo 189 del Código de Comercio y de la otra, en el articulo 431 ídem, normas que conjuntamente expresan los requisitos y formalidades que éstas deban reunir. Teniendo en cuenta que según lo dispone el artículo 431 citado, “ Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas… ” , debe entenderse que la finalidad de las actas es la de dar constancia de lo realmente acaecido durante la sesión societaria de que éstas dan cuenta, por lo tanto, no resulta procedente que al momento de elaborarlas, se plasme en éstas situaciones que no se presentaron al interior de la reunión correspondiente, tal como el caso que usted plantea. “ Si un socio de manera oral deja una constancia, puede con posterioridad a la asamblea allegar al secretario de la asamblea constancia de manera escrita para que en el momento de la redacción del acta quede la constancia incluida entre comillas?” R/. Si bien la ley no exige el formalismo de que en las actas deba transcribirse textualmente lo deliberado durante las reuniones del máximo órgano social, por lo cual quienes la elaboren se encuentran en la libertad de efectuar un resumen fiel a la realidad de lo deliberado o decidido, también pueden elaborarse éstas reproduciéndose literalmente lo acaecido durante las mismas, de tal suerte que para cumplir tal tarea bien podrá, quien la elabore, apoyarse en textos que le sean procurados durante o con posterioridad a la reunión, siempre que éstos coincidan íntegramente con el contenido leído o manifestado durante la reunión. “ Según la respuesta anterior, qué sucede si la constancia dejada de manera oral durante la asamblea es diferente a la constancia escrita que envía el socio con posterioridad al término de la asamblea?” R/. Si se pretendió transcribir la constancia efectuada verbalmente en la reunión y ésta no coincide con la que se plasmó en el acta, deberá recurrirse a mecanismos probatorios tales como grabaciones, testimonios, etc., con el fin de esclarecer la fidelidad de tal trascripción. De resultar procedente la corrección de la misma, ésta deberá ser efectuada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 132 del Decreto 2649 de 1993, que reza: “ Corrección de errores. Los simples errores de transcripción se deben salvar mediante una anotación al pié de la página respectiva o por cualquier otro mecanismo de reconocido valor técnico que permita evidenciar su corrección… ” . “ Un socio después de terminar la asamblea de accionistas puede cambiar el sentido de su voto en alguna de las propuestas y hacérselo saber al secretario para que en el momento de redactar el acta realice el respectivo cambio?” R/. De ninguna manera. En el acta debe quedar plasmado fielmente lo que ocurrió durante la reunión. La pregunta está incompleta. No hay pregunta identificada con este numeral. “ Las constancias escritas presentadas por los socios o los asistentes a las asambleas o Juntas de Socios deben ser incluidas en el acta?” R/. A continuación, le trascribo apartes del Oficio 220-11738 del 21 de marzo de 2002 proferido por esta oficina, que se refiere a tal particular: “ …Asunto: Documentos anexos a las actas Con toda atención se refiere el Despacho a la comunicación radicada con el número 2002- 01-011352, en la cual solicita un pronunciamiento de esta entidad relacionado con los