Derecho de veto- causales de exclusión en las “SAS”

Asunto: Derecho de veto- causales de exclusión en las SAS Me refiero a su comunicación radicada con el No. 2011-05-006118, a través de la cual se sirvió presentar una consulta relacionada con las sociedades por acciones simplificadas SAS que plantea los siguientes interrogantes: 1. Es posible establecer el derecho de veto para el accionista mayoritario 2. Existen limites o prohibiciones para el establecimiento de las causales de exclusión Como es sabido una de las características más relevantes tratándose de las sociedades del tipo antes mencionado, es la posibilidad que les asiste en el marco de la Ley 1258 de 2008, de ejercer la más amplia autonomía contractual en la adopción de sus estatutos sociales, considerando que en esencia se trata de permitir que los asociados acuerden a su discreción las reglas bajo las cuales se han de manejar los asuntos relacionados con la organización y funcionamiento de la sociedad, lo que explica que las disposiciones contenidas en la ley tengan un carácter eminentemente dispositivo que pueden ser reemplazadas por las reglas que acuerden los asociados. De hecho el artículo 17 ibidem seala que en los estatutos se puede determinar libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento, amén de la premisa general que el artículo 45 establece y según la cual en su orden aplican primero, las normas que la misma ley de SAS consagra segundo las reglas que los estatutos prevean tercero, las disposiciones de carácter legal que gobiernan las sociedades del tipo de las anónimas y por último, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que en materia de sociedades regula el Código de Comercio. Así las cosas y en el entendido que sus inquietudes van encaminadas a determinar pri mero, si el accionista mayoritario como titular de los votos que le otorgan la posibilidad de tomar las decisiones que son competencia de la asamblea general de accionistas, puede ser objeto de veto por parte de alguno o de los restantes accionistas, se debe responder que efectivamente es viable una estipulación en tal sentido, toda vez que la regla consagrada en el artículo 17 de la mencionada ley, permite estipular libremente la estructura de la sociedad así como las demás normas que regulen su funcionamiento. A su turno, frente a las causales de exclusión se advierte que la Ley 1258 no previó condición o prohibición alguna que limite la posibilidad de establecer las mismas, sino que por el contrario, dejó a entera discreción de los asociados la facultad de estructurar tanto los presupuestos que den lugar a la exclusión, al igual que el procedimiento que para ese fin haya de seguirse, con la única condición de que unas y otro queden definidos expresamente en los estatutos respectivos. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los alcances que seala el artículo 25 del C.C.A. no sin antes sealar que en la P. Web de la Entidad es posible consultar todos los conceptos jurídicos que la misma emite.