S.A.S. - EL REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE PUEDE SER UNA PERSONA JURÍDICA

OFICIO 220-070796 DE 22 DE JULIO DE 2025 ASUNTO: S.A.S. - EL REPRESENTANTE LEGAL SUPLENTE PUEDE SER UNA PERSONA JURÍDICA Acuso recibo del escrito citado en la referencia, recibido por la Oficina Asesora Jurídica el 24 de junio de 2025, por medio de cual formula una consulta en los siguientes términos: “1. La representación Legal suplente de XXXXX S.A.S. puede ser tomada por una persona jurídica. 2. Si el punto anterior es permitido y según lo explicado en los hechos expuestos anteriormente, respecto al tipo de empresa que desea proponer a la asamblea el representante legal suplente actual para que ejerza el nuevo cargo, esta podría ejercer esa figura sin generar algún tipo irregularidad o error normativo.” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1437 de 2011, en concordancia con las funciones descritas en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las peticiones que correspondan según las facultades establecidas legalmente a esta dependencia. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: El artículo 17 de la Ley 1258 de 2008 establece respecto de los órganos que se constituyen en la sociedad por acciones simplificada lo siguiente: Página | 1 ________________________________________________________________________ “ARTÍCULO 17. ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD. En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal. (…)” Igualmente, sobre la representación legal de la sociedad, el artículo 26 de la citada ley establece lo siguiente: “ARTÍCULO 26. REPRESENTACIÓN LEGAL. La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único.”. Así mismo, es pertinente reiterar lo indicado en el artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, que señala lo siguiente: “ARTÍCULO 45. REMISIÓN. En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes. PARÁGRAFO. Los instrumentos de protección previstos en la Ley 986 de 2005, se aplicarán igualmente a favor del titular de una sociedad por acciones simplificada compuesta por una sola persona.”. Por su parte, este Despacho, respecto del representante legal principal y suplente, ha indicado lo siguiente: Página | 2 ________________________________________________________________________ “(…) De la simple lectura de las normas referidas a la representación de una sociedad, se puede inferir que nada se opone a que la representación legal de una sociedad sea ejercida, por conducto de una persona natural o por una persona jurídica, pues de acuerdo con un principio general del derecho, donde la ley no distingue, no le es dado al intérprete hacerlo so pretexto de consultar su espíritu. (…)”1 “(…) En ese sentido, en cuanto al tema que se consulta en la primera pregunta, este Despacho considera que la validez de la designación de un cargo directivo en una sociedad, aunque en condición de suplencia, está sujeta al cumplimiento de las normas de elección y al lleno de las condiciones y requisitos previstos estatutariamente para el respectivo cargo, dada la potencialidad de asumir su ejercicio, en caso de presentarse los eventos considerados como faltas absolutas o temporales del principal. (…)”. 2 Por lo tanto, es posible concluir que en efecto una persona jurídica puede ser representante legal suplente de una sociedad por acciones simplificada, de acuerdo con las condiciones que se encuentren determinadas en los estatutos. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en la legislación nacional, no sin antes señalar que en la WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro. 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-000503 (8 de enero de 2010). Asunto: Persona jurídica miembro de una junta directiva, o representante legal de otra persona jurídica. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/ZyqPF4IBEuABJIgask78 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-19411 (26 de marzo de 2010). Asunto: Nombramiento y ejercicio de funciones del suplente del representante legal. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/cSqiFIIBEuABJIgadE1N Página | 3