NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR EN EL MARCO DE UNA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA

OFICIO 220-211147 DEL 26 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO: NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR EN EL MARCO DE UNA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA Me refiero a su escrito radicado en esta entidad como se menciona en la referencia mediante el cual formula una consulta compuesta de varias inquietudes, habiendo sido atendidas las números 1 y 2 por el Grupo de Registro de Especialistas mediante radicado 2025-01-824420 del 1 de diciembre de 2025 y remitidas por competencia a esta Oficina por parte del mismo las números 3 y 4 para su debida respuesta: “3. Que se precise si, para ejercer las funciones de liquidador en el marco de una disolución voluntaria de una sociedad comercial, es requisito legal estar inscrito o acreditado en una lista de auxiliares de justicia o liquidadores de la Superintendencia. 4. En caso de que los mencionados ciudadanos no se encuentren inscritos o habilitados, se solicita a esa entidad indicar las consecuencias jurídicas que podría acarrear la designación o el ejercicio del cargo de liquidador sin contar con la respectiva acreditación.” Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto, ni implican un pronunciamiento sobre la Página: 1 legalidad de actos o contratos, ya que tal análisis corresponde a las autoridades judiciales. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta de acuerdo con las siguientes consideraciones: En primer lugar, es preciso reiterar lo indicado por esta Oficina mediante Oficio 220-1340901, en relación con el nombramiento del liquidador en el marco de una liquidación voluntaria: “(…) En primer lugar reiterar que las liquidaciones privadas o voluntarias como lo pone Ud. de manifiesto, efectivamente se encuentran reguladas por los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio y que en éstas, los honorarios del liquidador, son los que libremente determine el órgano social al que le corresponda su designación. Hay que tener en cuenta que la liquidación en ese evento, se inicia por ocurrencia de algunas de las causales previstas en los estatutos o en la ley, situación que conlleva para los socios reunidos en asamblea general o junta de socios la obligación de designar al liquidador principal y suplente (Art. 228 del C. de Co.), quien será el responsable de agotar el trámite previsto a partir del artículo 225 ibídem, en concordancia con lo dispuesto en la Ley 1429 de 2010, sin que legalmente exista condición alguna relacionada con la calidad de la persona que se haya de elegir para ocupar el cargo, ni con la determinación de los honorarios. De ahí que salvo estipulación en contrario, se entenderá que es función del máximo órgano social (artículo 187, num 4º C. Co.) efectuar libremente la elección, remoción, fijación de honorarios y, aceptación de la renuncia de los liquidadores - decisiones que deberá adoptar con las mayorías legales o estatutarias previstas para el efecto, constar en el acta que en su oportunidad se levante, para luego proceder a su registro en la Cámara de Comercio del domicilio social de la compañía (arts 163 y 164 ibidem).” (Subraya fuera de texto) Igualmente, es preciso anotar que el artículo 227 del Código de Comercio señala: 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-134090 (28 de septiembre de 2014) Asunto: LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA. NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR Y ASIGNACIÓN DE HONORARIOS. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/zSqBD4UBEuABJIgat1Dm Página: 2 “ARTÍCULO 227. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad”. Anotado lo anterior, este Despacho procede a dar respuesta a sus preguntas en los siguientes términos: “3. Que se precise si, para ejercer las funciones de liquidador en el marco de una disolución voluntaria de una sociedad comercial, es requisito legal estar inscrito o acreditado en una lista de auxiliares de justicia o liquidadores de la Superintendencia.” Tal como se indicó anteriormente, para ejercer las funciones de liquidador en el marco de una liquidación voluntaria, no es requisito legal encontrarse inscrito o acreditado en la lista de auxiliares de la justicia de la Superintendencia de Sociedades. “4. En caso de que los mencionados ciudadanos no se encuentren inscritos o habilitados, se solicita a esa entidad indicar las consecuencias jurídicas que podría acarrear la designación o el ejercicio del cargo de liquidador sin contar con la respectiva acreditación.” En concordancia con la respuesta al punto anterior, no acarreará consecuencia jurídica alguna si el liquidador nombrado y registrado no se encuentra inscrito en la lista de auxiliares de la justicia de la Superintendencia de Sociedades. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro.