LEY 1429 DE 2010 – DEPURACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL

OFICIO 220-145434 DEL 15 DE OCTUBRE DE 2025 ASUNTO: LEY 1429 DE 2010 – DEPURACIÓN DEL REGISTRO MERCANTIL Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio de cual formula una consulta en los siguientes términos: 1. “Sirva por favor informarme si en materia de sociedades, más exactamente en lo que respecta a una sociedad ltda, ¿Existe un tiempo después de disuelta la sociedad de conformidad a lo establecido en el parágrafo 1 del Art. 50 de la Ley 1429 de 2010, para iniciar la liquidación de la misma? 2. Si la respuesta anterior es afirmativa, sírvase por favor informar ¿Cuánto es el tiempo para proceder con la liquidación? - Consulta: Si existiere tiempo, sírvase por favor informar ¿Qué pasa si no se inicia la liquidación en el citado tiempo por ninguno de los socios que conforman la sociedad? 3. ¿Existe un término de prescripción de las acciones para iniciar la liquidación de la sociedad disuelta esta por el parágrafo 1 del Art. 50 de la ley 1429 de 2010? 4. ¿La prescripción de que habla el Art. 256 del C. Comercio, aplica para iniciar el trámite de liquidación de una sociedad disuelta por el parágrafo 1 del Art. 50 de la Ley 1429 de 2010? Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020 modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley 1437 de 2011, en concordancia con las funciones descritas en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las peticiones que correspondan según las facultades establecidas legalmente a esta dependencia. En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad, como tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales en un caso concreto. De ahí que sus respuestas en esta instancia, no se dirigen a prestar asesoría a los particulares o a sus apoderados sobre temas relacionados con los procesos de insolvencia que se tramitan ante la Entidad, máxime si se tiene en cuenta que la doctrina constitucional sobre el ejercicio de funciones judiciales por las Página: 1 Superintendencias, invariablemente exige, que los funcionarios administrativos que ejercen funciones judiciales, estén dotados de independencia e imparcialidad, doctrina que reitera la Sentencia C-1641 del 29 de noviembre de 2000, M.P. Alejandro Martínez Caballero, en la que la H. Corte Constitucional advierte que no le es dable a esta Superintendencia como autoridad administrativa, intervenir en asuntos que haya de conocer en ejercicio de facultades jurisdiccionales, en relación con los cuales se debe pronunciar como Juez en las instancias procesales a que haya lugar. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: Para responder la primera y segunda inquietud del escrito de consulta, es importante señalar que la liquidación de una sociedad constituye la etapa final de su existencia jurídica, mediante la cual se extinguen las obligaciones sociales, se cancelan los pasivos y se distribuyen los remanentes entre los socios. Ahora bien, el parágrafo 1º del artículo 50 de la Ley 1429 de 20101 establece que “Las sociedades cuya última renovación se efectuó diez (10) años antes a la vigencia de la presente ley, no incursas en proceso de liquidación, tendrán un plazo de doce (12) meses para que cumplan con la mencionada obligación, vencido este término, de no hacerlo, quedarán disueltas y en estado de liquidación y cualquier persona que demuestre un interés legitimo podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que designe un liquidador en los términos previstos en esta ley.” Sin embargo, la referida ley no establece un término para iniciar o adelantar la liquidación. Sin embargo, conforme al artículo 222 del Código de Comercio, disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. Para dar respuesta a la tercera pregunta, es importante indicar que cuando una sociedad de responsabilidad limitada se disuelve en virtud del parágrafo 1 del artículo 50 de la Ley 1429 de 2010, debe iniciarse de inmediato el proceso de liquidación, conforme a lo dispuesto en los artículos 222 y siguientes del Código de Comercio. 1 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1429 de 2010, Parágrafo 1 Articulo 50. Disponible en: https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=39430 Página: 2 Si los socios o administradores omiten adelantar la liquidación, los acreedores o terceros interesados están habilitados para solicitar ante la Superintendencia de Sociedades que se designe un liquidador en los términos previstos en la Ley. A su vez, la omisión del deber de adelantar la liquidación puede comprometer la responsabilidad de socios y administradores frente a terceros, de conformidad con los artículos 23 a 25 y 235 de la Ley 222 de 1995. Sin embargo, no existe en la legislación nacional un término de prescripción especial para iniciar un trámite liquidatorio en virtud de la depuración determinada en el artículo 50 de la Ley 1429 de 2010. La obligación de liquidar permanece vigente mientras subsista la persona jurídica, de modo que la liquidación deberá adelantarse necesariamente hasta culminar con la extinción formal de la sociedad. Para responder su cuarta pregunta, basta con reiterar lo indicado por esta entidad al respecto, así: “(…) Así se tiene que el artículo 256 del Código de Comercio consagra las acciones que pueden derivarse del proceso de liquidación de la sociedad y el término de prescripción, según que se trate de i) acciones de los asociados, ii) acciones de los socios contra los liquidadores, iii) acciones del liquidador contra los socios o, iv) acciones de los acreedores sociales contra los liquidadores, así: “Las acciones de los asociados entre sí, por razón de la sociedad y las de los liquidadores contra los asociados prescribirán en cinco años a partir de la fecha de disolución de la sociedad. “Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirán en cinco años a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de la liquidación”. Sobre estas acciones, la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, con ponencia del Magistrado Dr. Ariel Salazar Ramírez, en sentencia del 5 de agosto de 2013, radicación 66682-31-03-001-2004- 00103-01, señaló: “2. El artículo 256 del Código de Comercio se refiere al término de prescripción de las acciones que se ejercitan contra el proceso liquidatorio, las cuales, por su naturaleza, no deben prolongarse durante mucho tiempo, por lo que el legislador estableció un término de prescripción relativamente corto. “Las acciones de los asociados entre sí, por razón de la sociedad y la de los liquidadores contra los asociados, prescribirán en cinco años a partir de la fecha de disolución de la sociedad. Página: 3 “Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirán en cinco años a partir de la fecha de aprobación de la cuenta final de la liquidación”. (Se subraya) “El primer grupo de acciones a las que se refiere la norma, es decir las de los asociados entre sí, por razón de la sociedad, y la de los liquidadores contra los asociados, son aquéllas que se ejercitan para obtener el cumplimiento de las obligaciones que hayan contraído los socios en desarrollo del contrato social. “El segundo conjunto, esto es las acciones de los asociados y los terceros contra el liquidador, se refiere a los mecanismos que aquéllos pueden ejercer contra la gestión de este último o contra la cuenta final por él presentada. “Las acciones de los terceros contra el liquidador, por tanto, tienen su fuente en las obligaciones que el ente societario haya adquirido en virtud de la realización de ‘las operaciones sociales’ con anterioridad al inicio del trámite liquidatorio, es decir las que estuvieren pendientes de cumplir al momento de la disolución. Esas acciones son, por ejemplo, las que tienen los acreedores que pretenden hacer valer su crédito dentro del proceso de liquidación. “Y tan cierto es ello que el término de prescripción consagrado en el segundo inciso del artículo 256 del Código de Comercio comienza a contarse ‘a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de liquidación’, por lo que hay que concluir que las acciones a las que se refiere esa norma son nada más las que persiguen impugnar el proceso liquidatorio”. De otra parte, hay que tener en cuenta que la prescripción es un modo de extinguir las acciones por no haberlas ejercido durante “cierto lapso de tiempo”, conforme a los artículos 2512 y del Código Civil, y la extinción implica la desaparición o terminación total de la posibilidad de hacer uso de las mismas, con lo cual se confiere certeza y estabilidad a las relaciones jurídicas. Esto significa que las acciones contra los socios, incoadas por otros socios o por el liquidador, a que hacen referencia el inciso primero del artículo 256 del Código de Comercio, deben fundarse en hechos acaecidos dentro de los cinco (5) años contados a partir de la fecha de disolución de la sociedad, y por lo tanto referidos a las relaciones sociales mas no a la liquidación. Por el contrario, las acciones contra el liquidador, instauradas por los socios o por terceros, sí se circunscriben a las actuaciones o a las decisiones adoptadas por éste con ocasión de la liquidación de la sociedad, Página: 4 razón por la cual el término de caducidad de cinco (5) años se contabiliza a partir de la aprobación de la cuenta final de la liquidación. Ahora bien, la estipulación anterior, en manera alguna significa que puedan reabrirse debates cerrados o atacar decisiones en firme, esto es, sentencias u otras providencias judiciales respecto de las cuales haya operado la cosa juzgada al tenor del artículo 303 del Código General del Proceso, pues como es sabido, ésta las torna inmutables, vinculantes y definitivas, salvo que se trate de alguno de los eventos enlistados en el artículo 304 ibídem. (…)”2. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011, no sin antes señalar que en la WEB de la Entidad puede consultar la normatividad, la Circular Básica Jurídica, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y la herramienta tecnológica Tesauro. 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-118015 (13 de junio de 2017). Asunto: ALCANCES DEL ARTÍCULO 256 DEL CÓDIGO DE COMERCIO. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/oDn-TZEBliSNxoj0CC_8