DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL EN UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA SAS

ASUNTO: DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL EN UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA, SAS. Me refiero a su escrito radicado en este Despacho con el número 2010-01224813, por medio del cual eleva una consulta en los siguientes términos: necesito hacer trámites ante ustedes para disminuir el capital de una S.A.S. por que se retira un socio y el nuevo que ingresa, llega con menos capital Actualmente posee 50M, el que se retira posee 25M, y vamos a dejar un capital de 30M En la cámara de comercio conocemos los trámites, pero ellos informan que debemos hacer un trámite ante ustedes, por lo que solicito su colaboración en que se debe hacer La Ley 1258 de 2008 si bien no contempla el modus operandi tratándose disminución del capital social, no lo es menos que conforme a lo previsto en su artículo 45, En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio Así las cosas si nos vamos al artículo 122 del Código de Comercio, se lee que el capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria ello equivale a decir, valga la redundancia, que dicha medida deberá someterse a consideración del máximo órgano social en los términos y condiciones previstos en los estatutos, o en su defecto en la ley en cuanto a convocación y quórum Artículos 20 y 22 de la ley 1258 de 2008 es de anotar que el artículo 29 de la Ley en mención, en lo que a estas sociedades se refiere, únicamente se limita a indicar que la determinación respectiva ha de constar en documento privado inscrito en el registro mercantil. Igual merece destacar, que, frente a la figura del reembolso de aportes, el artículo 145 de la codificación mercantil, en concordancia con el numeral 7 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, se observa que el legislador asignó a esta Superintendencia la facultad para autorizar la disminución de capital en cualquier sociedad, siempre que no se encuentre vigilada por la Superintendencia Bancaria y Valores hoy Superintendencia Financiera de Colombia- cuando tal operación implique un efectivo reembolso de aportes, y que el ente societario acredite el cumplimiento de alguno de los presupuestos de que trata el citado artículo 145 mencionado, a saber: a que la sociedad carezca de pasivo externo b o que hecha la reducción, los activos sociales representen no menos del doble del pasivo externo c o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto de los activos sociales. Así las cosas, si la sociedad tiene prevista la disminución de capital para reembolsar a alguno de sus accionistas, le solicito revisar la Circular 004 de 2002, la cual podrá encontrar en la página web de esta entidad. Para mayor información e ilustración sobre los temas societarios, se le sugiere consultar la página de Internet de la Entidad www.supersociedades.gov.co o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos publicados por la misma. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.