INASISTENCIA DE ACCIONISTAS A REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL

OFICIO 220-085767 DE 13 DE AGOSTO DE 2025 ASUNTO: INASISTENCIA DE ACCIONISTAS A REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL. Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula una consulta referida a la toma de decisiones en una sociedad anónima en ausencia prolongada de los socios que ostentan la mayoría decisoria, en los siguientes términos: “(…) 1.4. ¿Es jurídicamente procedente disolver una sociedad anónima sin la participación de la mayoría de sus accionistas, cuando estos se encuentran desaparecidos o inubicables por más de cinco años, y qué procedimiento se debe seguir en ese caso? 1.5. ¿Los accionistas restantes (minoría del capital) pueden, por vía judicial o administrativa, solicitar la transformación de la S.A. en una S.A.S., como medida para garantizar la continuidad empresarial? 1 .6. ¿Existe algún procedimiento legal o administrativo que permita a los accionistas remanentes adoptar decisiones válidas de reforma estatutaria o reestructuración, cuando se ha probado la ausencia y no localización de los demás socios por un término prolongado? 1.7. ¿Puede considerarse que esta situación configura una causal de disolución por imposibilidad de desarrollar el objeto social o por imposibilidad de operar válidamente los órganos sociales de la compañía? 1.8. ¿Cuál podría ser el procedimiento para lograr operar jurídicamente y tomar decisiones por parte de los 2 accionistas existentes?” Previamente a responder su consulta debe señalarse que la competencia de esta entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos: Para responder el primer interrogante, en el ámbito del derecho societario, la decisión de disolver una sociedad, por el reconcomiendo de alguna causal de disolución de orden legal o estatutario, debe estar precedida del respeto por las normas de convocatoria e integración del máximo órgano social. Página | 1 ________________________________________________________________________ Sin perjuicio de lo anterior, cuando la parálisis de los órganos sociales implica una imposibilidad real de desarrollar el objeto social, se podría configurar la causal de disolución conforme al artículo 218 numeral 2 del Código de Comercio (imposibilidad de desarrollar el objeto social); en este sentido la jurisprudencia colombiana ha interpretado que esa inoperancia persistente puede justificar la disolución por falta de “animus societatis” (Sentencia T‑395 de 2004). En la precitada providencia la Corte analizó un caso de inasistencia persistente de socios y concluyó: “(…) en los casos en que la parálisis de los organismos sociales acarree la imposibilidad de desarrollar el objeto social, podrá tenerse el bloqueo como causal de disolución” En este sentido, y dada la imposibilidad de que el máximo órgano social reconozca la causal de disolución de la sociedad, podría acudirse al proceso judicial de disolución de la compañía establecido en los artículos 524 y siguientes del Código General del Proceso. Con relación al segundo interrogante, es preciso indicar que la transformación societaria debe estar precedida de una decisión del máximo órgano social con el lleno de los requisitos legales y estatutarios. Por lo tanto, este Despacho considera que, en principio, no es posible ordenar una transformación por vía judicial o administrativa. Para responder el tercer interrogante, se pone de presente que no existe un procedimiento legal o administrativo que otorgue poder decisorio a la minoría sobre reformas estatutarias frente a la inasistencia de los mayoritarios a las reuniones del máximo órgano social. Con relación al cuarto y quinto interrogante, estos se dan por resueltos con las respuestas dadas a las preguntas anteriores. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro. Página | 2