Sociedad Anónima – Modificación del capital autorizado – Inscripción de Junta Directiva

Oficio 220-061263 del 28 de diciembre de 2007 ASUNTO: Sociedad Anónima – Modificación del capital autorizado – Inscripción de Junta Directiva Me refiero a su comunicación radicada con el número 2007-01-185922, mediante la cual consulta acerca de la actualización de datos por parte de una sociedad anónima vigilada por esta Entidad, que modifica su capital autorizado, suscrito y pagado mediante el ingreso de un inversionista extranjero, así como el nombramiento de nuevos miembros de junta directiva. Al respecto, es preciso observar que una de las funciones de las Cámaras de Comercio, es la de dar publicidad frente a terceros sobre los actos, libros y documentos respecto de los cuales se exigiere esa formalidad. El incremento del capital autorizado, suscrito y pagado, así como el nombramiento de los miembros de la junta directiva, son actos sujetos a registro, sin que sea necesario para la sociedad acreditarlo directamente ante este organismo. En cuanto a la modificación del capital autorizado, debe tenerse en cuenta que constituye una reforma estatutaria que debe elevarse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 158 del Estatuto Mercantil; a su vez, las sociedades por acciones deben inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito, conforme al artículo 1° del Decreto 1154 de 1984, dentro del mes siguiente al vencimiento de la oferta para suscribir y de igual manera, deben registrar el capital pagado dentro del mes siguiente al vencimiento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según sea el caso. Para tal fin se debe inscribir en la cámara de comercio, correspondiente al domicilio principal de la sociedad, una certificación suscrita por el revisor fiscal sobre el particular. Por su parte, el artículo 163 del citado código, dispone que la designación o revocación de los administradores y de los revisores fiscales previstas en el ley o en el contrato social no se considerará como una reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acto o acuerdo en que conste la designación o revocación. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los previstos por el artículo 25 del Código de Comercio.