Integración de la junta directiva en las sociedades de familia.

Ref: Radicación 2004-01-025888. Integración de la junta directiva en las sociedades de familia. Me refiero a su escrito en referencia a través del cual formula una consulta en los siguientes términos. La junta Directiva la integran tres miembros, de los cuales dos pertenecen a una familia y el restante a otra familia, por lo cual es muy posible que una decisión se apruebe con el voto positivo de dos miembros de la misma familia cónyuges. Como se trata de una sociedad conformada solamente por dos familias y no se quiere permitir el ingreso de terceros, se considerará esta empresa como sociedad de familia Serán nulas las determinaciones aprobadas únicamente con la mayoría conformada por dos miembros de una misma familia, como lo dice el Art. 435 del Código de Comercio. Al respecto es oportuno manifestarle, que el Código de Comercio hace referencia a las sociedades de familia en el artículo 102 del Código de Comercio, en el cual estatuye que: Será válida la sociedad entre padres e hijos o entre cónyuges, aunque unos y otros sean los únicos asociados. Posteriormente, el artículo 435 ibidem, menciona nuevamente las sociedades de familia, para consagrar una excepción respecto a la integración de las juntas directivas, cuando se trate de sociedades que hayan sido calificadas como tal, habiendo omitido el legislador a su turno, establecer los requisitos o características necesarias para optar dicho reconocimiento, con lo cual dejó a la labor del intérprete dicho cometido. La Superintendencia de Sociedades por su parte, por vía de la analogía y con base en una desaparecida disposición tributaria, el artículo 6 del Decreto reglamentario 187 de 1975, había acogido los requisitos previstos en la norma, a saber: a. La existencia de control económico, financiero o administrativo b. Que dicho control sea ejercido por personas ligadas entre sí por matrimonio o por parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o único civil. Así las cosas y ante la ausencia de norma expresa o de fuente alterna que permita establecer características específicas de la sociedad de familia, es indispensable recurrir a la preceptiva del artículo 102 anteriormente citado, para establecer que es aquella que está integrada por el padre, la madre y los hijos, siempre y cuando dicha participación sea constitutiva de una mayoría decisoria que se refleje, parafraseando el desaparecido artículo 6 del citado Decreto 187, en la existencia de un control económico, financiero o administrativo del ente económico. Conforme a lo anterior procedemos a dar respuesta a sus inquietudes en el mismo orden propuesto en su escrito. 1. En una junta directiva integrada por tres miembros, de los cuales dos representan la mayoría de la sociedad que detente una de las familias asociadas, estaría ajustada a la noción que de sociedad de familia se puede extraer de las normas citadas. 2. La integración de la junta directiva con base en el presupuesto del predominio de una de las familias, se ajustaría a los parámetros del artículo 435 ibidem.