Sociedades de Comercialización Internacional - Marco Legal de las

Asunto: Sociedades de Comercialización Internacional - Marco Legal de las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada Me refiero a su comunicación recibida vía Internet y radicada en esta entidad con el número 2002-01-017168, por medio de la cual requiere información sobre las comercializadoras internacionales, si estas deben ser de algún tipo de sociedad especifica y solicita se le indiquen las diferencias entre las sociedades limitadas y las anónimas. Sea lo primero manifestarle que el ejercicio profesional, académico o simplemente ilustrativo está soportado principalmente en las investigaciones que sobre los temas a tratar realiza directamente el interesado, por muy complejos que parezcan, lo cual indudablemente enriquece toda actividad intelectual y conlleva al éxito de la misma, que debe ser el fin esencial buscado, utilizando para ello toda la tecnología que este a su alcance como puede ser el Internet. No obstante lo anotado y pese a que no es propiamente de competencia de esta Superintendencia el tema relacionado con las denominadas Sociedades de Comercialización Internacional, toda vez que estas son del resorte del Ministerio de Comercio Exterior, procede, teniendo como fuente el citado ministerio, realizar las siguientes consideraciones de orden temático y jurídico: Una Sociedad de Comercialización Internacional es un instrumento de promoción y apoyo a las exportaciones a través del cual las empresas que tengan por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos, reciben beneficios como la exención del IVA y la Retención en la Fuente y se encuentran reguladas por el Decreto 1740 de 1994. Se puede constituir como Sociedad de Comercialización Internacional, mediante escritura pública, cualquiera de los tipos societarios contemplados en la Legislación Mercantil, valga decir, anónima, limitada, etc., la cual debe registrarse como sociedad en la Cámara de Comercio y como Sociedad de Comercialización Internacional C.I. ante el Ministerio de Comercio Exterior. En la razón o denominación social es imprescindible incluir la expresión Sociedad de Comercialización Internacional o la sigla C. I.. En lo relacionado con el objeto de la sociedad, debe estipularse que Tendrá por objeto principal efectuar operaciones de comercio exterior y, particularmente, orientar sus actividades hacia la promoción y comercialización de productos colombianos en los mercados externos. Obtener el NIT ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN e inscribir la C.I. en el Registro Nacional de Exportadores. Para mayor ilustración sobre las mencionadas sociedades y los tramites a seguir para realizar el registro correspondiente, se le sugiere dirigirse al Ministerio de Comercio, ubicado en la ciudad de Bogotá D.C., en la calle 28 No 13A-53, Edificio Centro de Comercio Internacional, PBX 6067676 - 3239660 - Pagina Web webmastermincomex.gov.co De otra parte, en lo relacionado con la información acerca de las diferencias existentes entre las sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada, es preciso tener en cuenta que en términos generales el marco legal de las sociedades comerciales se encuentra tratado en los artículos 110 y siguientes del Código de Comercio Decreto 410 de 1971, en donde de manera clara se hace referencia concretamente a la constitución y funcionamiento de las mencionadas sociedades. En lo que respecta a los tipos o formas societarias, estas se encuentran consagradas en nuestra legislación Mercantil, en el Libro Segundo del citado estatuto, donde a partir del título III se detallan en forma particular cada una de ellas, amén de lo que sobre la Sociedad Anónima, consagran los artículos 50 y siguientes de la Ley 222 de 1995. Ahora bien, para que pueda usted sacar sus propias conclusiones, en aras a establecer las diferencias existentes entre los mencionados tipos societarios, se le señalan a continuación las principales características de las mismas: SOCIEDAD LIMITADA: a. Mínimo de socios, 2 máximo, 25 Art. 356 Código de Comercio. b. Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias artículo 353 del Código de Comercio. http:www.mincomex.gov.co mailto:neyibiacmincomex.gov.co mailto:webmastermincomex.gov.co c. El capital debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse, como también al solemnizarse cualquier aumento Art. 354 del Código de Comercio. d. El capital se divide en cuotas de igual valor.artículo 354 del C. de Co.. e. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria Art. 354 del C. de Co.. f. En caso de muerte de uno de sus socios, la sociedad continúa con uno o más herederos, salvo estipulación en contrario Art. 368 del C. de Co.. g. La representación de la sociedad está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un tercero Art. 358 del C. de Co. h. Es una sociedad en principio de personas, donde en efecto, los socios no desaparecen jurídicamente ante terceros, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social. i. La sociedad gira bajo una razón social, seguida de la palabra Limitada o de la abreviatura Ltda. Artículo 357 del Código de Comercio. SOCIEDAD ANONIMA a. No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. No tiene máximo. Art. 374 del C. de Co.. b. Los accionistas son responsables hasta el monto de sus aportes.Art. 373 del Co. De Co.. c. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del 50 del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte de cada acción suscrita Art. 376 del C. de Co.. d. Su capital social se divide en acciones de igual valor. Art. 375 el C. de Co.. e. Las acciones son libremente negociables, con las excepciones previstas en el artículo 403 del Código de Comercio. f. Es una sociedad intuitu pecuniae predomina el capital g La sociedad gira entorno a una denominación social seguida de las palabras sociedad anónima o de las letras S. A. Artículo 373 del Estatuto Mercantil. Valga anotarle que sobre las sociedades comentadas, existen obras de reconocidos tratadistas colombianos que profundizan sobre las mismas con notable acierto, como son entre otros, los profesores Gabino Pinzón Sociedades Comerciales y José Ignacio Narvaez Teoría General de las Sociedades. Finalmente, le informo que en la pagina Web de la Superintendencia de Sociedades, encontrará conceptos proferidos por esta Entidad relativos a Sociedades en General www.supersociedades.gov.co. Esperamos que la anterior información sea de gran utilidad para los fines perseguidos, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. http:portal.supersociedades.gov.co