CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL - EMBARGO DE ACCIONES

OFICIO 220-134472 DEL 21 SEPTIEMBRE DE 2021 ASUNTO: CAMBIO DE RAZÓN SOCIAL - EMBARGO DE ACCIONES Me refiero a su comunicación radicada con el número de la referencia, mediante la cual formula una consulta en los siguientes términos: 1. “¿Puede una S.A.S. o S.A. estando pluridemandada por contratistas y/o acreedores y trabajadores cambiar su razón social para evadir el pago de sentencias judiciales por cuenta de la relación laboral y/o comercial que se suscribió con la sociedad inicial? 2. ¿Puede un accionista ceder todas sus acciones y/o enajenarlas estando vigente medidas cautelares dictadas dentro de un proceso ordinario para garantizar el pago de acreencias laborales?” Previamente a atender sus inquietudes debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, y sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. También es procedente informarle que, para efecto del conteo de términos en la atención de su consulta, mediante el artículo 5º de la parte resolutiva del Decreto Legislativo 491 del 28 de marzo de 2020, expedido con ocasión de la emergencia sanitaria derivada del Coronavirus COVID-19 y mientras ésta se mantiene, el Gobierno Nacional amplió los términos para que entidades como esta Superintendencia atiendan peticiones de consulta en treinta y cinco (35) días. Cabe también señalarle al peticionario que la función de resolver consultas corresponde a la tarea de interpretar la ley y en general las normas que integran el derecho societario, finalidad que no consiste en asesorar a los particulares en la utilización de instituciones jurídicas para defraudar la ley en detrimento de los terceros, como se podría inferir de las preguntas formuladas. Expuesto lo anterior, esta Oficina procede a realizar las siguientes consideraciones jurídicas de índole general: 1. El cambio de la razón social corresponde a una reforma estatutaria en los términos del artículo 158 del Código de Comercio. La modificación de la razón social no supone un cambio en el tipo societario, en la estructura de la sociedad ni en el régimen de responsabilidad aplicable. Es por ello que, efectuada tal modificación, sus obligaciones frente a terceros no se ven afectadas, como tampoco aquellas que según el tipo societario recaigan sobre los socios. 2. La razón social de una compañía constituye un bien inmaterial que hace parte de sus activos y por esta razón puede llegar a ser objeto de un embargo, evento en el cual, una vez practicada la medida, se obtendrá la inmovilización de ese bien en el mundo jurídico, por cuanto devendrá en objeto ilícito la enajenación o el gravamen del bien embargado, conforme lo establece el numeral tercero del artículo 1521 del Código Civil. Así, la compañía no podrá disponer libremente de la razón o denominación social de que es titular y no le será por lo tanto posible transferirla o gravarla a cualquier título.1 3. Por otro lado, según el artículo 408 del Código de Comercio, para enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez y tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora. La referida norma, se debe complementar con lo dispuesto en el artículo 593 del Código General del Proceso. 4. Como corolario, se pone de presente que no podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de autoridad competente.2 En los anteriores términos se ha contestado su consulta, no sin antes señalar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. 1 Superintendencia de Sociedades Oficio 220-105769 del 8 de noviembre de 2010. 2 CÓDIGO DE COMERCIO - ARTÍCULO 409.