ASUNTO: Sociedad de Responsabilidad limitada en liquidación Voluntaria Cesión de cuotas.

ASUNTO: Sociedad de Responsabilidad limitada en liquidación Voluntaria- Cesión de cuotas. Me refiero a su escrito radicado con el número 2008-01-231856, mediante el cual formula la siguiente inquietud: En una sociedad de Responsabilidad limitada, no vigilada, que se encuentra en Liquidación voluntaria, uno de los socios, puede vender sus derechos de cuota a un tercero, teniendo en cuenta que ninguno de los otros socios están interesados en adquirir las mismas Es de anotar que el activo cubre ampliamente el pasivo y quedaría un amplio excedente . Sobre el particular, es preciso tener en cuenta el concepto proferido por esta entidad mediante oficio 220- 72556 del 30 de noviembre de 2000, en torno a la negociación de acciones en una sociedad anónima en liquidación, pronunciamiento pertinente al caso objeto de análisis en cuanto corresponde a una sociedad en estado de liquidación, aplicable a la sociedad de responsabilidad limitada por disposición del artículo 372 del Código de Comercio que a continuación se transcribe: independientemente del estadio en que se encuentre la compaía en un momento determinado, han de tenerse en cuenta las decisiones que en su oportunidad haya adoptado el máximo órgano social, así como las operaciones realizadas directamente por los asociados las cuales tienen plenos efectos, y son de obligatorio acatamiento por el representante legal o liquidador de la compaía, en cuanto que deben proceder a su debida ejecución, observando que si la compaía está ya disuelta, no conlleve ello el desarrollo de nuevas actividades, sin perjuicio de culminar las ya iniciadas con anterioridad a dicha situación. Artículo 238 idem. La negrilla no es del texto. En este orden de ideas y partiendo de la base de que las acciones son libremente negociables, salvo las limitaciones previstas por la ley, y que su enajenación no implica en si el desarrollo de nuevas actividades por parte de la compaía, máxime que estas no son de su propiedad, sino que tienen como únicos titulares a los asociados, esta oficina considera que realizada dicha operación, conforme los procedimientos estatutarios y legales previamente establecidos e independientemente del estadio en que se encuentre la sociedad, el liquidador está obligado a inscribir en el libro de registro correspondiente la negociación de acciones que llegue a realizarse y la sociedad no puede oponerse a ello. Artículo 416 ejusdem, mientras no medie orden de autoridad competente que dispone lo contrario. En este orden de ideas, con las diferencias que comporta el procedimiento de cesión de cuotas en una sociedad de responsabilidad limitada en las que conforme al artículo 363 del Código de Comercio, el Derecho de Preferencia es la regla general, los socios tienen derecho a ceder sus cuotas y cualquier estipulación que impida ello, a la luz del artículo 362 ibídem, se tendrá por no escrita, resultando también claro que aún en el evento en que la sociedad se encuentre disuelta y en estado de liquidación, los socios tienen derecho a ceder sus cuotas. Efectuada la precisión que antecede, es preciso reiterar que el procedimiento de cesión de cuotas debe sujetarse al establecido en el contrato social, de tal manera que si los socios no tienen interés en adquirir las cuotas del socio cedente y los estatutos permiten el ingreso de un tercero, la junta de socios debe proceder a considerar tal posibilidad, decisión que por corresponder a una reforma estatutaria, deberá adoptarse con el quórum y la mayoría especial prevista para el efecto. Finalmente, es preciso observar que el monto de los activos sociales, es un factor irrelevante en la realización de esta operación. En los anteriores términos ha sido absuelta su consulta, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los efectos del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.