SOCIEDADES ANÓNIMAS – PODERES

OFICIO 220-089494 DE 20 DE AGOSTO DE 2025 ASUNTO: SOCIEDADES ANÓNIMAS – PODERES Me refiero a su comunicación radicada con el número en referencia mediante la cual formula unas inquietudes sobre los poderes en las Sociedades Anónimas, en los siguientes términos: “1. ¿Es necesario que los poderes otorgados para el reemplazo y sustitución de un miembro de la junta directiva estén apostillados para ser válidos? 2. En caso de que no se requiera apostilla, ¿debe dicho reemplazo y sustitución realizarse mediante escritura pública? 3. Teniendo en cuenta que no existe ninguna norma expresa en los estatutos sociales que exija la protocolización del acta de la asamblea que incorporó el reemplazo de la junta directiva, y considerando que la legislación colombiana tampoco establece la necesidad de realizar el cambio de miembro mediante escritura pública ni de incorporar una reforma estatutaria ¿debería este trámite ser gestionado exclusivamente ante la Cámara de Comercio? Previamente a responder su consulta debe señalarse que la competencia de esta entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: Respecto del primer interrogante, es preciso reiterar lo indicado por esta Oficina en los conceptos relacionados por el consultante en los oficios 220-034525 del 6 de diciembre de 2016 y 220-116049 del 11 de septiembre de 2019, en el sentido de que los poderes que otorguen los socios para hacerse representar en la reuniones del máximo órgano social, deberán cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 184 del Código de Comercio, así: “(…) poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos”. Igualmente, es preciso reiterar que estos requisitos son aplicables a los poderes otorgados en el exterior, por lo que no requieren de apostilla. Página | 2 ________________________________________________________________________ En relación con el segundo y tercer interrogante, esta Oficina en Oficio 220- 111156 del 12 de noviembre de 2008, ya se pronunció en los siguientes términos: “(…) En este orden de ideas, se concluye lo siguiente. Presentada la renuncia por parte un miembro de la Junta Directiva, el Máximo Órgano Social de la compañía, reunido conforme a las normas legales y estatutarias pertinentes, debe considerarla, para que una vez aceptada, proceda a llenar la vacante correspondiente. En este aspecto debe darse cumplimiento a lo establecido en el textualizado artículo 197. Luego de aceptada la renuncia por el máximo órgano social, deberá informarse esta situación a la Cámara de Comercio respectiva, remitiendo para el efecto copia del acta de la asamblea general de accionistas donde conste tal hecho, con el fin de que se cancele la inscripción en el registro mercantil del miembro que renuncio y por consiguiente surta plenos efectos, es decir, sea oponible el acto frente a terceros artículo 164 de la Legislación Mercantil. (…)”. Por lo tanto, la elección de la junta directiva se deberá realizar conforme a lo establecido en el artículo 197 del Código de Comercio. A su vez, copia del acta de la asamblea de accionistas deberá ser registrada en el registro mercantil. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro.