Negociación cuotas sociales

ASUNTO: Negociación cuotas sociales Me refiero al escrito radicado en esta Entidad el 24 de marzo de 2011 con el número 2011-01-103818, mediante el cual solicita aclaración sobre la No continuidad como asociada en una sociedad limitada para el efecto formula los siguientes interrogantes: 1. Siendo socia minoritaria que norma jurídica se aplicaría al querer vender las acciones. 2. Ante la negativa de los socios mayoritarios de no querer adquirir las acciones puestas en venta, cuál sería la solución 3. Si los socios mayoritarios no quieren comprar mis acciones como socia minoritaria, se puede iniciar un proceso por vía judicial para proceder a vender mis acciones. 4. Si los socios mayoritarios no quieren comprar mis acciones, las puedo vender a un tercero que no sea soc io de la compaía . Al respecto, y considerando que se trata de una sociedad limitada y sin que sea determinante la situación minoritaria o mayoritaria de un socio, es pertinente sealar que independientemente de la calidad de socio minoritario, la cesión de cuotas sociales está regulada en los artículos 363 y siguientes del Código de Comercio. Establece la norma en mención que: el socio que pretenda ceder sus cuotas las debe ofrecer a los demás socios por conducto del representante legal de la compaía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes, manifiesten si tienen interés en adquirirlas si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término sealado en el referido 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extrao, la sociedad estará obligada a presentar, por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente, una o más personas que las adquieran si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el artículo 364 del Estatuto Mercantil.. que establece: Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designaran peritos para que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos Ahora bien, como quiera que la normatividad también contempla la exclusión, es oportuno s ealar que esta opción opera a través de la disminución de capital con efectivo reembolso de aportes, para lo cual, en cualquier sociedad que no se encuentre vigilada por la Superintendencia Financiera, requiere de la autorización previa de esta Superintendencia, numeral 7 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el numeral 20 del artículo 2 del Decreto 1080 de 1996, evento en el cual es preciso cumplir con los requisitos establecidos en el artículo 145 del Código de Comercio, esto es, probar que la sociedad carece de pasivo externo, o que hecha la reducción del capital los activos sociales representen no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción del capital cualquiera fuera el monto del activo o de los activos sociales. Así mismo, si el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales, será necesario, además, la aprobación del competente funcionario del trabajo. Como se advierte, el trámite de cesión de cuotas se encuentra regulado en las normas citadas, con indicación del procedimiento a seguir para lograr la desvinculación como asociado de una compaía. En los anteriores términos considero haber atendido las inquietudes planteadas no sin antes advertir que los efectos de la presente consulta son los previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo