Sagrilaft - Revisor Fiscal.

ASUNTO: SAGRILAFT - REVISOR FISCAL Acuso recibo del escrito citado en la referencia, mediante el cual la Unidad de Información y Análisis Financiero UIAF trasladó su consulta relativa a las funciones y responsabilidades del revisor fiscal en la implementación del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LAFTFPADM SAGRILAFT. Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. A su vez, para efectos del conteo del término en la atención de su consulta, es preciso indicarle que mediante el artículo 5 de la parte resolutiva del Decreto Legislativo 491 del 28 de marzo de 2020, expedido con ocasión de la emergencia sanitaria derivada del Coronavirus COVID-19 y mientras ésta se mantiene, el Gobierno Nacional amplió los términos para que entidades como esta Superintendencia atiendan peticiones de consulta en treinta y cinco 35 días. Su consulta fe planteada en los siguientes términos: 1. Hay algún concepto o fundamento jurídico donde se establece las responsabilidades tacitas que tiene revisoría fiscal a una empresa obligada a cumplir con un sistema de prevención LATF 2. La actual norma referente al sector real donde se implementa el SAGRILFAT Cir. 100-016 de 2020 se podría darse a entender que en su numeral 5.1.4.7. establece una responsabilidad estrecha de revisoría fiscal con la empresa obligada para entregar informes con el contenido mínimo que se detalla en este. SIC Sea lo primero precisar que mediante la Circular 100-000004 del 9 de abril de 2021 se modificaron los numerales 5.1.2., 5.1.4.3.1., 5.1.4.5., 5.1.4.8., 5.3.2., 7.1. y 7.2. de la Circular Externa No.100-000016 del 24 de diciembre de 2020, en relación con las funciones y responsabilidades de la revisoría fiscal dentro del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LAFTFPADM. La mencionada Circular 100-000004 dispone: 5.1.4.5. Revisoría fiscal Las funciones de este órgano se encuentran expresamente sealadas en la ley, en particular el artículo 207 del Código de Comercio, el cual seala, especialmente, la relacionada con la obligación de reporte a la UIAF de las Operaciones Sospechosas, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores, conforme lo seala el numeral 10 de dicho artículo. Para efectos de lo previsto en el numeral 10 del artículo 207 citado, el revisor fiscal debe solicitar usuario y contrasea en el SIREL administrado por la UIAF, para el envío de los ROS. En todo caso, el revisor fiscal, a pesar de la obligación de guardar la reserva profesional en todo aquello que conozca en razón del ejercicio de su profesión, en virtud de la responsabilidad inherente a sus funciones y conforme a los casos en que dicha reserva pueda ser levantada, tiene el deber de revelar información cuando así lo exija la ley. Así, por ejemplo, cuando en el curso de su trabajo un revisor fiscal descubre información que lleva a la sospecha de posibles actos de LAFTFPADM, tiene la obligación de remitir estas sospechas a la autoridad competente. Igualmente, se debe tener en cuenta que los revisores fiscales se encuentran cobijados por el deber general de denuncia al que están sujetos los ciudadanos artículo 67 CPP. A su turno, el artículo 32 de la Ley 1778 de 2016, les impone a los revisores fiscales, el deber de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, como el de LAFT, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad. Las denuncias correspondientes deberán presentarse dentro de los seis 6 meses siguientes al momento en que el revisor fiscal hubiere tenido conocimiento de los hechos. Para cumplir con su deber, el revisor fiscal, en el análisis de información contable y financiera, debe prestar atención a los indicadores que pueden dar lugar a sospecha de un acto relacionado con un posible LAFTFPADM. Se sugiere tener en cuenta las Normas Internacionales de Auditoria NIA 200, 240 y 250 y consultar la Guía sobre el papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el soborno transnacional y LAFT, disponible en el sitio de Internet de la Superintendencia. A su vez, a continuación, se citan las funciones contenidas en el artículo 207 del Código de Comercio, así como el contenido del informe del revisor fiscal a la asamblea o junta de socios establecido en el artículo 209 del mismo código: Artículo 207. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL. Son funciones del revisor fiscal: 1 Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva 2 Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios 3 Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compaías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados 4 Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines 5 Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título 6 Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales 7 Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente 8 Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y 9 Cumplir las demás atribuciones que le sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios. 10 Numeral adicionado por el artículo 27 de la Ley 1762 de 2015. El nuevo texto es el siguiente: Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones catalogadas como sospechosas en los términos del literal d del numeral 2 del artículo 102 del Decreto-ley 663 de 1993, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores. Artículo 209. CONTENIDO DEL INFORME DEL REVISOR FISCAL PRESENTADO A LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. El informe del revisor fiscal a la asamblea o junta de socios deberá expresar: 1 Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la asamblea o junta de socios 2 Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y 3 Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compaía. Subraya el Despacho. Sin perjuicio del cumplimiento las demás obligaciones del revisor fiscal establecidas en el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades y en las demás normas legales, el revisor fiscal de la Empresa Obligada podrá, si a bien lo considera pertinente, dar cuenta en sus informes sobre la implementación del Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LAFTFPADM y las oportunidades de mejora que evidencie, sin que exista la obligación de presentar un informe independiente o un acápite especial dentro de sus informes establecidos por ley, sobre el SAGRILAFT. Para mayor comprensión acerca del papel de la revisoría fiscal en la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo, lo invitamos a consultar la guía que ésta Superintendencia profirió sobre el tema y que podrá encontrar en el siguiente enlace: https:www.supersociedades.gov.coNoticiasPublicacionesRevistas2019GUIA- REVISORIA-FISCAL-ST-Y-LAFT.pdf En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes sealar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, entre otros. https:www.supersociedades.gov.coNoticiasPublicacionesRevistas2019GUIA-REVISORIA-FISCAL-ST-Y-LAFT.pdf https:www.supersociedades.gov.coNoticiasPublicacionesRevistas2019GUIA-REVISORIA-FISCAL-ST-Y-LAFT.pdf