Sagrilaft – Empresas Obligadas A Implementarlo

ASUNTO: SAGRILAFT EMPRESAS OBLIGADAS A IMPLEMENTARLO Me refiero a su escrito radicado como se anuncia en la referencia, mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con la modificación efectuada por la Circular 100-000016 de 2020 al Capítulo X de la Circular 100-000005 de 2017. Previamente a responder sus inquietudes, debe sealarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo y sus respuestas a las consultas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. También es procedente informarle, para efecto del conteo de términos en la atención de su consulta, que mediante el artículo 5 de la parte resolutiva del Decreto Legislativo 491 del 28 de marzo de 2020, con ocasión de la emergencia sanitaria derivada del Coronavirus COVID-19 y mientras ésta se mantiene, el Gobierno Nacional amplió los términos para que entidades como esta superintendencia atiendan peticiones de consulta en treinta y cinco 35 días. Los casos a los que se refiere su consulta son particulares, por lo que esta Oficina no se referirá específicamente a los mismos no obstante, atendiendo el derecho del consultante a ser orientado sobre el tema que le resulta de interés, se expondrán algunas consideraciones generales sobre el asunto. Con el alcance indicado, se dará respuesta a su consulta la cual fue planteada en los siguientes términos: 1. CASO A. Una sociedad que se encuentra en Zona franca y que está dando cumplimiento al SIPLA de la DIAN Circular 170 de 2012, que tienen ingresos superiores a los 40.000 SMLV y cumple los demás requisitos para estar obligado a implementar el SAGRILAFT. Debe en todo caso implementar el SAGRILAFT Hasta donde se extienden las funciones de vigilancia de la DIAN El numeral 4 de la Circular 100-000016 de 2020, se refiere a los sujetos obligados a adoptar el Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LAFTFPADM de la Superintendencia de Sociedades. Lo anterior, no obsta para que los sujetos obligados deban adoptar sistemas de prevención de LAFTFPADM que les sean exigidos por otras entidades que, sin resultar ser sus supervisoras, les hagan este requerimiento en aras de cubrir específicos frentes de prevención en sus respectivas materias. En relación con el alcance de las funciones de la DIRECCIÓN DE IMPUESTOS Y ADUANAS NACIONALES, DIAN, se sugiere remitirse a lo dispuesto sobre dicho particular en el Decreto 1742 de 2020. 2. CASO B. La Sociedad AAA SAS es la matriz de la Sociedad BBB SAS. AAA SAS firmó un contrato de conexión 4g con la ANI el cual es ejecutado en su totalidad por BBB SAS. BBB SAS cumple todos los requisitos para tener que implementar el SAGRILAFT, es la sociedad que recibe los ingresos de la 4G mientras que AAA SAS se limita a ser matriz de BBB SAS. Además, AAA SAS implementó los controles al lavado de activos que obliga el Ministerio de Transporte. En este caso, suponiendo que las acciones que tiene AAA SAS en BBB SAS superan los 40 mil SMLV, deberá implementar el SAGRILAFT también Sobre el particular, valga mencionar que la situación de control o de subordinación respecto de un sujeto obligado a adoptar un SAGRILAFT no resulta determinante para establecer la obligación del ente controlante de adoptar un sistema de prevención de LAFTFPADM a los que alude la Circular 100-000016 de 2020. De igual forma, resulta indiferente el porcentaje de su participación en el capital de la empresa obligada a adoptar el SAGRILAFT, en la medida que esta circunstancia no se encuentra prevista en la mencionada circular como requisito determinante de la obligatoriedad de implementarlo. Finalmente, cabe poner de presente que es la administración de la sociedad la llamada a verificar si de acuerdo con sus circunstancias particulares, debe cumplir con las obligaciones establecidas en la Circular 100-000016 de 2020. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, y que en la Página WEB de esta Entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia y la Circular Básica Jurídica, entre otros documentos de consulta.