PARTICIPACIÓN DE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA DE UNA ENTIDAD SIN ÁNIMO DE LUCRO

OFICIO 220-210323 DEL 23 DE DICIEMBRE DE 2025 ASUNTO: PARTICIPACIÓN DE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA DE UNA ENTIDAD SIN ÁNIMO DE LUCRO Me refiero a su escrito radicado en esta entidad mediante el cual formula una consulta relacionada con la participación de una sociedad en liquidación como miembro de la Junta Directiva de una entidad sin ánimo de lucro (ESAL), en los siguientes términos: “(…) se consulta si una sociedad que actualmente se encuentra en proceso de liquidación, la cual es asociada y forma parte de la Junta Directiva de esta Corporación, puede continuar participando en la Junta Directiva de la ESAL, teniendo en cuenta que su participación no implica ejercicio de funciones de representación legal y está dirigida exclusivamente a orientar la gestión ambiental de la ESAL, para del cumplimiento de sus obligaciones normativas en materia de recolección y gestión ambiental de llantas usadas”. Previo a atender lo propio, debe señalarse que, en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, de manera que, sus respuestas a las consultas no son vinculantes, ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Así mismo, se aclara que los pronunciamientos emitidos en esta instancia no constituyen asesoría a particulares sobre procesos judiciales, o sugieren actuaciones administrativas, ni conceptúan sobre asuntos de carácter particular y concreto1. Con el alcance indicado, esta Oficina procede a responder su consulta en los siguientes términos: Al respecto, esta Oficina mediante Oficio 220-116945 del 14 de junio de 20232, reiteró que, una vez se presenta la disolución de una sociedad, debe procederse de manera inmediata a su liquidación, en los términos del artículo 222 del Código de Comercio, precisando que: 1 El ejercicio de funciones judiciales por las superintendencias, invariablemente exige, que los funcionarios administrativos que ejercen funciones judiciales, estén dotados de independencia e imparcialidad, doctrina que reitera la Sentencia C-1641 del 29 de noviembre de 2000, M.P. Alejandro Martínez Caballero, en la que la H. Corte Constitucional advierte que no le es dable a esta Superintendencia como autoridad administrativa, intervenir en asuntos que haya de conocer en ejercicio de facultades jurisdiccionales o administrativas, en relación con los cuales se debe pronunciar como juez en las instancias procesales a que haya lugar. 2 COLOMBIA. Superintendencia de Sociedades. Oficio 220-116945 (14 de junio de 2023) Asunto: Algunos aspectos relacionados con la liquidación de una sociedad y la no renovación de la matricula mercantil. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/HMBzB4kBuw_0dse96G_T Página: 1 “(…)Disuelta una sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.” Así mismo, dicho oficio señaló expresamente que, si bien la disolución no implica la desaparición inmediata de la persona jurídica, sí comporta una restricción sustancial de su capacidad jurídica, a saber: “Es claro entonces que la capacidad jurídica de una sociedad disuelta y en estado de liquidación queda restringida (…) pero la persona jurídica como tal sigue existiendo hasta tanto se culmine el proceso liquidatario y se inscriba en el registro mercantil el acta final de liquidación.” Con fundamento en lo anterior, debe entenderse que una sociedad en proceso de liquidación no se encuentra habilitada para iniciar actuaciones que no estén directamente encaminadas a la liquidación de su patrimonio, ni para asumir nuevos roles permanentes en órganos de administración, dirección o asesoría de otras personas naturales o jurídicas, aun cuando dichas actuaciones se pretendan caracterizar como ajenas a actos de comercio. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo sustituido por el artículo 1º de la Ley 1755 de 2015, no sin antes señalar que puede consultarse en la página web de la Entidad, la normatividad, los conceptos jurídicos respecto de los temas de su interés, así como se coloca a su disposición la herramienta Tesauro donde podrá encontrar mayor información al respecto de la doctrina y la jurisprudencia emitida por la entidad.