PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES

OFICIO 220-140743 DE 07 DE OCTUBRE DE 2025 ASUNTO: PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES Me refiero a las comunicaciones radicadas con el número de la referencia mediante las cuales formula una consulta referida a la prima en colocación de acciones hoy prima de emisión de acciones, en los siguientes términos: “Aclarar y unificar el concepto respecto de la prima en colocación de acciones. Particularmente, confirmar si la prima de colocación de acciones se debe registrar ante la Cámara de comercio cuando la misma derive del aumento del capital suscrito y pagado. Lo anterior, teniendo en cuenta que el aumento del capital suscrito y pagado es un acto con cuantía de obligatorio registro ante la cámara de comercio.” Previamente a responder su consulta debe señalarse que la competencia de esta entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021. Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos: Respecto de la inquietud planteada, esta Oficina ha determinado lo siguiente mediante Oficio 220-1030011 del 4 de agosto de 2021: “(…) La “prima en colocación de acciones” estaba definida por el Decreto 2649 de 1993, como el mayor valor pagado por las acciones, el cual se debía contabilizar dentro de una de las cuentas del patrimonio. La señalada disposición fue derogada por el Decreto 2270 de 2019 el cual incorporó el anexo 6-2019 al Decreto 2420 de 2015 denominado: 1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-103001 (4 de agosto de 2021). Asunto: PRIMA DE EMISIÓN DE ACCIONES. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159040/ +220- 103001+DE+2021.pdf/0760e829- a353-a8a7-5d17-d1b06a3962c8?version=1.3&t=1743211409802 Página: 1 “Estados financieros extraordinarios, asientos, verificación de las afirmaciones, pensiones de jubilación, y normas sobre registro y libros”. No obstante lo anterior, dentro del marco técnico normativo vigente,1 en las NIIF plenas se hace alusión a la prima de emisión (NIC1 párrafo 78 literal e)), así como la NIIF para PYMES (sección 4 párrafo 4.11 literal f)). A su vez, los módulos de formación que orientan a los preparadores en la implementación y aplicación de las normas, los cuales, si bien no son de carácter obligatorio, se han referido a la prima de emisión en los siguientes términos: “Si una compañía emite acciones con una prima respecto a su valor a la par, el excedente del valor a la par algunas veces se acredita a una cuenta en patrimonio denominada “prima de emisión de acciones” (o “superávit” de capital). La prima de emisión de acciones es un componente del patrimonio aportado. En ocasiones, el uso de una cuenta de “prima de emisión de acciones” está establecido por la legislación.” De esta manera, si se fija un valor superior al nominal se presentará una diferencia entre el precio al que son ofrecidas las acciones y su valor nominal, lo que se denomina prima de emisión de acciones. Lo anterior, por regla general tiene sustento en una oferta de suscripción acciones conforme a lo dispuesto en la ley, los estatutos y en particular al reglamento de suscripción. Por tanto, la prima en emisión de acciones solo tiene lugar en la suscripción de acciones de la sociedad y no en la enajenación de acciones que haga su titular (accionista). Así pues, la prima en emisión de acciones debe tener origen en un contrato de suscripción de acciones, y ésta se materializa cuando la sociedad emite acciones y quienes que las suscriben pagan por las mismas un mayor valor al nominal asignado a cada acción. Acorde con lo anterior, el artículo 1 del Decreto 1154 de 1984, señala que para los efectos del artículo 376 del Código de Comercio, las sociedades por acciones deberán inscribir en el registro mercantil, los aumentos del capital suscrito, dentro del mes siguiente al vencimiento de la oferta para suscribir. Así mismo, deberá registrarse en monto del capital pagado, dentro del mes siguiente aumento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según se trate. Para tal fin se inscribirá en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad, una certificación suscrita por el revisor fiscal. Por lo expresado, resulta claro que la prima de emisión de acciones hace parte del aporte, pero no hace parte del capital y en tal virtud, no estaría Página: 2 sujeta a inscripción en la cámara de comercio según lo establecido en el artículo 1 del Decreto 1154 de 1984. Sin embargo, debe precisarse que el artículo 230 Ley 222 de 1995 modificado por el artículo 3 de la Ley 2069 del 31 de diciembre de 2020, establece lo siguiente: “ARTÍCULO 3. TARIFAS DEL IMPUESTO DEPARTAMENTAL DE REGISTRO. Modifíquese el artículo 230 de la Ley 223 de 1995 (modificado por el artículo 188 de la Ley 1607 de 2012), el cual quedará así: "Tarifas. Las asambleas departamentales, a iniciativa de los Gobernadores, fijarán las tarifas de acuerdo con la siguiente clasificación, dentro de los siguientes rangos: a) Actos, contratos o negocios jurídicos con cuantía sujetos a registro en las oficinas de registro de instrumentos públicos entre el 0.5% y el 1%; b) Actos, contratos o negocios jurídicos con cuantía sujetos a registro. en las Cámaras de Comercio, distintos a aquellos que impliquen la constitución con y/o el incremento de la prima en colocación de acciones o cuotas sociales de sociedades, entre el 0.3% y el 0.7%; c) Actos, contratos o negocios jurídicos con cuantía sujetos a registro en las Cámaras de Comercio, que impliquen la constitución con y/o el incremento de la prima en colocación de acciones o cuotas sociales de sociedades, entre el 0.1 % Y el 0.3%, y d) Actos, contratos o negocios jurídicos sin cuantía sujetos a registro en las oficinas de registro de instrumentos públicos o en las cámaras de comercio, tales como el nombramiento de representantes legales, revisor fiscal, reformas estatutarias que no impliquen cesión de derechos ni aumentos del capital, escrituras aclaratorias, entre dos y cuatro salarios mínimos diarios legales. PARÁGRAFO 1. Para las microempresas definidas en el Decreto 957 de 2019 o aquellos que lo modifiquen, las asambleas departamentales, a iniciativa de los Gobernadores, fijarán las tarifas de acuerdo con la siguiente clasificación, dentro de los siguientes rangos, aplicables a partir de la vigencia fiscal 2021: a) Actos, contratos o negocios jurídicos con cuantía sujetos a registro en las Cámaras de Comercio, distintos a aquellos que impliquen la constitución con y/o el incremento de la prima en colocación de acciones o cuotas sociales de sociedades, entre el 0.3% y el 0.6%; b) Actos, contratos o negocios jurídicos con cuantía sujetos a registro en las Cámaras de Comercio, que impliquen la constitución con y/o el incremento de la prima en colocación de acciones o cuotas sociales de sociedades, entre el 0.1% Y el 0.2%. Página: 3 PARÁGRAFO 2. De conformidad con lo dispuesto en el presente artículo, en concordancia con lo establecido en los artículos 300 numeral 4 y 338 de la Constitución política, a las microempresas definidas en el Decreto 957 de 2019, no se les podrán adicionar sobretasas o recargos de ningún tipo a la tarifa legal vigente del impuesto de registro.” En consecuencia, el impuesto de registro para actos con cuantía se liquida a la tarifa del 0,7% o 0.3% según sea el caso, sin perjuicio de lo determinado para las microempresas definidas en el Decreto 957 de 2019. (Artículo 230 Ley 222 de 1995 modificado por el artículo 3 de la Ley 2069 del 31 de diciembre de 2020 Literal b – Ley 223 de 1995 artículo 229; Estatuto Tributario artículo 36; Ordenanza 216 de 2014 artículo 195). Para aumentos de capital suscrito, la base gravable la constituye el valor del aumento del capital suscrito, esto es, la diferencia entre el capital suscrito que se encuentra inscrito en la Cámara de Comercio, y el nuevo valor que se informa, a una tarifa del 0,7% sobre el valor del aumento, sin perjuicio de lo determinado para las microempresas definidas en el Decreto 957 de 2019. En los casos en que se constituya o se aumente la cuenta del patrimonio denominada prima de emisión de acciones se generará un impuesto equivalente a una tarifa del 0.3% sobre el valor correspondiente, sin perjuicio de lo determinado para las microempresas definidas en el Decreto 957 de 2019. (Artículo 230 Ley 222 de 1995 modificado por artículo 3 de la Ley 2069 del 31 de diciembre de 2020 Literal c). (…)”. Igualmente, la Circular Básica Contable 100-000007 del 12 de julio de 2022, señaló en el punto 3.3.2 lo siguiente: “(…) 3.3. Prima de emisión. La regulación en Colombia hace alusión a la existencia de la prima de emisión al referirse a la posibilidad de efectuar su presentación por separado en el Patrimonio, cuyo origen se encuentra en el mayor valor pagado sobre el valor nominal de los Instrumentos de Patrimonio Propios de una Entidad Empresarial. Las Entidades Empresariales reconocerán la prima de emisión ante los siguientes eventos: 2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Básica Contable 100-000007 (12 de julio de 2022). Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161224/Circular+100- 000007+de+12+de+julio+de+2022.pdf/48f6c87da322-0957-c799- 2be23519e9c9?version=1.5&t=1743207447382 Página: 4 i) En la emisión de Instrumentos de Patrimonio Propios, cuando la diferencia entre el precio al que son ofrecidos los Instrumentos de Patrimonio es mayor que el valor nominal de las mismas; ii) En la capitalización de utilidades o acreencias cuando se entregan Instrumentos de Patrimonio por un mayor valor al nominal; y, iii) En la enajenación de Instrumentos de Patrimonio Propios readquiridos, cuando estos se venden a un valor mayor del costo por el que fueron readquiridas por la Entidad Empresarial. La prima de emisión no constituye capital ni pasivo y por ende su reconocimiento y presentación en los estados financieros debe hacerse en un rubro separado en el Patrimonio. (…)”. Con base en lo expuesto, la prima de emisión de acciones, de manera general, no se encontraría sujeta al registro en Cámara de Comercio pues no constituye capital. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, con los efectos descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, no sin antes señalar que en la Página WEB de la Entidad puede consultar directamente la normatividad, los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia y el aplicativo Tesauro.