ASUNTO: Sucursales de sociedades extranjeras Responsabilidad de sus administradores, artículo 490 del Código de Comercio.

ASUNTO: Sucursales de sociedades extranjeras- Responsabilidad de sus administradores, - artículo 490 del Código de Comercio. Me refiero a su comunicación radicada con el número 2007-01-162550, mediante la cual formula las siguientes consultas: Cual es el alcance de la responsabilidad de los mandatarios de una sucursal de sociedad extranjera. La inversión suplementaria al capital asignado se adiciona o no al capital asignado de una sucursal de sociedad extranjera Lo anterior, para efectos de determinar si una sucursal se encuentra o no en causal de disolución. De que manera una sucursal puede disminuir la inversión suplementaria al capital asignado Al respecto, me permito informarle que las inquietudes planteadas en su escrito, han sido todas resueltas por esta Superintendencia, de acuerdo con los oficios publicados en la página web en la siguiente dirección: : Respuesta a la primera pregunta: Al respecto, es preciso observar que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 482 del Código de Comercio, Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente título, responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia . A su vez, en punto a este aspecto, este Despacho en oficio 220-58283 del 9 de diciembre de 1996, al referirse a los mandatarios de las sucursales de sociedades extranjras, expresó lo siguiente: 4.4. El mandatario o representante de la sucursal tiene la personería judicial y extrajudicial de la sociedad, para todos los efectos legales. 4.5. El mandatario o representante de la sucursal sólo puede comprometer a la sociedad cuando obra con sujeción y dentro del ámbito de las atribuciones que le otorgue el órgano de dirección de la matriz, bien en el acto de incorporación al país o transitoriamente para un contrato especial, actos que deben estar dentro del contexto de las actividades permanentes que se proponga desarrollar la sociedad extranjera en el territorio nacional a través de su sucursal. 4.6. Como según lo previsto en el artículo 485 del Código de comercio, es la sociedad la que asume la responsabilidad por las obligaciones contraídas a través de la sucursal, es lógico concluir que la sociedad tiene el derecho a gobernar sus establecimientos de comercio, otorgando autorizaciones generales o particulares, imponiendo límites a las facultades del representante o condicionando las operaciones al referéndum de la junta directiva o cualquier otro órgano de administración, toda vez que en dichas actuaciones el administrador de la sociedad está comprometiendo el patrimonio de la casa matriz, por cuanto la sucursal no es más que una cosa, un bien cuyo valor se refleja en los estados financieros de la sociedad a la que pertenece. 4.7. Si bien es cierto que el mandatario puede actuar dentro de las atribuciones conferidas para el efecto, también lo es que en el desarrollo de dichas atribuciones no actúa en nombre de un establecimiento de comercio, sino en representación de la compaía extranjera que como ya se dijo es quien ostenta la personería jurídica, y es quien tiene capacidad para endeudarse, persona jurídica que físicamente ha trascendido las fronteras de su domicilio de origen a través de su establecimiento de comercio. 4.8 Por último, es necesario decir que las sucursales no se comprometen a nombre propio, así lo hagan en desarrollo de las actividades permanentes para las cuales fueron incorporadas al país. Por ello mismo, no es correcto afirmar que las sucursales desarrollan un objeto social, toda vez que tal actividad es propia de las sociedades y los establecimientos de comercio solamente ejecutan unas actividades que le son encomendadas por su casa matriz, las cuales, es obvio, necesariamente deben estar contempladas en el objeto social de la compaía a la cual pertenecen. Respuesta a la segunda pregunta: Para responder esta inquietud, se debe tener en cuenta lo dicho por esta entidad en el oficio 340-060621 del 3 de diciembre de 2002, cuyos apartes pertinentes a continuación se transcriben: . 3. El artículo 490 del Estatuto Mercantil, dispone que cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado de la sucursal disminuyó en un cincuenta por ciento