SOCIEDAD LIMITADA – Responsabilidad de los socios

Asunto: SOCIEDAD LIMITADA Responsabilidad de los socios Me refiero a su escrito radicado con el número 2010-01-229101, por medio del cual eleva una consulta en relación con una sociedad de la especie de las limitadas, manifestando lo siguiente: Si una sociedad limitada opera desde el ao 2000 y nunca ha llevado contabilidad, ni siquiera ha registrado libros de contabilidad en la cámara de comercio, y hoy en día se encuentra completamente insolvente para cancelar a la DIAN, empleados y proveedores, que puede hacer los socios responden con las acreencias ante los empleados Cuales son las deudas con las cuales hay solidaridad por parte de los socios tiene que actualizar la contabilidad, o se hace un inventario de activos y pasivos me puede indicar que leyes debo consultar. Los trámites de la liquidación, siguen las reglas establecidas en los artículo 225 y siguientes del Código de Comercio, dentro de las cuales se encuentra la obligación de elaborar un inventario artículo 234 ibídem, en el cual se incluirán los distintos activos de la sociedad si los hubiere, las obligaciones a su cargo con especificación de la prelación u orden legal de pago Art. 2492 y 2493 del Código Civil, y si la masa a liquidar es inferior a la que resulta de sumar las obligaciones a pagar por la sociedad deudora, éstas deberán pagarse a prorrata del patrimonio a liquidar conforme a las reglas de prelación de los pagos, inclusive las obligaciones que puedan afectar eventualmente el patrimonio como las litigiosas o condicionales, de tal suerte que realizados los activos y pagados por el liquidador los pasivos hasta donde sea posible, se puede proceder a concluir el proceso liquidatorio mediante la aprobación y consiguiente inscripción de la cuenta final de liquidación así queden obligaciones sin cubrir. De todas formas no está demás anotar, que en los casos en los cuales se utilice una sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, un juez podrá establecer que el empresario que hubiere realizado, participado o facilitado los actos fraudulentos para burlar a la sociedad, los asociados o los terceros, responderán solidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados. Para el mismo fin resulta conveniente resaltar que la ley comercial es clara al expresar cuáles son los deberes que le asisten a los administradores, y cuáles las responsabilidades frente a los desaciertos, descuido o negligencia en el desarrollo de su gestión Artículos 22 al 25 de la Ley 222 de 1995. No obstante lo anterior, y en la consideración de que la sociedad de su interés corresponde a la especie de las limitadas, procede hacer las siguientes anotaciones: Es cierto, que, en las sociedades limitadas aplica la regla general según la cual, los socios responden hasta el monto de sus aportes si no se ha pactado una responsabilidad mayor de ahí que al tenor del artículo 243 ibídem, Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de interés y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario. Para los efectos de este artículo los liquidadores tendrán acción ejecutiva contra los asociados y bastará como título ejecutivo la declaración jurada de los liquidadores. Los asociados podrán, no obstante, proponer como excepción la suficiencia de los activos sociales o el hecho de no haberse destinado estos al pago del pasivo externo de la sociedad por parte de los liquidadores. Sin embargo, aún contando con el pago del capital social por parte de los socios, los activos no llegaren a alcanzar para cubrir los pasivos sociales, el estatuto tributario prevé que los socios responderán en forma solidaria por los impuestos, actualización o intereses de la persona jurídica de la cual sean socios artículo 794 del Estatuto Tributario, modificado por el artículo 30 de la Ley 863 de 2003 igualmente en lo que toca con las obligaciones de naturaleza laboral a cargo de la compaía, el artículo el artículo 36 del Código Sustantivo del Trabajo establece la responsabilidad solidaria entre los socios cuando de sociedades de personas se trata. Para una mayor información e ilustración sobre temas societarios, se le sugiere consultar la página de Internet de la Entidad www.supersociedades.gov.co o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos publicados por la misma. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.