“Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO TRIBUNAL SUPERIOR DE DISTRITO JUDICIAL DE MEDELLÍN SALA CIVIL DE DECISIÓN Lugar y fecha Proceso: Radicado: Parte demandante: Parte demandada: Providencia Tema: Decisión: M. Ponente Medellín, veintinueve (29) de abril del dos mil veintiséis (2026) Verbal 05001 31 03 012 2022 00433 02 Abogados Litigantes Ltda. En liquidación En liquidación y otro José Luis Viveros Abisambra Sentencia Presupuestos de la rendición provocada de cuentas.
Legitimación excepcional del socio para exigir la rendición. Revoca parcialmente sentencia apelada Julián Valencia Castaño Se ocupa la Sala de decidir el recurso de apelación interpuesto por las partes de la lid, frente a la sentencia proferida por el Juzgado Décimo Segundo Civil del Circuito de Oralidad de Medellín, el día 02 de abril del 2025, en el trámite del procedimiento verbal, incoado por Abogados Litigantes Ltda. En liquidación -autorizada para funcionar bajo la sigla “Litis Ltda.” (cfr. p.249 pdf.03) y Arturo Callejas Marín en contra de José Luis Viveros Abisambra.
I. Antecedentes 1. Pretensiones. La sociedad Abogados Litigantes Ltda. En liquidación y el señor Arturo Callejas Marín, a través de apoderado judicial, presentaron demanda en contra de José Luis Viveros Abisambra, para que, a través del proceso con trámite verbal, se declare que el demandado está obligado a rendir cuentas a la sociedad demandante y al socio demandante de los dineros por él recibidos y que en el futuro reciba de parte de las entidades que figuran como accionadas en los cinco (5) procesos que se especifican a continuación: Solicita, entonces, se ordene al demandado que, junto con las cuentas, presente los correspondientes estados financieros de propósito general correspondientes a los años de 2017 y siguientes, certificados por contador público, acompañados de los respectivos soportes contables y de los correspondientes proyectos de distribución de utilidades repartibles. 1.
Fundamentos Fácticos. Se sintetizan de la siguiente manera: Se narra que, mediante escritura pública 1656 del 31 de mayo del 91 se constituyó la sociedad “Abogados Litigantes Limitada”, conformada por Arturo Callejas Marín, José Luis Viveros Abisambra y María Stella Montoya Montoya, cuyo objeto era la prestación de servicios profesionales en el campo del derecho.
Que dentro de las obligaciones estatutarias se le asignó al demandado la obligación de “Presentar, en nombre de la sociedad, las demandas que le asigne el representante legal, vigilar su trámite y rendir semanalmente un informe sobre el particular…”, Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 función que dio origen a los procesos especificados, en los que el demandado fue mandatario de la sociedad actora, calidad que lo obliga a rendirle cuentas de los dineros que recibiera en su nombre (Art. 2181 del Código Civil).
Señala, igualmente, que el demandado ostenta también la calidad de administrador de hecho de la persona jurídica accionante, calidad que asumió desde el año de 2008, aproximadamente. Que los procesos objeto de la pretensión “…se tramitaron todos a cuota litis, correspondiéndole a la sociedad aquí demandante el cuarenta por ciento (40%) del resultado económico de los mismos, así: a) 20% por concepto de honorarios y, b) 20% por concepto de cesión de derechos litigiosos, lo que se hacía por motivos fiscales…”, mismos en los cuales se obtuvieron resultados favorables, motivo por el cual el aquí demandado está gestionando los cobros correspondientes, como es su obligación. Luego de hacer alusión al estado de los procesos, señala que el aquí demandado le adeuda a la sociedad accionante, sin incluir el resultado del proceso Nº 305, la suma de $802’122.754 (o la más que se demuestre en el proceso), junto con sus intereses moratorios liquidados a partir de las fechas en que el accionado recibió los diferentes pagos. 2.
Actuación procesal. El Juzgado Décimo Segundo Civil del Circuito de Oralidad de Medellín admitió la demanda mediante providencia del 07 de Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 diciembre de 2022 (cfr. pdf.07) y ordenó la notificación de la parte demandada. 3. Contestación de la demanda. 3.1. El demandado José Luis Viveros Abisambra, aunque reconoció la existencia de la sociedad y que de ella hace parte, anotó que la parte actora debe demostrar que le otorgó poder para adelantar esos procesos.
Indicó, además, que no es cierta la afirmación según la cual se hubiere convertido en mandatario de la sociedad actora, ni que se haya otorgado poder para representarla ni por el señor Arturo Callejas Marín, quien carece igualmente de cualquier soporte jurídico que lo habilite para obrar de esa manera. Agrega, que no es administrador de la sociedad accionante y nunca lo ha sido, por lo que, “…si el mandante desconoce los resultados de ese proceso, tal cual lo confiesa, mal hace al reclamar al demandado rendición de cuentas, máxime si no está demostrado el vínculo contractual que la legitime para ello.
El señor Arturo Callejas Marín, como representante legal y administrador de la sociedad, tiene a su cargo la atención de estos aspectos económicos…” Seguidamente, se opuso a las pretensiones de la demanda, a través de las excepciones que se dio en llamar: i) falta de legitimación en la causa por activa; ii) falta de decisión o autorización de la junta de socios para impetrar la presente demanda; iii) falta de legitimación en la causa por pasiva; iv) Falta de concreción de la suma reclamada; v) culpa del Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 representante legal de la demandante y, vi) prescripción extintiva. 4.
La sentencia apelada. Fenecido el trámite del proceso previsto en el C. G. del P., el Juzgado Décimo Segundo Civil del Circuito de Oralidad de Medellín profirió sentencia el pasado 02 de abril del 2025, en la que resolvió:
PRIMERO: Se condena al demandado JOSÉ LUIS VIVEROS ABISAMBRA a rendir cuentas de su gestión como apoderado de los siguientes procesos a favor de la sociedad “Abogados Litigantes Ltda- en liquidación- Con la salvedad que, en relación con el proceso con radicado 050012331000-1998-00200-00, la obligación recae sobre las cuotas correspondientes al acuerdo de pago que van desde el 01-07-2021 y hasta la fecha de ejecutoria de la presente sentencia, sin que pueda condenarse a que rinda cuentas por cuotas no causadas con fecha posterior a la ya indicada Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 SEGUNDO: Las cuentas deberán rendirse ante este Despacho en un término de veinte (20) días hábiles contados a partir de la fecha de ejecutoria de esta sentencia, con los debidos soportes documentales.
TERCERO: Se declara falta de legitimación en la causa por activa en el demandante Arturo Callejas Marín, por lo expuesto en la parte motiva de esta providencia. Y se declaran no probadas las demás excepciones de mérito propuestas.
CUARTO: Se condena en costas al demandante Arturo Callejas Marín a favor del demandado. Como agencias en derecho se fija la suma de VEINTICUATRO MILLONES DE PESOS M/L ($24.000.000), conforme el acuerdo PSAA161054 de 2016 expedido por el Consejo Superior de la Judicatura. Se condena en costas al demandado José Luis Viveros Abisambra a favor de la demandante Abogados Litigantes Ltda -en liquidación-.
Como agencias en derecho se fija la suma de VEINTICUATRO MILLONES DE PESOS M/L ($24.000.000), conforme el acuerdo PSAA16-1054 de 2016 expedido por el Consejo Superior de la Judicatura.
QUINTO: Si el demandado no presenta las cuentas en el término que se dispuso en el ordinal segundo de esta parte resolutiva, con los soportes documentales de las mismas, por medio de auto se ordenará pagar lo estimado por la parte actora en la demanda, como manda el artículo 379 numeral 6 del CGP. Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 Para tomar esa decisión de fondo, partió la funcionaria por tener por demostrada la constitución de la sociedad Abogados Litigantes Ltda. En liquidación y las obligaciones estatutarias designadas para sus coasociados, punto en el cual tuvo por configurada la legitimación por activa de aquella, a través de su órgano directivo, no así en el señor Arturo Callejas Marín, de quien no se acredita en parte alguna el deber del demandado de rendirle cuentas en calidad de socio o persona natural, como que, en los hechos de la demanda, sólo se hacía referencia a la sociedad demandante.
Indicó que, si bien en una decisión proferida por esta Corporación se le atribuyó al demandado la calidad de administrador de hecho, para corroborar la legitimación del demandante como asociado de la sociedad y no como representante legal, no obstante, lo allí considerado no fue objeto de prueba en este proceso “por tanto, era necesario que se probara, sobre todo, durante el periodo aquí reclamado que no fue especificado en la demanda, para revisar la legitimidad del señor Callejas Marín como asociado o persona natural y no como representante legal…” Seguidamente, acentuó que conforme las escrituras públicas que regían la sociedad, quedaron demostradas las funciones asignadas al socio demandado dentro de las cuales estaba la de presentar a nombre de la sociedad los casos asignados, situación que confrontó con el hecho de que los poderes otorgados en los procesos objeto de la pretensión se encontraban con el membrete de la sociedad, incluyendo el proceso del Liborio Antonio Álvarez Gómez, del que si bien no se Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 aportó poder otorgado, debía presumirse que este proceso se tramitó a través de la sociedad, dado el incumplimiento de la respectiva carga probatoria, descartando que se tratara de asuntos propios de su profesión como abogado.
Por consiguiente “…sí se presentó un contrato de mandato y, por tanto, el demandado está en el deber de rendir cuentas a la sociedad demandante, no solo por tratarse de una obligación instituida estatutariamente, sino porque encuentra respaldo legal en los artículos 1268 del Código de Comercio en concordancia con el artículo 2181 del Código Civil…”, orden que emitió sólo en relación a 4 de los 5 procesos enlistados, en razón a que, respecto del proceso radicado 0500123310020030147800, el mismo demandante en su interrogatorio indicó que no existía obligación de rendir cuentas, pues obtuvo resultado desfavorable.
En igual sentido, en relación con el proceso con radicado 050012331000-1998-00200-00 -respecto de las cuotas correspondientes al acuerdo de pago que van desde el 01-072021 y hasta la fecha de ejecutoria de la presente sentencia, que es lo que se ha ejecutado del mandato-, denegó el pedimento relacionado con las utilidades, pues aún no ha quedado establecido un saldo a favor o en contra del demandante.
Finalmente, condensó los anteriores argumentos para denegar las excepciones formuladas, adicionando que la alegada prescripción prevista en el artículo 256 del Código de Comercio, surge para las acciones por razón de la sociedad, tema ajeno a la rendición de cuentas objeto del proceso. Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 5. El recurso de apelación. Inconforme con lo así decidido, ambos extremos apelaron la decisión, inconformidad que fundamentaron en lo siguiente: 5.1.
Abogados Litigantes Ltda. En liquidación, en liquidación y el señor Arturo Callejas Marín. Defiende el interés legítimo del señor Arturo Callejas Marín, para solicitar en calidad de socio la rendición de cuentas, pues esta “…surge directamente de su calidad de socio de "Abogados Litigantes Ltda. En liquidación". En una sociedad que se encuentra en este estado, la transparencia en la gestión de los negocios sociales se vuelve aún más crítica, ya que los actos realizados antes y durante la liquidación impactan directamente el patrimonio que será distribuido entre los socios…”.
Remite por ahí mismo a la decisión tomada por esta Coporación en donde se le había reconocido el doble interés del señor Callejas Marín para exigir la rendición de cuentas, tanto como representante legal como socio. Que, se debe incluir en la orden judicial, el proceso 050012331000-2003-01478-00 (Botero Vélez), ya que la obligación de rendir cuentas surge de la gestión realizada, independientemente del resultado final del proceso, pues está de por medio el deber del mandatario informar y justificar su gestión y el derecho del demandante a conocerla, remitiendo al interrogatorio rendido por el señor Arturo Callejas Marín, pues allí “…mencionó que él llevaba el control de todos los procesos y seguía su desarrollo, recibiendo información. Esto refuerza la idea Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 de que la sociedad estaba interesada en la gestión de todos los procesos, incluyendo aquellos con resultados desfavorables…” Disiente así mismo, de la limitación de rendir cuentas para el proceso 050012331000-1998-00200-00 (Álvarez Gómez), respecto de las cuotas del acuerdo de pago a partir del 1 de julio de 2021, reclamando una visión integral de la obligación y sobre un periodo anterior del mandato, como que “En la sentencia, el juez argumenta que la obligación de rendir cuentas surge cuando el encargo se ha ejecutado.
Sin embargo, los pagos parciales recibidos antes del 1 de julio de 2021 constituyen una ejecución parcial del encargo, sobre la cual la sociedad tiene pleno derecho a recibir cuentas…” Sostiene así mismo, que la presentación de estados financieros y proyectos de distribución de utilidades que fueron negadas en la decisión, son documentos esenciales y posponer su presentación, impide tener una visión completa de la gestión financiera desde la etapa inicial del proceso Finalmente, solicitó que se revoque la condena en costas a cargo del codemandante Arturo Callejas Marín, dada su legitimación e interés en calidad de socio y representante legal pues, si bien “…el juez de primera instancia concluyó la falta de legitimación por activa del señor Callejas a título personal, su interés legítimo como socio en la correcta administración de los negocios sociales y en que se rindieran cuentas a la sociedad es innegable, tal como se argumentó en la demanda.
La condena en costas podría reflejar una apreciación inadecuada de la convergencia de sus intereses con los de la sociedad…” Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 5.2. José Luis Viveros Abisambra. Señala que se presentan los elementos para el acogimiento de las excepciones formuladas, así, respecto de la prescripción, indica que la controversia se regula por el artículo 256 del Código de Comercio, pues se refiere a las obligaciones que, según afirma la parte demandante, adquirió el demandado para con la sociedad Abogados Litigantes Limitada – En Liquidación, con fundamento en los estatutos sociales y en lo decidido en la reunión de la junta de socios realizada el 4 de febrero de 1992; por consiguiente, se le aplica la prescripción de 5 años establecida en aquella normativa.
Discrepa de que la sola utilización de papelería de la sociedad Abogados Litigantes Ltda. En liquidación, resulte probatoriamente suficiente para revelar la existencia de un mandato entre esta entidad y el demandado, advirtiendo, entonces, sobre la ineficacia probatoria de la mera utilización de papelería membretada, pero también porque ni la escritura pública de constitución de la sociedad, ni la posterior de protocolización de un acta de la junta de socios, demuestran que, efectivamente, se hubiere asignado al abogado Viveros la labor de adelantar uno cualquiera de los procesos indicados en la demanda.
Disiente, así mismo, de la interpretación que condujo a la funcionaria a desestimar el medio de defensa denominado “…falta de decisión o autorización de la junta de socios para impetrar esta demanda…”, entre otras cosas, porque la Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 consagración de esa atribución a la junta de socios de las sociedades de responsabilidad limitada, es especial, en atención a la representación y la administración de los negocios sociales en cabeza de todos y cada uno de los socios, como lo establece el inciso primero del artículo 358 del Código de Comercio.
Arguye, que la demandante no estimó bajo juramento la suma que se le adeuda y tampoco existe prueba que permita vincular a la sociedad demandante como beneficiaria de alguna parte del monto de las condenas impuestas a través de sentencias proferidas en esas demandas de reparación directa. Estima, además, que ninguno de los hechos presumidos por el despacho tiene el fundamento que la norma reclama, porque su conclusión para endilgar al demandado la obligación de las cuentas reclamadas por la entidad demandante, no está demostrada con las pruebas decretadas y practicadas en este proceso.
Esbozados de esta manera los antecedentes que dieron lugar a la decisión recurrida, y las razones de disenso que sustentan la alzada, procede la Sala a desatar el recurso con fundamento en las siguientes, III. Consideraciones 1. Los presupuestos procesales. Se encuentran satisfechos para que pueda abordarse el estudio de la apelación interpuesta por las partes de lid, de igual Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 manera, no se observa que en el transcurso del proceso se haya irrumpido en alguna causal de nulidad, además, se les ha permitido a los apoderados de las partes exponer las razones que los llevan a sustentar sus tesis dentro del término de sustentación del recurso de apelación. 2.
Sobre la rendición provocada de cuentas. Este tipo de procesos ha sido abordado desde la doctrina nacional, bajo el entendimiento que en ocasiones “como resultado de las actividades administrativas ( ) es obligatorio rendir cuentas de una gestión [y que] cuando directamente no se logra lo anterior o no está prevista la posibilidad dentro de otro proceso, debe acudirse al proceso de rendición de cuentas que consagra el Código en dos formas: la rendición provocada de cuentas y la rendición espontánea”.1 También se ha establecido doctrinariamente, “…este juicio tiene por objeto que todo el que según la ley civil debe rendir cuentas de su administración (mandatario, secuestre, comodatario, acreedor prendario, acreedor anticrético, etc), cuando voluntariamente no lo hace, pueda ser demandado para ello, con el objeto de saber quién debe a quién y cuánto”2.
Aquí el autor, evidentemente, no hace una lista exhaustiva sino meramente enunciativa de quienes estarían obligados a rendir cuentas, pero se destaca que lo trascendental es que toda persona natural o jurídica que administre bienes o negocios de 1 LÓPEZ BLANCO, Hernán Fabio. Procedimiento civil: parte especial. Dupre editores. Bogotá. 2004.
Octava edición. P. 150- 151. 2 MORALES, Hernando. Curso de derecho procesal civil: parte especial. Editorial Antena Ltda. Bogotá. 1947. P. 125. Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 otra persona, queda obligada por la ley a rendir cuentas comprobadas de su gestión. Por su parte, la Corte Constitucional en la sentencia C-981 de 2002, se refirió con detalle al proceso de rendición de cuentas como un proceso civil especial “de conocimiento”, denominado así porque previamente se impone al juez el conocimiento de los hechos y de las pruebas, para después adoptar la declaración correspondiente".
Se aclaró en el mencionado fallo que dicha acción persigue dos fines claramente determinados: a) Inmediato: constituido por las cuentas, esto es los ingresos y egresos, con sus respectivos soportes, de la actividad desarrollada por quien se ha encargado de administrar bienes o negocios de otra persona, sea que su origen esté en un acto de voluntad de las partes, como acontece con el contrato, o de una situación contemplada en la ley, como en el secuestre o el albaceazgo. b) Mediato: consistente en establecer quién debe a quién y cuánto, o sea, cuál es el saldo que queda a favor de una parte y a cargo de otra, llámese demandante o demandado.
Conforme a lo anterior, es claro que uno de los fines que suele ser llamado inmediato, es la rendición de cuentas (ingresos y egresos), con los respectivos soportes de la actividad desarrollada por quien, según se narra en la demanda, ostenta la calidad mandatario de negocios adelantados a nombre de la empresa Litis Ltda. En liquidación 3.
De la legitimación en la causa. Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 Entre los requisitos que permiten predicar la idoneidad del proceso y, por tanto, dan paso a la posibilidad de proferir una decisión formalmente apta para desatar de mérito la litis, se destaca el denominado presupuesto de la legitimación en la causa, el cual parte de la concepción clásica de que todo demandante es titular de un derecho subjetivo, cuya protección clama ante la jurisdicción a través de una acción, mientras que, el demandado, viene a ser la persona llamada a controvertir o enfrentar ese derecho que de él se reclama, ya que es la ley la que autoriza que frente a ese sujeto deba declararse o resolverse la relación jurídica que se demanda.
Por tanto, es esa cualidad o titularidad la que legitima a un sujeto por activa para solicitar del juez la tutela jurídica y exigir de su convocado a juicio la prestación que reclama; mientras que, por pasiva, se destaca a quien obvia y correlativamente debe ser el sujeto obligado sustancialmente a garantizar o ejecutar eventualmente la prestación que clama el demandante.
Sobre dicho concepto, expresó el maestro Hernando Devis Echandía que: “…la legitimación en la causa determina quienes están autorizados para obtener una decisión de fondo sobre las pretensiones formuladas en la demanda, en cada caso concreto, y, por tanto si es posible resolver la controversia que respecto a esas pretensiones existe, en el juicio, entre quienes figuran en él como partes (demandante, demandado e intervinientes) en una palabra: si actúan en el juicio quienes han debido hacerlo, por ser las personas idóneas para Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 discutir sobre el objeto concreto la litis (…) Estar legitimado significa para nosotros que en el caso existir la relación jurídica o el derecho pretendidos en la demanda, sería el demandante su titular y quien tiene interés en su declaración o realización, y el demandado, el sujeto llamado a controvertir ese pretendido derecho o la persona frente a la cual la ley autoriza que se declare esa relación jurídica.” 3 En concordancia con lo expuesto, deviene que, si la legitimación en la causa por activa consiste en la identidad del demandante con la persona natural o jurídica frente a la cual la ley autoriza exigir el cumplimiento de determinada prestación, resulta menester recabar inicialmente, por la titularidad que legitima al señor Arturo Callejas Marín por su mera calidad de socio, para solicitar del juez la tutela jurídica de rendir cuentas a la sociedad y exigir de su convocado a juicio la prestación que reclama. 4.
Planteamiento del caso. En efecto, los confines del presente litigio están relacionados con el deber de rendir cuentas a raíz de la prestación de servicios jurídicos brindados por el señor José Luis Viveros Abisambra, en calidad de abogado profesional vinculado como socio a la empresa Litis Ltda. En liquidación, respecto de cinco (5) procesos que adelantó a nombre de esta sociedad, de donde emana ese deber de dar razón de las mismas, según pretende demostrarlo DEVIS ECHANDIA, Hernando.
Nociones Generales de Derecho Procesal Civil. Editorial Temis. Bogotá. 2009. Páginas 353 y 357 3. Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 con los hechos narrados en la demanda, el dueño de la pretensión. La señora juez a quo, si bien ordenó rendir cuentas al demandado, hizo la salvedad que el socio accionante Arturo Callejas Marín carecía de legitimación en la causa para él, individualmente considerado, debido a que esa facultad de exigir cuentas está reservada únicamente para los órganos competentes, que no serían otros que el representante legal, la junta directiva, la asamblea general de accionistas, pero no confiere dicha potestad a un socio.
De igual manera, limitó los extremos temporales para la rendición de cuentas respecto del proceso 1998-00200-00 y denegó la presentación de las cuentas para el radicado 2003-01478-00, al no obtener un resultado favorable. Inicialmente, el actor recurrente traza su censura en el sentido que, su legitimación e interés aflora de la eventual afectación del patrimonio social que será distribuido entre los socios, tal y como se advirtió en una decisión tomada por esta corporación que debe aplicarse a modo de precedente, en donde se le había reconocido el doble interés del señor Callejas Marín para exigir la rendición de cuentas, tanto como representante legal, ora como socio.
Por ahí mismo, sostiene que la rendición de cuentas para el proceso 050012331000-1998-00200-00 (Álvarez Gómez), debe ordenarse sobre un extremo temporal anterior, en tanto que ya se había ejecutado parcialmente el mandato y, además, la decisión debe quedar al margen del resultado final del proceso radicado al número 050012331000- Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 2003-01478-00 (Botero Vélez), por cuanto se cuestiona es el deber del mandatario de informar y justificar su gestión. Por su parte, el demandado también recurrente, persiste en señalar que los medios defensivos blandidos se hallan acreditados y, a partir de allí, se aferra a la inexistencia de un contrato de mandato conferido por la sociedad demandante, lo que traduce en la improcedencia de la obligación de rendir cuentas que le fue impuesta en la sentencia. 5.
Caso concreto. Para el caso que nos ocupa, la Sala encuentra que el juicio de la señora juez a quo para declarar una falta de legitimación por activa en el socio Arturo Callejas Marín, es rígido y exegético, pues, por estar disuelta la sociedad y en estado de liquidación como se prueba con el mismo certificado de la cámara de comercio “DURACIÓN: Su duración se fijó hasta (31/05/2011). la sociedad se encuentra disuelta y en estado de liquidación por vencimiento del término…” -cfr. p. 17 pdf. 09- debía abordarse el análisis del asunto bajo el entendido que la sociedad ya no aparece en el ordenamiento jurídico como persona jurídica estatutaria, por consiguiente, se flexibiliza el requisito social de agotar un conducto regular formal referente a que una Junta de Directiva o una de Socios, asuma y formalice la petición del socio dirigida a una rendición de cuentas respecto de otro socio. -art. 181 y 419 del Co. de ComercioBien se sabe que, en estos casos, conforme el artículo 222 del Código de Comercio, la sociedad “conservará su capacidad Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación” y que “…las determinaciones de las juntas de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación…” -art. 223 del Co. de Co.-; luego, acorde al status quo societario, era necesario distinguir las cláusulas que regulan el desenvolvimiento de la sociedad como tal, de las cláusulas llamadas a seguir rigiendo -aún después de disuelta- y, que se relacionen con el estado de liquidación. Bajo ese panorama liquidatario, por razones lógicas, entonces, se desvanece todo designio común, estructural, organizacional y coordinado de operaciones económicas que, a través de un órgano directivo permitían reunir a la junta de socios y aplicar a rajatabla las exigencias, convocatorias y requisitos del gobierno social que otrora fueron fruto del ejercicio y expresión del ente societario, hasta el advenimiento del término de duración “…por eso es por lo que las cláusulas de contrato destinadas a regular la existencia de la sociedad pierden su vigencia con la extinción de su objeto directo y solo quedan en vigor las que expresamente se hayan pactada para regular la liquidación. Si para tomar decisiones en interés de la sociedad se han pactado mayorías especiales, terminada esa empresa de colaboración dejan de regir esas medidas inspiradas en los intereses comunes de los socios y, surgen los intereses contrapuestos de éstos, que frente a ese patrimonio de liquidación recobran, en términos generales autonomía individual que tenían al pactar la formación de ese fondo social (…)”4 4 Hildebrando Leal Pérez.
Código de Comercio comentado. Ed. Leyer. Cuarta Edición. p. 144. Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 En ese sentido, recuérdese que, al no existir liquidador, como ocurre en este caso, el art. 227 del C. de Comercio dispone que: “Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad”, congregándose en él, el órgano social estatutario encargado de la dirección general de la empresa (artículo 227 del Co.
De Comercio), de ahí la legitimación del representante legal de la sociedad, pero, paralelamente, aflora el derecho individual de cada socio para iniciar acciones, con la finalidad de conocer la gestión de la marcha económica, administrativa y jurídica de la sociedad mientras estuvo vigente. Por consiguiente, declarar la falta de legitimación por activa, en este caso, es equivocado, porque si un socio de una sociedad disuelta y en estado de liquidación, toca las puertas de la justicia para advertir que otro socio no ha cumplido con la obligación de rendir cuentas -como en este caso-, respecto de 5 procesos que gestionó en ejercicio de funciones de abogado profesional vinculado también como socio a la empresa Litis Ltda. En liquidación privándolo de conocer los resultados y comprobantes de las operaciones allí surtidas, luego, entonces, no es caprichoso ni arbitrario estimar que al socio codemandante Arturo Callejas Marín le asiste esa facultad individual de exigir del convocado la rendición de cuentas, eso sí, también para la sociedad.
Lo anterior, sin contar con el indicio atendible, imputado en la demanda y relacionado con que la función de administrador de la sociedad Litis Ltda. En liquidación, le fue usurpada de facto por el demandado José Luis Viveros Abisambra durante Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 el periodo 2008-2015, tal y como se dedujo judicialmente, mediante sentencia del pasado 26 de julio de 2021, proferida por esta misma sala de decisión, dentro del proceso radicado al número 05001 31 03 014 2017 00709 01, suscitado entre las mismas partes aquí enfrentadas, de suerte que, el mérito inferencial de aquella decisión, se agota al deducirse tal calidad en el demandado, pues, en rigor jurídico, no guarda una identidad fáctica y probatoria para aplicarla a modo de precedente horizontal al evento que aquí se juzga.
Con todo, no hace falta elucubrar a profundidad para enseguida concluir que en estos casos le asiste al socio el interés para exigir a nombre de la moribunda sociedad las cuentas directamente del socio, con quien se halla en conflicto, en razón a que éste no ha cumplido legalmente con sus deberes como abogado de la firma, por lo que bien o mal, se itera, resulta el socio demandante -individualmente considerado-, el interlocutor válido en la gestación de un proceso judicial para discutir hechos y resultados pecuniarios relativos a la operación social, mientras duró, se insiste.
En este punto, se revocará parcialmente la sentencia. 5.1. Procedencia de la rendición de cuentas ordenada. Lo que discute el demandado recurrente, es que el presente asunto se contrae a la acción regulada en el artículo 256 del Código de Comercio, misma prevista para discusiones entre los socios entre sí, por razón de la sociedad, por lo que ya operó la Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 prescripción que según la norma es de 5 años a partir de la fecha de disolución de la sociedad.
Sin embargo, los hechos se subsumirían en dicha norma, por ejemplo, en aquellos eventos en que la discusión se centrara en temas asociados a la mala dirección de la empresa, irregularidades en reformas estatutarias, incumplimiento de estatutos, obstaculización del giro ordinario de la empresa o, incluso, por la no cancelación de utilidades liquidadas desde años anteriores, pero esta última hipótesis presupone la existencia de informes, balances y libros contables, que habiendo sido presentadas, no fueron objetadas y, por ende, llevaría a inferir que ha existido una implícita aceptación por los socios durante todos estos años, situación que podría ser burlada a través de una acción de rendición de cuentas promovida para retomar esas discusiones que debieron darse en la respectiva junta de socios.
Sin embargo, lo que se juzga acá es que el demandado adelantó cinco (5) procesos judiciales a nombre de o para la sociedad Litis Ltda. En liquidación, sobre materias propias de su objeto social, previstas estatutariamente, cuyos honorarios se transformaron en utilidades para los socios, pero que aún no han ingresado al patrimonio a liquidar por ausencia de comprobantes de la gestión realizada, lo que ha impedido consolidar el proyecto de repartición de utilidades y la cancelación de las mismas.
Como puede verse, dicha institución jurídica que toca con las discusiones entre socios al interior de la sociedad, tiene unos Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 elementos axiológicos propios, distintos, ajenos e incompatibles con la acción de rendición de cuentas aquí invocada, que además de lo ya expresado en la parte introductoria de esta providencia, solo busca poner en conocimiento de las personas interesadas todos los antecedentes, hechos y resultados de un servicio, operación o un negocio y, con ocasión de ello queda enlazada también al plazo extintivo general u ordinario de 10 años previsto en los artículos 2512 y 2535 del C. Civil.
Bajo este contexto, no debe generar discusión alguna, entonces, las fuentes formales que gobiernan el caso. Por modo que, para imponerle al demandado la obligación de rendir las cuentas pedidas por la demandante, debe mediar entre los dos "una subordinación o mandato (nexo causal) de donde “surja para el demandado esta obligación” y en la instrucción del proceso, la funcionaria de primer grado recabó sobre los perfiles de la relación societaria existente entre las partes, como fuente de los poderes otorgados con el membrete de la sociedad que obran el plenario otorgados en agosto de 1996 (Liborio Antonio Gómez vs La Nación); octubre de 2002 (Blanca Hoyos vs La Nación), febrero de 2003 (Luis Botero Vélez vs La Nación) abril de 2004 (John Restrepo y otros vs La Nación) y febrero del año 2005 (Francisco Luis Jaramillo vs La Nación) -pdf. p. 35, 85, 127 pdf. 09 y pdf. 38Lo anterior, condujo a concluir que no obraba medio de convicción en el plenario para acredita que el demandado no realizó esos actos de apoderamiento y representación a nombre de la sociedad, por causa o con ocasión de su objeto social y, bajo ese entendido, al estudiar en detalle el punto, no puede menos el Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 Tribunal que conceder razón a la señora jueza en sus apreciaciones, pues, contrario a lo que discute el recurrente por este flanco, el asunto va más allá de la utilización del membrete de la sociedad Litis Ltda. En liquidación, utilizado en todos y cada uno de los poderes otorgados, ya que, de allí surge el hecho indicador que conlleva concluir que los servicios jurídicos son producto de la sociedad representada en el lema comercial, con mayor razón, si es usado por un socio de la firma, por lo que, mal se haría entonces en ignorar la existencia de ese signo y las implicaciones sobre su uso.
Así que, de poco sirve al recurrente esforzarse -como lo hace en su interrogatorio-, al sostener que se trataba de negocios propios, señalando que era él quien viajaba a Angostura, Dabeiba, Apartadó etc., a realizar las negociaciones directamente con los clientes y, además, sus oficinas funcionaban frente a Litis Ltda. En liquidación, de forma independiente, remitiendo para el efecto a cada uno de los poderes otorgados, pero, al volver la mirada sobre ellos, ha de notarse que los mismos también fueron otorgados a nombre de la señora María Estella Montoya Montoya -q.e.p.d-, quien también fungía como socia de la sociedad para esas calendas y de quien dice el señor Viveros Abisambra era para llevarlos de forma conjunta, prueba documental que desmerece lo afirmado por el demandado.
Lo anterior, refuerza la convicción de que dichos actos hacen parte de una cadena de procesos, adelantados por el demandado en ejercicio de las funciones al interior de la sociedad, situación que, por cierto, no solo estaba contemplada estatutariamente, sino que además fue aceptada expresamente Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 por el aquí demandado, en la junta de socios del pasado 4 de febrero de 1991 (cfr. p. 13 pdf. 09): En esa misma línea, para sus propósitos revocatorios, sostuvo que, si el señor Callejas Marín podía llevar negocios de forma independiente en su oficina de la avenida oriental, sin rendir cuentas, entonces, él también podía hacerlo, no obstante, bien debe saber el togado que ello no es un argumento suficiente para zafarse de las cuentas que le son exigidas y que, para ello, el derecho tiene los instrumentos jurídicos para abrir paso a las cuentas omitidas que discute.
De esta manera, se infiere que lo expresado por el actor sobre la no entrega de cuentas y comprobantes de los procesos adelantados a nombre de la sociedad, debieron hallar eco en la sentencia acusada, pues, sin lugar a duda alguna, contienen el estándar probatorio requerido para constituirse en negaciones indefinidas, de modo que, por virtud del artículo 167 in fine del Código General del Proceso, debía ser desvirtuada por el socio demandado, aportando la prueba pertinente y eficaz Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 que diera cuenta de que efectivamente las cuentas se presentaron.
Sobre dicha regla probatoria, la Corte Suprema de Justicia5 se pronunció de la siguiente manera: “…una afirmación será indefinida y, por ende, excluida de prueba para quien la hace, cuando es imposible relacionarla con circunstancias factuales específicas (v. gr., se reitera, aspectos de modo, tiempo y lugar…” Y, refiriéndose a la justificación de la alteración de las cargas probatorias enfatizó: “…para las [definidas], el régimen relacionado con el deber de probarlas continúa intacto ‘por tratarse de una negación apenas aparente o gramatical’; las [indefinidas], ‘son de imposible demostración judicial, desde luego que no implican la aseveración de otro hecho alguno’, de suerte que éstas no se pueden demostrar, no porque sean negaciones, sino porque son indefinidas (…)” La imposibilidad de suministrar la prueba debe ser examinada en cada asunto, con un criterio riguroso y práctico, “(…) teniendo el cuidado de no confundirla con la simple dificultad, por grande que sea (…)”.
De tal manera que, según lo ratificó esta Sala, “(…) las negaciones indefinidas están comprendidas entre la clase de hechos imposibles, excluidos del tema de prueba, esto es cuando a pesar de que puedan existir o ser ciertos no es posible acreditarlos (…)” En consecuencia, el demandado debe dar cuenta de cómo administró el producto de 5 procesos, probablemente generadores de honorarios y que tengan la virtualidad de ser proyectados en utilidades para la sociedad, que aún desconocen 5 CSJ.
SC172-2020 M. P. Luis Armando Tolosa Villabona Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 los demandantes, informar qué hizo los dineros recibidos, a quién se los entregó y como los usó, todo ello, de conformidad con los asientos contables que debió llevar y que, en todo caso, debieron dejar trazas o huellas documentales. Y por supuesto que dicha rendición de cuentas, debe comprender el proceso 05001 23 31 000-2003-01478-00 (Botero Vélez), indistintamente de si la sociedad fue vencida o resultó vencedora, pues respecto de este, el profesional de derecho también se ubica en la condición de mandatario subordinado de la sociedad, siendo esta la fuente jurídica que fundamenta la orden judicial, de ahí que sea equivocado hacer depender el éxito de la acción sobre la consecución de un activo sólido, pues siendo coherentes con el contenido pecuniario de la institución, es apenas lógico suponer que esta comprende tanto activos como pasivos, esto es, que dicha rendición de cuentas puede generar resultados y balances positivos ora negativos, mismos que pueden beneficiar o afectar la empresa, pero que, de todas maneras, les asiste el derecho a conocer el resultado de la administración de sus bienes o negocios por un tercero. No por otra cosa la fase mediata de este tipo de acciones consiste “…en establecer quién debe a quién y cuánto, o sea, cuál es el saldo que queda a favor de una parte y a cargo de otra, llámese demandante o demandado, sin atender a que se puedan presentar saldos negativos o positivos.
Ahora bien, en lo que no le asiste razón al actor recurrente es en discutir que el proceso radicado al número 0500123310001998-00200-00 (Álvarez Gómez), debe abarcar un periodo Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 anterior al ordenado en la sentencia donde se fijó a partir del 01 de julio de 2021, pues, la razón de la negativa no fue porque durante ese periodo no se hubiera ejecutado el mandato, sino porque como bien lo sabe la parte demandante, el derecho a recibir cuentas sobre los pagos parciales recibidos hasta el 30 de junio de 2021 a nombre de la sociedad Litis Ltda. En liquidación -producto de la gestión de aquel proceso-, es una pretensión que ya está reclamando y haciendo valer ante el juzgado Veinte Civil del Circuito (cfr. p. 213 pdf. 03) Finalmente, en lo atañedero a la negativa de ordenar la presentación de una propuesta de repartición de utilidades, también le asiste razón a la funcionaria de primer grado, pues ello ocurrirá superada la fase declarativa (inmediata) y entrados en la fase del procedimiento (mediata) cuya finalidad única, se itera, será la de fijar la suma o el saldo que en virtud de las cuentas deba corresponderle a favor o cargo de cualquiera de los litigantes. 6.
Costas. Quedan a cargo de la demandada y a favor de la parte demandante, en ambas instancias, tras la resolución desfavorable de su recurso. En mérito de lo expuesto, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Medellín, Sala Cuarta de Decisión Civil, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la Ley, Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 IV.
Falla: Primero: De la sentencia proferida por el Juzgado Décimo Segundo Civil del Circuito de Oralidad de Medellín, el día 02 de abril de 2025 dentro del presente proceso verbal de rendición de cuentas: Se ADICIONA el numeral Primero de la parte resolutiva para indicar que la orden de rendición de cuentas se da también en favor del socio Arturo Callejas Marín bajo el entendido que es para la sociedad Litis Ltda. En liquidación y, la adición es en el sentido que incluirá el proceso radicado al número 05001 23 31 000-2003-01478-00, conforme lo indicado en el respectivo acápite motivacional de esta providencia. Se REVOCA PARCIALMENTE el numeral Tercero de la parte resolutiva en cuanto declaró la falta de legitimación por activa del socio Arturo Callejas Marín para, en su lugar, declarar que le asiste esa facultad individual de exigir del convocado la rendición de cuentas a nombre de la sociedad, conforme lo expuesto en precedencia. Se REVOCA PARCIALMENTE el numeral Cuarto de la parte resolutiva en lo que corresponde a la condena en costas a cargo del codemandante Arturo Callejas Marín a favor del demandado.
La parte restante de la providencia se mantiene incólume. Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 Segundo. Las costas de ambas instancias quedan a cargo de la parte demandada y a favor de la sociedad demandante Litis Ltda. En liquidación, para el efecto, las agencias en derecho serán fijadas en su momento por el Magistrado Sustanciador.
Tercero. Cumplida la ritualidad secretarial de rigor, devuélvase el expediente al Juzgado de origen.
NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE, JULIAN VALENCIA CASTAÑO Magistrado PIEDAD CECILIA VÉLEZ GAVIRIA Magistrada BENJAMÍN DE J. YEPES PUERTA Magistrado Firmado Por: Julian Valencia Castaño Magistrado Tribunal O Consejo Seccional Sala 010 Civil Tribunal Superior De Medellin - Antioquia Benjamin De Jesus Yepes Puerta Magistrado Radicado Nro. 05001 31 03 012 2022 00433 02 Sala Civil Tribunal Superior De Medellin - Antioquia Piedad Cecilia Velez Gaviria Magistrada Sala 002 Civil Tribunal Superior De Medellin - Antioquia Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 1ea552adf06c30a2a4bc7f9a21e795e2a8462a61ca19219bfcf947e9ec4f12fe Documento generado en 29/04/2026 11:16:55 AM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica