R.I. 16600 REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ SALA CIVIL Bogotá D.C., veinticuatro (24) de septiembre de dos mil veinticinco (2025) Magistrada Ponente: Stella María Ayazo Perneth Proceso Verbal Demandante Inversiones Pimajua S.A.S. Demandada Urbanización Marbella S.A. Radicado 110013199002 2019 00293 03 Instancia Segunda Asunto Sentencia Discutido y aprobado en Sala de 17 de septiembre de 2025, acta nro. 33.
ASUNTO Procede la Sala a resolver la alzada1 interpuesta por la demandante contra la sentencia escrita proferida el 26 de junio de 20242 por la Superintendencia de Sociedades, dentro del asunto de la referencia. I.
ANTECEDENTES 1) Petitum de la demanda:3 A través de apoderado judicial, el 5 de agosto de 2019 Inversiones Pimajua S.A.S., promovió acción de impugnación de actas de asamblea contra Urbanización Marbella S.A. En su demanda, formuló las siguientes pretensiones: Principales: Se declare la “nulidad absoluta” de las decisiones que la fustigada adoptó en la reunión del 26 de abril de 2019, contenidas en la memoria de la sesión nro. 39 atinentes a: 1 Asignado por reparto el 12 de julio de 2024, conforme consta en el archivo “03ActaReparto”. 2 Pdf.
“109Sentencia…”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades” 3 Pdf. “07Subsanacion…”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades” Rad.110013199002 2019 0293 03 i) la aprobación del informe de gestión y estados financieros con corte a 31 de diciembre de 2018; ii) continuar con el desarrollo del objeto social por estar disuelta y en estado de liquidación; iii) someter a votación la elección de Junta Directiva; iv) adelantar las operaciones bajo el entendido que la sociedad continúa con el desarrollo de su objeto social; y v) facultar ampliamente a los administradores para negociar términos y condiciones que se realicen sobre los inmuebles y/o derechos fiduciarios representativos de los mismos.
Subsidiarias Se reconozca que las mencionadas deliberaciones adoptadas en el evento societario del 26 de abril de 2019 son ineficaces, debido a que no se contó con el quórum que requerían los estatutos de la convocada. 2) Elementos fácticos Los fundamentos de hecho de los que se sirven las pretensiones admiten el siguiente compendio: Urbanización Marbella S.A., fue constituida mediante documento notarial 1581 del 16 de junio de 1987, y en el artículo tercero del capítulo I, se estableció como vigencia pactada la de 20 años contados a partir de la fecha de su creación; por ende, conservaría capacidad legal hasta el 16 de junio de 2007.
El 29 de marzo de 2012 se llevó a cabo reunión ordinaria por parte de la asamblea general de accionistas de la encartada, en la que sin cumplirse los presupuestos del artículo 29 de la Ley 1429 de 2010, se prorrogó el plazo de duración de la compañía, conforme se aprecia en la constancia nro. 28. Dicha acta fue impugnada, acción que correspondió por reparto al Juzgado 23 Civil del Circuito de Bogotá, quien estableció que la decisión que viene de comentarse fue ineficaz, determinación que esta Corporación refrendó en sede de apelación. De otro lado el 9 de mayo de 2013 y 31 de marzo de 2014 se llevaron reuniones conforme a los registros 29 y 30 respectivamente, en los que Urbanización Marbella S.A., emitió y suscribió acciones, actuaciones que fueron declaradas nulas por el laudo arbitral dictado el 29 de abril de 2016, en virtud de la acción que promovió Pimajua S.A.S. Rad.110013199002 2019 0293 03 Pese a lo expuesto, la junta de accionistas se celebró el 26 de abril de 2019 con el propósito de discutir y aprobar actos propios de una sociedad en funcionamiento, lo cual evidencia el desconocimiento de la declaratoria de ineficacia respecto a la reactivación de la compañía, circunstancia que conduce a la nulidad.
A ello se suma que el capital sobre el cual se calculó el quórum “fue evidentemente uno distinto del que tenía la sociedad en el momento de su disolución”. 3) Actuación procesal 3.1. Al encontrar reunidos los requisitos de la acción presentada, la Superintendencia de Sociedades, la admitió el 30 de agosto de 2019, providencia que se notificó a la enjuiciada, quien dentro del término de traslado la contestó y propuso las siguientes excepciones de fondo4: “Cumplimiento de decisiones judiciales”, “Configuración efectiva del quórum decisorio y deliberatorio en las decisiones objeto de demanda”, “Existencia de actos propios desconocidos por la demandante”, “Falta de acreditación de presupuestos de ineficacia, “Falta de acreditación de causales de nulidad, “Temeridad y mala fe” y “genérica”. 3.2.
A modo de contexto, evóquese que la suscrita Magistrada Ponente conoció la apelación de la sentencia anticipada que la autoridad administrativa dictó en audiencia el 26 de septiembre de 20225, en la que declaró probada la caducidad de las pretensiones de nulidad. Sin embargo, en proveído de 30 de octubre de 2023 este Tribunal revocó la determinación comentada y en su lugar ordenó “seguir adelante con el proceso respecto de la totalidad de las pretensiones de la demanda”. 3.3.
Cumplida la orden de esta Corporación, previo acto de convocatoria, el juez de primer grado desarrolló las etapas de las audiencias inicial y de instrucción y juzgamiento que prevén los artículos 372 y 373 del Código General del Proceso, y resolvió de fondo el caso el 26 de junio de 2024. II. SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA Allí se denegaron las pretensiones de la demanda – principales y subsidiarias.
En síntesis, la autoridad administrativa precisó que, si bien la duración de la persona jurídica objeto de análisis fue inicialmente pactada por un 4 Pdf. “109Sentencia…”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades”. 5 Pdf. “060.SentenciaANticipada…”, “SuperintendenciaDeSociedades”. carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, Rad.110013199002 2019 0293 03 término de veinte años contados a partir del 16 de junio de 1987, con vencimiento el 16 de junio de 2007, dicho plazo fue extendido por decisión de la asamblea general de accionistas, con fundamento en lo dispuesto en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010.
Tal determinación fue emitida en la sesión celebrada el 31 de marzo de 2014, según consta en el documento protocolario número 30, que fue debidamente elevado a escritura pública nro. 7898 del 20 de noviembre de 2014, otorgada ante la Notaría 13 del Círculo de Bogotá e inscrita en el registro mercantil correspondiente, conforme al certificado de existencia y representación legal de la enjuiciada.
En relación con el laudo arbitral emitido el 29 de abril de 2016, se concluyó que ese pronunciamiento no declaró la nulidad del mandato mediante el que se prorrogó la vigencia de la persona jurídica, dado que el análisis realizado por ese Tribunal se centró en otras disposiciones contenidas en las actas números 29 y 30, formalizadas en el instrumento público previamente referido.
Por tanto, se afirmó que la sociedad no se encontraba disuelta y que las actuaciones cuya invalidez se pretende fueron adoptadas por un órgano habilitado, con plena capacidad jurídica, motivo suficiente para desestimar las pretensiones formuladas. De cara a las peticiones subsidiarias, el despacho constató que los estatutos, en su artículo 23, establecen que el quorum deliberatorio se configura con la presencia o representación de la mitad más una de las acciones, y que, conforme al precepto 25, las reformas estatutarias requieren el voto favorable de al menos el 70% de las cuotas de capital representadas.
Del análisis probatorio se desprende que en dicho evento estuvo representado el 100% de los aportes sociales, y que las decisiones fueron aprobadas por el 99.36% de ellas. Además, obra en el expediente certificación del revisor fiscal de 1 de noviembre de 2018, en la que consta que Inversiones Pimajua S.A.S., poseía 6.400 de estos títulos, equivalentes al 0.64% del total.
En atención a ello, es viable inferir que no se configuró ninguna causal que permitiera aplicar la sanción de ineficacia invocada por la promotora de la alzada. III. LA APELACIÓN Rad.110013199002 2019 0293 03 Inconforme con la anterior sentencia Inversiones Pimajua S.A.S., recurrió su contenido por las siguientes razones: a) Configuración de la nulidad alegada.
Aseguró que la reactivación de la compañía no cumplió con los requisitos legales previstos en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010, en particular, la condición de encontrarse en estado de liquidación y la necesidad de designar un liquidador encargado de elaborar un proyecto que expusiera los motivos que justificaran la mentada actuación. Por tal razón, insistió en que “La configuración de la nulidad alegada se origina por pretender el máximo órgano social el desarrollo del objeto social de una sociedad que por mandato legal y ratificación judicial está en disolución siéndole permitido única y exclusivamente las labores en caminadas (sic) a su liquidación”.
Destacó que admitir el restablecimiento de la vigencia empresarial implicaría desconocer la providencia dictada por el Juzgado 23 Civil del Circuito de Bogotá, confirmada por esta Corporación, mediante la que se declaró ineficaz el documento nro. 28 fechado el 29 de marzo de 2012, en el que se intentó prorrogar la existencia de la convocada.
Asimismo, advirtió que el juzgador omitió considerar que las modificaciones consignadas en los registros 29 y 30, protocolizados en la escritura pública 7898 del 20 de noviembre de 2014, se sustentaron en antecedentes previamente invalidados por las autoridades judiciales mencionadas. Argumentó que la Urbanización Marbella S.A., no cumplió con el precepto que contiene el artículo 218 del Código de Comercio; toda vez que, no intentó la prórroga de su validez jurídica con anterioridad a la época en que finalizaba su estado operativo. b) Decisiones ineficaces.
La alzante alegó la ineficacia de los lineamientos sociales adoptados, al haberse calculado el quorum sobre una participación accionaria inferior a la reconocida en el laudo arbitral del 29 de abril de 2016. La providencia impugnada omitió considerar que la legalidad de los actos adoptados no depende solo de la presencia de los socios, sino de su capacidad real para influir en votaciones que exigen mayorías calificadas, en contextos de conflicto de interés. Rad.110013199002 2019 0293 03 IV.
CONSIDERACIONES 1) Presupuestos procesales En el sub lite se advierte la presencia de los presupuestos necesarios para considerar válidamente trabada la relación jurídico procesal, comoquiera que el a quo contó con atribuciones para conocer del caso y el tribunal para resolver la alzada; asimismo, las personas enfrentadas en la litis ostentan capacidad para ser parte, y no se vislumbra vicio de nulidad que afecte la tramitación. De ese modo, es dable decidir de fondo esta apelación, sin perjuicio de advertir que la competencia de la Sala se limitará al examen de los reparos que fueron planteados en el primer grado6 y sustentados7 en esta segunda instancia, en consonancia con lo expuesto sobre la materia por la Corporación de cierre civil en la providencia SC3148 de 20218, en la que indicó: “Se sigue de todo lo hasta aquí expuesto, que las facultades que tiene el superior, en tratándose de la apelación de sentencias, únicamente se extiende al contenido de los reparos concretos señalados en la fase de interposición de la alzada, oralmente en la respectiva audiencia o por escrito en la oportunidad fijada en el inciso 2º del numeral 3º del artículo 322 del Código General del Proceso, siempre y cuando que, además, ello es toral, hubiesen sido sustentados ( )”.
(Negrilla fuera del texto original) 2) De la impugnación de actas de asamblea. 2.1. Como de vieja data se sabe, esta acción tiene su cimiento en el artículo 191 del Código de Comercio, que prevé: “Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.
La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción”. 2.2. A su vez la regulación procesal de este mecanismo encuentra su soporte en el canon 382 de la Ley 1564 de 2012 que indica: “Impugnación de actos de asambleas, juntas directivas o de socios.
La demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier 6 Pdf. “114AnexoAAA Apelación…”, carpetas: “SuperintendenciaDeSociedades”. 7 Pdf. “07Sustentacion“, de la carpeta de esta instancia. 8 MP. Álvaro Fernando García Restrepo. “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, Rad.110013199002 2019 0293 03 otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado, solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad.
Si se tratare de acuerdos o actos sujetos a registro, el término se contará desde la fecha de la inscripción”. 3) Caso concreto 3.1. Examinado el asunto sub examine, advierte la Sala la necesidad de confirmar la sentencia de primer grado, ante la falta de prosperidad de los cuestionamientos que para una mayor claridad esta Sala denominó: a) Configuración de la nulidad alegada, y, b) Decisiones ineficaces. 3.2.
En atención a que las alegaciones medulares de la alzada fueron presentadas de cara a la negativa de acceder a la nulidad de las directrices adoptadas en el encuentro del 26 de abril de 2019, contenidas en el acta nro. 39, comenzará la Corporación por resolver estas inconformidades. Liminarmente, resulta necesario advertir que la mayor parte de la exposición contenida en el recurso se orienta a controvertir la conclusión del fallador respecto a que la empresa, al momento de celebrar el encuentro en el que se adoptaron los actos cuestionados, conservaba su existencia legal.
Para facilitar la comprensión del debate, los argumentos que conforman los reparos “a) Configuración de la nulidad alegada”, serán examinados de manera individual. 3.3. Frente a la extensión del reconocimiento jurídico de Urbanización Marbella S.A., debe señalarse que, conforme a lo manifestado por la autoridad cognoscente, el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010 faculta a las sociedades en estado de liquidación para reactivar su operación en cualquier momento posterior al inicio de dicho estado.
Así lo establece expresamente la norma: “La asamblea general de accionistas, la junta de socios, el accionista único o la sociedad extranjera titular de sucursales en Colombia podrá, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, acordar la reactivación de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados”.
(Énfasis fuera del texto original) Bajo ese panorama, refulge que las proposiciones formuladas por la parte apelante no son admisibles, pues insiste con firmeza en que la prórroga de la constitución legal de estas entidades únicamente procede antes de la Rad.110013199002 2019 0293 03 expiración del término originalmente previsto. Sin embargo, omite considerar que la normativa que se trajo a colación abrió un nuevo camino para las empresas que, como en este caso estuviera en estado de liquidación, contaran con la alternativa de reactivar su operación en “cualquier momento”.
No olvida la Sala que Inversiones Pimajua S.A.S., aseveró que la reconvenida no se hallaba en liquidación y que, además, no contaba con liquidador que pusiera en consideración de la asamblea general de accionistas el proyecto de que trata el inciso 4° de la norma en comento, que establece: “Para la reactivación, el liquidador de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de accionistas o junta de socios un proyecto que contendrá los motivos que dan lugar a la misma (…)” Aun si, en gracia de discusión, se admitiera como cierta la situación planteada, no puede ignorarse que el libelo genitor fue presentado con el propósito principal de obtener la declaración de nulidad de las decisiones adoptadas por el máximo órgano el 26 de abril de 2019, consignadas en el acta nro. 39; y, de manera subsidiaria, que se declare su ineficacia. Ciertamente, la continuación del intervalo de vigencia de la sociedad, desde el 16 de junio de 2007 hasta el 16 de junio de 2027, fue aprobada en la sesión ordinaria celebrada el 31 de marzo de 2014, según se aprecia en la constancia nro. 30.
Esta actuación fue protocolizada mediante el instrumento público número 7898 del 20 de noviembre de 2014, debidamente registrado conforme al certificado de existencia y representación legal de la demandada, aportado junto con el escrito incoativo, cuya fecha de expedición es el 1° de agosto de 20199: Del análisis de la foliatura también se advierte que la Cámara de Comercio de Bogotá certificó que Urbanización Marbella S.A. se encontraba vigente hasta el 16 de junio de 2027, información que concuerda con lo consignado en la mencionada escritura pública: 9 Páginas 31 a 37 pdf.
“001Demanda2019-01-296288…, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades”. Rad.110013199002 2019 0293 03 Así las cosas, puede colegirse sin dificultad que, contrario a lo sostenido por la parte opugnante, la convocada tenía capacidad legal al momento de convocar la reunión en la que se adoptaron las directrices objeto del litigio.
Para dicha calenda no estaba en etapa de disolución. Adicionalmente, resulta relevante señalar que lo procedente para la promotora de la acción habría sido controvertir el contenido del acta número 30, correspondiente a la junta celebrada el 31 de marzo de 2014, en la que se aprobó la prórroga de la vigencia de la persona jurídica, como ya se ha indicado.
Esta circunstancia no fue considerada en el fallo arbitral, aspecto que será desarrollado en el siguiente numeral. 3.4. Sea el momento oportuno para dirimir la inconformidad relativa al desconocimiento de lo decidido en el lauto arbitral de 29 de abril de 201610, allí, se dispuso lo siguiente: “Segundo. Como consecuencia de la declaración anterior: a) En los términos de la pretensión 3.1 declarar que son nulas, de nulidad absoluta, las decisiones relativas al aumento del capital social y la emisión de acciones para ser colocadas entre los accionistas, en los términos que aparecen recogidos en las actas 29 y 30 correspondientes a las reuniones de la Asamblea de Accionistas de Urbanización Marbella S.A. celebradas los días 9 de mayo de 2013 y 31 de marzo de 2014”.
(Énfasis propio) De otro lado, por auto de 19 de mayo de 201611 se aclaró el acápite resolutivo así: “Primero. Aclarar que el alcance de lo resuelto por el Tribunal en el Laudo sobre la pretensión 3.1 de la demanda se limita a los conceptos de capital suscrito y capital pagado. Por consiguiente [,] la nulidad declarada no se refiere al capital autorizado de la sociedad.
Segundo. En el mismo sentido, la cancelación de la inscripción de las Actas números 29 y 30 correspondientes a las reuniones celebradas los días 9 de 10 Páginas 160 a 211 del pdf. “001Demanda2019-01-29628”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades”. 11 Páginas 223 a 233 del pdf. “022AnexoAAA ContestaciónDemanda…”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-80000293”, “SuperintendenciaDeSociedades”.
Rad.110013199002 2019 0293 03 mayo de 2013 y 31 de marzo de 2014, respectivamente, así como la cancelación de la inscripción en libro de accionistas de la sociedad URBANIZACIÓN MARBELLA S.A. de cualquier anotación relacionada con la capitalización mencionada en tales actas, y la cancelación de los títulos expedidos por virtud de dicha capitalización, deben entenderse referidas única y exclusivamente al capital suscrito y al capital pagado de la sociedad”.
(Negrilla fuera del texto original) 3.4.1. De manera diáfana se advierte que el fallo arbitral mencionado declaró la nulidad de actuaciones distintas a la reactivación del periodo de validez de la sociedad, aspecto central en este litigio. En efecto, fueron anuladas las determinaciones relacionadas con el capital suscrito y pagado, mas no aquellas vinculadas al punto tratado en la deliberación sobre la “vida social”, en la que se indicó: Así las cosas, carece de fundamento el cuestionamiento formulado por la parte accionante, toda vez que la providencia emitida por el juez de primera instancia respeta íntegramente el alcance de la resolución arbitral del 29 de abril de 2016, sin incurrir en contradicción ni desconocimiento de las determinaciones allí adoptadas.
El pronunciamiento judicial se circunscribe a aspectos no comprendidos en la nulidad declarada por ese Tribunal de Arbitramento, por lo que el reproche resulta jurídicamente infundado. 3.4.2. En lo que atañe al proveído que fue proferido el 27 de julio de 2017 por el Juzgado 23 Civil del Circuito de Bogotá 12, confirmado por esta Corporación el 29 de noviembre de 201713, tuvo como objeto las directrices registradas en la constancia nro. 28, correspondiente a la reunión del 29 de marzo de 2012.
Aunque en ese proceso se declaró la ineficacia de la actuación, ello no impide que la sociedad hubiera gestionado una nueva prórroga de su vigencia, como lo hizo en la junta del 31 de marzo de 2014, consignada en el acta nro. 30. En ese orden de ideas, la negativa del a quo frente a las pretensiones formuladas no comporta desconocimiento alguno de las providencias previamente examinadas.
Urbanización Marbella S.A. procedió a la extensión de su término de duración con posterioridad a la emisión de esos lineamientos, conforme a lo previsto en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010, 12 Páginas 113 a 115 del pdf. “001Demanda2019-01-29628”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades”. 13 Páginas 125 a 135 del pdf.
“001Demanda2019-01-29628”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades”. Rad.110013199002 2019 0293 03 trámite que fue debidamente formalizado mediante la escritura pública número 7898 del 20 de noviembre de 2014. Por tanto, la diligencia se enmarca en los límites legales y respeta el alcance de los pronunciamientos judiciales que anteceden. 4.
Dirimidos los anteriores argumentos que cimentaban el reparo a), pasa ahora a resolverse el ataque “b) Decisiones ineficaces”. Allí la recurrente sostuvo que el quorum de la asamblea ordinaria del 26 de abril de 2019, no se integró de acuerdo con los estatutos de la demandada y que en realidad Inversiones Pimajua S.A.S., tuvo una participación accionaria del 10% y no del 0.640%, como se dijo en el acta atacada, toda vez que el laudo arbitral así lo definió. En virtud de que el asunto a tratar es la ineficacia, emerge imperioso recodar de que trata esta figura en materia mercantil.
La eficacia de los acuerdos sociales está condicionada al cumplimiento estricto de los requisitos formales establecidos en el artículo 186 del Código de Comercio, que exige que las reuniones se celebren en el lugar del domicilio social y que se respeten las disposiciones legales y estatutarias relativas a la convocatoria y al quórum deliberativo y decisorio.
El artículo 190 del mismo cuerpo normativo complementa lo previsto en el artículo 186 al establecer que los acuerdos adoptados en contravención de sus disposiciones pronunciamiento carecen judicial. de eficacia jurídica, sin necesidad de Esta sanción opera como mecanismo de preservación del orden societario, al asegurar que las actuaciones que incidan en la estructura o funcionamiento de la sociedad se realicen bajo condiciones de legalidad, transparencia y participación efectiva de los socios.
En consecuencia, la inobservancia de los requisitos de lugar, convocatoria y quórum no solo vulnera el procedimiento societario, sino que invalida automáticamente las decisiones adoptadas, lo que refuerza la importancia de la formalidad en el ejercicio de la voluntad social. 4.1. En el asunto puesto en consideración del Tribunal, se constata sin dificultad que los acuerdos adoptados por el órgano máximo de accionistas en la sesión del 26 de abril de 2019, consignados en la constancia nro. 39, se Rad.110013199002 2019 0293 03 ajustaron plenamente a las disposiciones contenidas en el ordenamiento interno de la fustigada.
Conviene señalar que la escritura pública número 7898, otorgada el 20 de noviembre de 2014 ante la Notaría 13 de Bogotá, mediante la que se modificó el reglamento social de Urbanización Marbella S.A., contempla en su artículo vigésimo tercero lo siguiente: A su vez el canon vigésimo quinto, enseña: Ahora bien, en la reunión celebrada el 26 de abril de 201914, en la que se adoptaron diversas determinaciones, estuvieron presentes los seis (6) socios que conforman la totalidad del capital social, representado en 1.000 acciones.
Según certificación expedida por el revisor fiscal 15 de la sociedad demandada, los titulares corresponden a las siguientes personas naturales y jurídicas: 14 Páginas 31 a 37 pdf. “001Demanda2019-01-296288…, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades”. 15 Página 6 del pdf. “022AnexoAAA ContestaciónDemanda…”, carpetas: “Cuaderno Principal”, “2019-800-00293”, “2019-800-00293”, “SuperintendenciaDeSociedades”.
Rad.110013199002 2019 0293 03 Aunado a ello, en el acta nro. 39 de antedicha sesión societaria, se plasmó lo siguiente: De lo expuesto se concluye que el quórum estuvo integrado por la totalidad de las acciones en circulación, cumpliéndose así con el primero de los requisitos establecidos, consistente en la presencia de más de la mitad más uno de los títulos suscritos; en este caso, como ya se indicó, se contó con el 100%.
Respecto del segundo presupuesto previsto en el artículo vigésimo quinto, también se verificó su acatamiento; toda vez que, en cada uno de los asuntos sometidos a consideración se alcanzó una mayoría decisoria, con un respaldo del 99.36% de la base accionaria. La única oposición provino de la parte demandante, cuya participación correspondía al 0.64%, tal como se desprende del documento objeto de análisis. 4.2.
Esta Corporación no pierde de vista que uno de los argumentos esgrimidos por la parte impugnante consiste en que, según su interpretación, su participación accionaria ascendía al 10% y no al 0.64% consignado en la foliatura cuestionada. Tal afirmación se sustenta, según sostiene, en el laudo arbitral proferido el 29 de abril de 2016, en el que se invalidaron decisiones relativas al capital suscrito y autorizado.
Rad.110013199002 2019 0293 03 Con todo, incluso si se admitiera la existencia del error señalado en la unidad documental, dicho desacierto no posee la entidad jurídica suficiente para desvirtuar la conclusión a la que arribó el a quo. Aun en el supuesto de que Inversiones Pimajua S.A.S. detentara una participación accionaria equivalente al 10%, su manifestación de voluntad en sentido contrario no habría tenido incidencia determinante en el resultado de la deliberación, dado que los demás socios expresaron conformidad con las directrices emitidas, lo que representaba el 90% del fondo social, proporción que supera ampliamente el umbral del 70% exigido para la validez de las determinaciones adoptadas en el marco de la reunión de la asamblea general. 4.3.
Tampoco puede pasarse por desapercibido que uno de los puntos de controversia frente a la decisión adoptada por el a quo radica en que no solo correspondía al despacho verificar el cumplimiento del requisito de mayoría para la conformación del quorum, sino que dicha participación debía revestir carácter “calificado”, en razón del conflicto de intereses que se alegaba.
Examinado el fundamento invocado por Inversiones Pimajua S.A.S., es pertinente señalar que la inconformidad planteada ante esta Corporación no tiene la entidad jurídica suficiente para configurar una causal de ineficacia. Como se ha indicado, los vicios relevantes en este contexto se relacionan exclusivamente con la citación a la reunión y la conformación del quorum exigido por el estatuto social, conforme a lo previsto en el artículo 186 del Código de Comercio.
Adicionalmente, es preciso advertir que, pese a invocarse la existencia de un conflicto de intereses, no obra en el expediente elemento demostrativo alguno que permita constatar dicha circunstancia. El escrito de apelación y su correspondiente sustentación resultan insuficientes para acreditar la conducta alegada, que encuentra respaldo normativo en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, que prevé como uno de los deberes del representante legal, liquidador, miembros de juntas o consejos directivos, entre otros, el de: “Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas”.
Rad.110013199002 2019 0293 03 Así las cosas, no resulta jurídicamente viable acoger el cuestionamiento formulado contra la providencia de primera instancia, toda vez que el alegado conflicto de intereses carece de sustento probatorio y argumentativo. La parte apelante no logró acreditar la existencia de un interés personal o de terceros que comprometiera la actuación de la sociedad fustigada, ni identificó con claridad los actos en los que se habría configurado dicha situación. En ausencia de estos elementos esenciales, y en consideración a que el conflicto de intereses no constituye, una causal de ineficacia de las decisiones sociales, se impone la confirmación del fallo recurrido. 5.
No prospera, por ende, la apelación en estudio. IV. DECISIÓN En mérito de lo expuesto, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, en Sala de Decisión, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la Constitución y la Ley,
RESUELVE
PRIMERO: CONFIRMAR la sentencia del 26 de junio de 2024, proferida por la Superintendencia de Sociedades, por las razones anotadas en la parte motiva.
SEGUNDO: CONDENAR en costas de segundo grado a la demandante Inversiones Pimajua S.A.S., en favor de la demandada Urbanización Marbella S.A. Por lo tanto, se fija como agencias en derecho el equivalente a un (1) salario mínimo legal mensual vigente, con base en lo indicado en el numeral 1° del artículo 365 del Código General del Proceso. Liquídense en la oportunidad pertinente.
TERCERO: Por secretaría remítase el plenario al a quo para lo de su competencia. Notifíquese y cúmplase, Los Magistrados, (firma electrónica) STELLA MARÍA AYAZO PERNETH (110013199002 2019 0293 03) Rad.110013199002 2019 0293 03 (firma electrónica) JAIME CHAVARRO MAHECHA (110013199002 2019 0293 03) (firma electrónica) MARÍA PATRICIA CRUZ MIRANDA (110013199002 2019 0293 03) Firmado Por: Stella Maria Ayazo Perneth Magistrada Sala 04 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Maria Patricia Cruz Miranda Magistrado Tribunal O Consejo Seccional Dirección Ejecutiva De Administración Judicial Funcionario Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Jaime Chavarro Mahecha Magistrado Sala 007 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: ace68e8b3918a1f0f5637d5d60a6f0308627b4129668348b76b001463a8 98aec Documento generado en 24/09/2025 03:43:52 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://procesojudicial.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica