República de Colombia Rama Judicial del Poder Público TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL BOGOTÁ, D.C. SALA CIVIL Bogotá, D. C., doce (12) de agosto de dos mil veinticuatro (2024).
1. IDENTIFICACIÓN DEL PROCESO Magistrada Ponente: CLARA INÉS MÁRQUEZ BULLA Radicación: 110013103026 2022 00052 01 Procedencia: Juzgado Veintiséis Civil del Circuito. Demandante: Air Liquide Colombia S.A.S. Demandado: Kardiup S.A.S. Proceso: Ejecutivo Recurso: Apelación Sentencia Discutido y Aprobado en Sala de Decisión del 8 de agosto de 2024.
Acta 31.
2. OBJETO DE LA DECISIÓN Se dirime el recurso de apelación interpuesto contra la sentencia calendada 19 de marzo de 2024, proferida por el Juzgado Veintiséis Civil del Circuito de esta ciudad, dentro del proceso EJECUTIVO promovido por AIR LIQUIDE COLOMBIA S.A.S. contra KARDIUP S.A.S. Ejecutivo 026 2022 00052 01 3.
ANTECEDENTES 3.1. Pretensiones Air Liquide Colombia S.A.S. formuló demanda contra Kardiup S.A.S., para que, con su citación y audiencia, previos los trámites legales, se librara mandamiento de pago a su favor por las siguientes sumas de dinero: 3.1.1. $511.034.928.oo, valor consignado en el título base del recaudo. 3.1.2. $174.866.641.43 por concepto de intereses moratorios causados entre el 3 de octubre de 2020, fecha en que se diligenció el documento antes referido hasta el día en que se presentó la demanda. 3.1.3.
Gastos que se generen con ocasión del proceso1. 3.2. Hechos Como fundamentos fácticos de las pretensiones, se expusieron los hechos que se sintetizan a continuación: En virtud de un contrato de compraventa de acciones, celebrado el 3 de julio de 2020 con la intimada, surgió la obligación de solucionar a favor de la actora $511.034.928.oo, respaldados en un pagaré acompañado de su respectiva carta de instrucciones, en tres cuotas, por una cifra de $170.344.976.oo cada una, el 3 de octubre de 2020, el 3 de enero de 2021 y el 3 de mayo de la misma anualidad, respectivamente. 1 Folio 2 al 4 del archivo 02EscritoDemandaAnexos, ubicado en la carpeta 01CuadernoUno, a su vez en PrimeraInstancia. 2 Ejecutivo 026 2022 00052 01 La deshonra de tal compromiso permite el cobro desde cuando tuvo lugar la primera desatención, acorde con lo convenido, dado que el documento báculo del recaudo contiene unas obligaciones claras, expresas y actualmente exigibles a cargo de la demandada, por lo que presta mérito ejecutivo2. 4.
Actuación de la instancia Mediante auto datado 11 de mayo de 2022, el a-quo libró mandamiento de pago por las cantidades invocadas3. La convocada dentro de la oportunidad procesal, por medio de vocero judicial, propuso recurso de reposición frente a la orden de apremio4, confirmada a través de proveído del 7 de marzo de 20235. Contestó con oposición a las pretensiones, propuso los enervantes denominados: “…DILIGENCIAMIENTO DEL TITULO VALOR SIN APEGO A LAS INSTRUCCIONES IMPARTIDAS E INCLUYENDO SUMAS INEXIGIBLES…”, “…TÍTULO VALOR INCOMPLETO…”, “…EL LLAMADO INCUMPLIMIENTO ES CONSECUENCIA DE LA INFORMACIÓN INEXACTA E INCONSISTENTE PROPORCIONADA POR LA ENTIDAD NEGOCIACIÓN…” y DEMANDANTE “…FALTA DE DURANTE LA COMPETENCIA POR EXISTENCIA DE CLÁUSULA COMPROMISORIA…”6.
Descorridos7, evacuadas las audiencias reguladas en los artículos 3728 y 373 del Código General del Proceso, el Funcionario dictó sentencia, la cual declaró no probadas las excepciones propuestas; modificó el mandato de solución para proseguir con la ejecución por 2 Folio 1 y 2 ibidem. 3 Archivo 05AutoLibramandamientodepago ibidem. 4 Archivo 18Recursocontramandamientodepago ibidem. 5 Archivo 29Autoresuelverecurso ibidem. 6 Archivo 32ContestaciónAirLiquide ibidem. 7 Archivo 38ContestaciónexcepcionesKardiup ibidem. 8 Archivo 53ActaAudiencia ibidem. 3 Ejecutivo 026 2022 00052 01 $170.344.976.oo, $170.344.976.oo y $170.344.976.oo, con fecha de exigibilidad, respectivamente, el 3 de octubre de 2020, el 3 de enero y el 3 de mayo de 2021; decretó el embargo y posterior secuestro de los bienes cautelados o de los con posterioridad sean objeto de tal medida; dispuso elaborar la liquidación del crédito conforme con lo previsto en el artículo 446 del Código General del Proceso; y, condenó a la demandada en costas.
Inconforme con tal determinación, la convocada formuló apelación, recurso concedido en el acto9.
5. LA SENTENCIA IMPUGNADA El Funcionario, luego de señalar que se encuentran presentes los presupuestos procesales y la inexistencia de una irregularidad que pueda invalidar lo actuado, destacó que conforme a la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia y del Consejo de Estado -de 25 de mayo de 2016- puede ocurrir que las condiciones de claridad, expresividad y exigibilidad no estén depositadas en un solo instrumentos, sino en varios, entonces, se está en presencia de un título ejecutivo complejo.
En este caso lo conforman el contrato de compraventa de acciones suscrito el 3 de julio de 2020 junto con un pagaré, el que pese a las características de literalidad y autonomía que tiene, forma parte del negocio, al punto que en la carta de instrucciones se indicó que la fecha de vencimiento correspondería al día en que fuera llenado, la cuantía al monto del precio señalado en la sección 3.2. de la memorada convención, que en realidad debe entenderse, numeral 2.3., según lo consignado en el referido acuerdo.
Desestimó la defensa de indebido diligenciamiento, pues aun cuando 9 Archivo 63ActaAudiencia ibidem. 4 Ejecutivo 026 2022 00052 01 en el título valor se consignó como fecha de vencimiento el 3 de octubre de 2020, cuando fue llenado, y una cuantía de $511.349.028.oo, equivalentes a totalidad de la deuda, al revisar los requisitos de fondo, lo correspondiente era modificar el mandamiento para seguir adelante con la ejecución por las tres cuotas pactadas, cada una de $170.344.976.oo exigibles, respectivamente el 3 de octubre de 2020, 3 de enero y 3 de mayo de 2021, ya que los plazos se encontraban vencidos al momento en que se presentó la demanda y dado que el representante legal de la intimada admitió que tales créditos no se habían solucionado.
También declaró impróspera la excepción fundada en que el incumplimiento tuvo como causa la información inexacta e inconsistente suministrada por la parte activante durante la negociación, dado que por desatención de la carga de la prueba impuesta por el canon 167 del Código General del Proceso, la pasiva no acreditó existencia de engaño en cuanto al valor negociado y a los activos de la sociedad, tan así que ni siquiera su representante legal pudo precisar en qué consiste el aludido desconocimiento, por el contrario, en la alianza ejecutada se contempló que la cifra de compra se pactaba teniendo en cuenta el estado actual de la sociedad, obligaciones, contraprestaciones, sin responsabilidad adicional por parte de la vendedora, y aceptando la compradora conocer el contenido del negocio consumado.
Aunado, la propuesta de pago signada el 15 de diciembre de 2020, dirigida por la demandada a su contradictora, refuerza que la obligación perseguida en cobro está pendiente de satisfacción. Adujo que los enervantes, título valor incompleto y cláusula compromisoria, fueron desestimados al resolver la reposición planteada frente al mandato de solución, mediante auto del 7 de marzo de 2023, en el que se dijo que en el instrumento perseguido no se indicó que se expidiera como garantía de la convención de venta 5 Ejecutivo 026 2022 00052 01 de acciones, y junto, con el anexo -carta de instrucciones-, integran un título ejecutivo complejo, además, la cláusula compromisoria no es aplicable al proceso ejecutivo.
Con estribo en tales razonamientos, prosiguió con el recaudo, con las consecuencias que ello conlleva 10.
6. ALEGACIONES DE LAS PARTES 6.1. Como sustento de la solicitud revocatoria, esgrimió que, contrario a lo estimado en el veredicto, se encuentra acreditado que, en desconocimiento del principio de buena fe negocial, la información suministrada por la vendedora carece de veracidad y fidelidad respecto del estado patrimonial, financiero y de pasivos de dicha entidad, en especial, sobre el tema de la cartera pendiente de cobro, dado que Esencial IPS S.A.S. tenía mucho menos activos que los declarados por Air Liquide a la firma del contrato, aspecto del que dependía casi que exclusivamente la capacidad de pagar el precio acordado por parte de Kardiup S.A.S. Lo anterior lo respalda, la comunicación de 30 de junio de 2021, en la que la empresa le indicó a Air Liquide que los pasivos que había reportado eran inexistentes, por ausencia del contrato con el supuesto deudor, la cual aceptó recibir la última.
Aunado, una cosa es tener las facturas, y otra obtener su pago, por lo tanto, los activos no corresponden a lo reportado, especialmente las cuentas por pagar a Coomeva. Destacó que en la alianza de compraventa de acciones no se definió el concepto de estado actual de la empresa Esencial S.A.S. para los efectos de la ejecución, por ello resulta sesgada la interpretación según la cual, debido a que la compradora había aceptado tal 10 Minuto 0:18 a 35:34 del archivo 62Audienciapartecuatro ibidem. 6 Ejecutivo 026 2022 00052 01 situación, estaba imposibilitada luego para reclamar una eventual deshonra, máxime cuando la entidad demandante, al ejercer el manejo absoluto de Esencial IPS, debía tener conocimiento del manejo de su cartera, más aún cuando recibió el comunicado antes referido; sin embargo, se aprovechó de su propia deshonra convencional para provocar la mora de la convocada.
Por lo tanto, no está en mora de cumplir lo pactado mientras la actora no lo haga en la forma y tiempo establecidos en el contrato, según el artículo 1609 del Código Civil. Agregó que las limitaciones de responsabilidad pactadas en un contrato no deben desconocer los derechos y las garantías de las partes, estimar lo contrario es quebrantar el principio de buena fe negocial, lo cual no se acompasa con la naturaleza jurídica de la negociación subyacente al título ejecutivo, ni con la causa expresa de la obligación que se pretende ejecutar11. 6.2.
La promotora insistió que la obligación ejecutada es clara, expresa y actualmente exigible, además de provenir del deudor; en el contrato de compraventa de acciones los celebrantes manifestaron consentimiento mutuo. La compradora señaló que conocía el estado de la compañía adquirida, tuvo la oportunidad de examinar libremente la información, asistida por consultores, asesores o expertos que consideraron convenientes.
Por lo anterior, es inviable que alegue incumplimiento del otro extremo, cuando revisó exhaustivamente las condiciones de la empresa, asumió por su cuenta y riesgo la recuperación de cartera, aspecto que no era requisito para sufragar el valor de la transacción concertado. 11 Archivos 66Memorialreparos, 08SustentaciónApelación y 09InformaEnvioSustentación. 7 Ejecutivo 026 2022 00052 01 Resaltó que el representante legal de Kardiup S.A.S. aceptó que todas las estipulaciones fueron discutidas y negociadas, sin que le hubieran impuesto ninguna condición, por lo que firmó el aludido acuerdo de manera voluntaria.
El perjuicio económico aducido como motivo del impago no se causó, en tanto enajenó las acciones memoradas12. 7. CONSIDERACIONES 7.1. No ofrecen reparo alguno los llamados, tanto por la jurisprudencia como por la doctrina, presupuestos procesales, indispensables para el normal desarrollo y desenvolvimiento del proceso, a saber: competencia, capacidad para ser parte, capacidad para comparecer al proceso y demanda en forma.
Además, no se advierte vicio con la entidad suficiente para anular en todo o en parte lo actuado, siendo viable emitir pronunciamiento de fondo. El aspecto medular de todos los procesos de esta naturaleza, sin excepción alguna, se encuentra establecido en el artículo 422 del Código General del Proceso que, en forma clara, categórica y por demás, perentoria, exige que con la demanda compulsiva se allegue documento al fin pretendido, que constituya plena prueba contra el deudor, so pena de negarse la orden coercitiva – artículo 430 ibidem-.
Para que la obligación se ajuste a los presupuestos requeridos, deben estar completamente expresados en el título los términos esenciales del mismo, tales como el contenido y las partes vinculadas, de suerte que resulte inequívoca e inteligible. De ahí que, en torno a los conceptos de claridad, expresividad y exigibilidad, se tenga por averiguado que carece de tales requisitos 12 Archivo 10DescorreTraslado. 8 Ejecutivo 026 2022 00052 01 cuando es equívoca, ambigua o confusa, por no tener la suficiente precisión para distinguir en forma palmaria el contenido o alcance del objeto o de la prestación, o cuando sólo ostenta expresiones implícitas y presuntas, como también cuando está sometida al cumplimiento de una condición. Además, es de destacarse que los títulos ejecutivos han sido clasificados en nuestra legislación, la doctrina y jurisprudencia según su naturaleza y procedencia del acto jurídico, en los siguientes grupos: judiciales, contractuales, de origen administrativo, los que emanan de actos unilaterales del deudor; simples y, complejos.
También de las exigencias de la estirpe señalada, deben emerger unos requisitos complementarios o especiales para que el instrumento adquiera esa connotación, vale decir, los judiciales son aquellos que provienen de una sentencia de condena; los contractuales, están inmersos en las distintas relaciones de esta naturaleza que las partes celebran en el giro ordinario de la actividad humana; de origen administrativo, donde la declaración de voluntad que contiene la obligación se hace, no por una autoridad judicial, sino por un ente administrativo en favor suyo; los que provienen de actos unilaterales del deudor son en los que solamente se compromete a cumplir determinada obligación; los simples, aquellos en que la totalidad de los requisitos de la obligación se encuentran contenidos en un solo instrumento; el título complejo, se presenta en varios documentos con los cuales se obtiene unidad jurídica y relación de causalidad, es decir, que de la pluralidad material de documentos se deduzca la existencia de una obligación de las dimensiones señaladas. 7.2.
Partiendo de los reparos concretos planteados, así como de la sustentación de la alzada, el problema jurídico se centra en elucidar si fue acertada la sentencia de primera instancia que ordenó seguir con la ejecución. 9 Ejecutivo 026 2022 00052 01 La respuesta a ese interrogante medular es que tal veredicto debe ratificarse, como pasa a explicarse.
Uno de los dispositivos idóneos que el ordenamiento jurídico le otorga a los particulares para la regulación de sus intereses de carácter patrimonial es el contrato, el cual goza de protección especial, “…pues así se infiere del artículo 1602 del Código Civil, precepto que le da carta de naturaleza propia al principio de la autonomía dispositiva de que está provisto el sujeto iuris para regular sus relaciones jurídicas, sin más límites que el orden público y las buenas costumbres (art. 16 ibidem).
Esa norma determina la fuerza vinculante, obligatoria y coercible del acuerdo de voluntades, al advertir que si a él se llega de forma válida «no podrá ser derogado sino por causas legales o por mutuo consentimiento», lo que significa que ninguno de los contratantes puede separarse -total o parcialmente- del programa obligacional, so pena de infringir sus compromisos; en cuyo caso, la otra parte, que sí satisfizo o estuvo dispuesta a atender los suyos en la forma y tiempo debido, tiene a su disposición diversos remedios contractuales de carácter jurídico… Quiere decir que la parte a quien le incumplieron y que satisfizo o se avino a honrar sus deberes negociales, adquiere, ministerio legis, un derecho de opción que la habilita para escoger la alternativa que le resulte más eficiente desde el punto de vista económico, pudiendo elegir la resolución, con o sin indemnización de perjuicios, si advierte que había hecho un mal negocio, o si el cumplimiento se ha tornado imposible, ora si teme una ejecución defectuosa o la sobreviniente iliquidez o la incapacidad de cumplir del obligado, en los casos en que la restitución in natura sea aún viable, igualmente cuando no mantenga con él negocios constantes o consiga información que le haga dudar de su reputación y también si el convenio no ha comenzado a ser ejecutado. 10 Ejecutivo 026 2022 00052 01 Por el contrario, tendrá interés en concretar lo pactado, sea que pida o no perjuicios, si ve en el acuerdo un buen negocio y confía en la solvencia moral y patrimonial de la otra parte, para lo cual podrá acudir a la vía compulsoria si tiene título que le permita ejecutarla, y si no deberá promover un juicio declarativo de la existencia del derecho y de condena, sea que busque el cumplimento in natura o por equivalencia…”13 -resalta la Sala-.
Ahora, “…en el proceso de ejecución es viable plantear, discutir y resolver sobre las obligaciones contenidas en el contrato que antecedió a la creación o circulación de los títulos, estando autorizado el funcionario para reconocer -a guisa de ejemplo- el incumplimiento del mismo o la ineficacia del negocio que se dice incumplido… [En tanto, considerar lo contrario,] le recorta a la pasiva su derecho de acceso a la administración de justicia, debido proceso y eficacia, porque se restringe el análisis de la defensa que propone dejando de lado la integralidad del tema, …, el que debe abordarse de manera total para establecer el hecho impeditivo o aplazatorio de la obligación…” perseguida14.
Establecida como está la posibilidad de escudriñar la convención que dio origen al crédito ejecutado y las correspondientes prestaciones que le atañían a su acreedora, así como la injerencia que tiene la observancia de estas en la exigibilidad de aquel, tanto así que desde antaño el Alto Tribunal Civil ha dicho que “…si el acreedor no ha cumplido por su parte la obligación que le incumbe, su demandado no está en mora de ·cumplir lo pactado, y no estando en mora, su 13 Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil.
Sentencia SC1962 de 28 de julio de 2022, expediente 11001-31-03-023-2017-00478-01. Magistrado Ponente doctor Octavio Augusto Tejeiro Duque. 14 Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá. Sala Civil. Sentencia de. 23 de junio de 2016, expediente 021 2013 00717 01. Magistrado Ponente doctor Luis Roberto Suárez González. 11 Ejecutivo 026 2022 00052 01 prestación no es exigible.
Sería jurídicamente irregular la condena al pago de una obligación, sin exigibilidad…”15. Entonces, corresponde revisar la alianza de la que se deriva la obligación perseguida, esto es, el contrato de compraventa de acciones celebrado el 3 de julio de 2020, entre Air Liquide Colombia S.A.S., en calidad de vendedora, y Kardiup S.A.S., en condición de compradora, el cual tuvo por objeto la enajenación del 100% de las acciones -1.386.839- de que es titular en la Sociedad Centro de Excelencia Cuidados en Salud Esencial Institución Prestadora de Salud S.A.S. -numeral 1º de las consideraciones y cláusula 2.1.-16.
En tal acuerdo se convino que “…el Comprador ha tomado la decisión informada de comprar las Acciones con el fin de tomar el control de la Sociedad y hacerse como dueño de la misma, en su estado actual, el cual incluye que la Sociedad se entrega al Comprador con sus obligaciones, compromisos y contingencias actuales, libre de responsabilidad para el Vendedor y sujeto a los términos y condiciones del presente contrato ” -numeral 5º de las consideraciones-.
Como precio de los valores negociados se concertó $511.034.928.oo, cuyo pago se efectuaría en 3 sumas iguales de $170.344.976.oo, el 3 de octubre de 2020, el 3 de enero de 2021 y última el 3 de mayo de 2021, en cuyo respaldo la compradora otorgó un pagaré a la fecha de cierre, es decir, el 3 de julio de 2020 -cláusulas 2.2., 2.3. y 3.1.-17.
Consignó, además, que el monto de compra estipulado se contempló teniendo en cuenta el estado actual de la sociedad, así como sus obligaciones, contraprestaciones y situación actual de operación, sin 15 Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil del 23 de marzo de 1943, Gaceta Judicial. Tomo LV, página 67-72, reiterada en Sentencia SC1962 de 28 de julio de 2022, expediente 11001-31-03-023-2017-00478-01. 16 Folios 5 y 10 del archivo 03AnexosDemanda, ubicado en la carpeta 01CuadernoUno, a su vez en PrimeraInstancia. 17 Folios 10 y 11 ibidem. 12 Ejecutivo 026 2022 00052 01 responsabilidad adicional por parte del vendedor -cláusula 2.4.-18.
Igualmente, estaban dentro de las obligaciones de la vendedora a la fecha de cierre la entrega de los títulos de propiedad de las acciones debidamente cancelados así como de los nuevos; del libro de registro de accionistas que contenga lo anterior; de las cartas de renuncia de los representantes legales, los tokens, libretas, chequeras o demás implementos necesarios para la administración de cuentas bancarias; del paz y salvo de sus empleados, dependientes, accionistas o funcionarios, por cualquier cuenta, cobro, obligación o pago -cláusula 3.2.-19.
A su vez, consignaron como cargas de la compradora a la fecha de cierre: dar copia o extracto del órgano social que evidencie las autorizaciones para la suscripción y ejecución del contrato; llevar a cabo asamblea de accionistas en la se ratifique y/o autorice la liberación de responsabilidad del vendedor y sus afiliadas, así como de todos los empleados, dependientes, accionistas funcionarios; disponer el nombramiento de los nuevos representantes legales, efectuar la respectiva inscripción en el registro mercantil; y entregar la copia del acto correspondiente, así como de los pagarés -cláusula 3.3.-20.
Después de la fecha de cierre a la compradora le atañía: otorgar acceso a toda la información contable y financiera que la vendedora pudiera requerir dentro de los 3 años siguientes; suministrar un certificado de existencia y representación en el que conste el nombramiento de los nuevos representantes legales, pagar a la vendedora dentro los 3 días hábiles siguientes a la época en que reciba los recursos, si alguna de las cuentas cedidas es sufragada; realizar los trámites necesarios para la cesión de derechos litigiosos 18 Folio 10 ibidem. 19 Folio 11 ibidem. 20 Folios 11 y 12 ibidem. 13 Ejecutivo 026 2022 00052 01 y de créditos; la solución de las cuentas por cobrar a Colsanitas con vencimiento de más de 360 días, si esta compañía no autoriza su transferencia; efectuar el registro exitoso de capitalización de la sociedad; endosar todas las facturas de venta relacionadas en el Anexo 10; y remover el logo, nombre y/o enseña comercial “Air Liquide” de cualquier activo o publicidad -cláusula 3.6.-21.
De la misma forma, se pactó: “ El comprador declara que ha tenido oportunidad de examinar libremente la información relativa a la Sociedad y el Negocio y de conducir una Debida Diligencia según su mejor criterio. Igualmente, que ha tomado su decisión de comprar las Acciones de manera informada y con pleno conocimiento, tanto de la Sociedad como del Negocio y su estado actual, y que ha sido asistido en el proceso por los consultores, asesores o expertos que ha considerado convenientes.
El comprador declara que ha basado su decisión de compra de las Acciones en el análisis de Debida Diligencia independiente e informado que ha adelantado de la Sociedad y del Negocio y que la misma es adquirida junto con todos sus asuntos, responsabilidades y/o obligaciones en el estado actual que el comprador declara conocer y aceptar de manera integral ” cláusula 6.5.-22.
También se reiteró: “…las partes declaran y aceptan que todas las estipulaciones de este contrato han sido ampliamente discutidas y negociadas, y que ninguna, ha impuesto a la otra los términos y condiciones aquí contempladas. Cada una de las partes acepta voluntariamente firmar este contrato…”-cláusula 9.6.-23. Así las cosas, no es dable soslayar que a lo largo de las aludidas previsiones negociales que integran el contrato que forma parte del documento báculo del compulsivo, la compradora, esto es, la 21 Folios 13 al 15 ibidem. 22 Folio 19 ibidem. 23 Folio 22 ibidem. 14 Ejecutivo 026 2022 00052 01 empresa demandada manifestó que conocía el estado de la firma inmersa en la transacción, el cual comprende obligaciones, compromisos y contingencias, tras haber analizado la información pertinente, de manera diligente, en acompañamiento de los consultores, asesores o expertos que estimó convenientes.
Agregado a ello, indicó que adquiría la memorada sociedad en las condiciones relatadas, respecto de las cuales la vendedora se liberaba de responsabilidad, así como que los términos de la negociación los concertó de manera libre y voluntaria. Por lo tanto, en el escenario descrito, a la ejecutada no le es pertinente alegar que el impago del crédito perseguido obedece a la información inexacta de la situación financiera de la empresa, cuyas acciones adquirió, cuando, precisamente, en varias de las disposiciones que integran el convenio materializado, admitió, de forma contraria, que había estudiado con detenimiento e, incluso, con acompañamiento profesional, el estado actual de la misma.
Ergo, el desconocimiento de los aspectos mencionados por parte de la intimada implica un proceder en contra de sus propios actos, en tanto, insístase, en la alianza concretada, afirmó estar enterada de las condiciones en que se encontraba la firma materia de la transacción materializada. No obstante lo anterior, lo cierto es que las presuntas inconsistencias e inexactitudes que pudieran existir en la relación de activos y pasivos, así se hubieran puesto de presente a la vendedora -aquí ejecutante- en comunicado del 30 de junio de 2021, en manera alguna coartan la compulsión, dado que la satisfacción del pago del precio de las acciones no estaba condicionada a la certeza de los datos sobre el real patrimonio de la empresa expresado, es más, en sentido estricto, las características de la información destacadas por la inconforme, no se consignaron como una observancia que debían 15 Ejecutivo 026 2022 00052 01 acatar los extremos convencionales, en el catálogo de compromisos adquiridos por ellos en el convenio en recaudo.
Desde esa óptica, anduvo afortunado el Juzgador a quo en desestimar la defensa titulada “…EL LLAMADO INCUMPLIMIENTO ES CONSECUENCIA DE LA INFORMACIÓN INEXACTA E INCONSISTENTE PROPORCIONADA POR LA ENTIDAD DEMANDANTE DURANTE LA NEGOCIACIÓN…”, ya que, como quedó visto, los hechos en que se fundamenta no tienen la virtualidad de enervar el mandato de solución librado, por lo explicado en precedencia. 7.3.
Corolario, se ratificará el pronunciamiento confutado, con condena a la recurrente vencida a asumir las costas causadas en esta instancia -numeral 1° del artículo 365 del Código General del Proceso- En mérito de lo expuesto, el TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ, en SALA QUINTA DE DECISIÓN CIVIL, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,
RESUELVE
8.1. CONFIRMAR la sentencia proferida el 19 de marzo de 2024, por el Juzgado Veintiséis Civil del Circuito Bogotá, D.C. 8.2. CONDENAR en costas a la apelante vencida. 8.3. DEVOLVER el expediente a la oficina de origen, previas las constancias del caso. Ofíciese. La Magistrada Sustanciadora fija la suma de $1.500.000 como agencias en derecho. 16 Ejecutivo 026 2022 00052 01
NOTIFÍQUESE, Firmado Por: Clara Ines Marquez Bulla Magistrada Sala 003 Civil Tribunal Superior De Bogotá D.C., Angela Maria Pelaez Arenas Magistrada Sala 009 Civil Tribunal Superior De Bogotá D.C., Sandra Cecilia Rodriguez Eslava Magistrada Sala Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 0e69a26534839c9c351938b6b8b9e437d509dad9143e80ed01fd51c984a8862a Documento generado en 12/08/2024 09:47:33 AM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://procesojudicial.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica 17