República de Colombia Rama Judicial del Poder Público TRIBUNAL SUPERIOR DE BOGOTÁ SALA CIVIL DE DECISIÓN Bogotá, veinticuatro (24) de junio de dos mil veintiséis (2026) MAGISTRADO PONENTE: GAMAL MOHAMMAND OTHMAN ATSHAN RUBIANO RADICACIÓN: 11001319900220250045901 PROCESO: VERBAL DEMANDANTE: JOSÉ ALEJANDRO HERRERA CARVAJAL DEMANDADO: PROTELA S.A. ASUNTO: APELACIÓN SENTENCIA Decide el Tribunal el recurso de apelación interpuesto por el demandante, en contra de la sentencia de 17 de febrero de 2026, proferida en el sub-lite por la Delegatura para Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades.
I.
ANTECEDENTES 1. José Alejandro Herrera Carvajal mediante demanda pidió declarar “la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas en la reunión de la Junta Directiva de Protela S.A. del 15 de julio de 2025, consistentes en restringir a los miembros de la Junta Directiva de Protela S.A.: (i) el acceso al texto en Word del borrador del acta de la reunión del mes anterior de la Junta Directiva de Protela S.A.;
(ii) el acceso a la información financiera de las sociedades subordinadas de Protela S.A.; y (iii) el acceso a la información financiera de Protela S.A. en Excel; por ser contrarias estas decisiones a la Ley y a los estatutos”. 2. El gestor alegó, como fundamento de su súplica, que Protela S.A. ostenta la calidad de matriz respecto de las sociedades: La Tienda de las Telas S.A., Proíntimo S.A.S. y Protela Ecuador S.A., según consta en las declaraciones de situación de control y grupo empresarial.
Añadió que, desde Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. abril de 2024, ejercía el cargo de miembro principal de la Junta Directiva de la convocada. Historió que, entre mayo de 2024 y junio de 2025, la directora financiera de la compañía conminada remitió a los directores los borradores de las actas en formato editable y los archivos financieros individuales de la matriz y sus subordinadas en hojas de cálculo descargables.
Sin embargo, señaló que, previo a la reunión del 15 de julio de 2025, la administración modificó unilateralmente esa dinámica, pues únicamente envió la información financiera de Protela S.A., excluyó los datos de las subordinadas y compartió los documentos mediante una plataforma que impedía su descarga y edición. Sostuvo que, durante la sesión documentada en el Acta No. 369, manifestó su inconformidad frente a dicha modificación, al estimar que restringía el acceso efectivo a la información y dificultaba el ejercicio de observaciones sobre las actas y los estados financieros.
Por tanto, dejó constancia expresa acerca de que tal medida contrariaba el deber de buena fe y entorpecía el derecho de información de los miembros de junta. Asimismo, formuló proposición encaminada a que las actas continuaran circulándose en formato Word editable. Contó que algunos integrantes de la Junta Directiva respaldaron la decisión administrativa, bajo el entendido de que obedecía a razones de seguridad y protección de la información confidencial de la empresa.
No obstante, otros miembros cuestionaron la omisión de los resultados financieros de las subordinadas y afirmaron que tal circunstancia limitaba la capacidad de análisis y supervisión propia de sus funciones como administradores de la matriz del grupo empresarial. Precisó que la propuesta orientada a mantener el envío de las actas en formato editable fue sometida a votación y resultó negada por mayoría de la Junta Directiva.
Del mismo modo, relató que, en las reuniones posteriores de agosto y septiembre de 2025, persistió el suministro parcial de información financiera y continuó la utilización de formatos que impedían la descarga de los documentos compartidos. 2 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. 3.
La sociedad convocada se opuso a la prosperidad de las pretensiones, y planteó como excepciones de mérito: “Inexistencia de una decisión social impugnable”; “De la ausencia de decisión social en el presente caso. Carencia de objeto censurable o cuestionable”; “El acceso al texto en Word del borrador del acta de la reunión del mes anterior de la Junta Directiva de Protela S.A. es una práctica de la Junta Directiva, no una decisión adoptada en la Reunión”;
“No hay decisión de la Junta Directiva respecto ‘(ii) el acceso a la información financiera de las sociedades subordinadas de Protela S.A.”; “No hay decisión de la Junta Directiva sobre ‘(iii) el acceso a la información financiera de Protela S.A. en Excel”; “Falta de legitimación en causa por pasiva”; “Caducidad de la acción”; “Ilegitimidad de la pretensión de acceso a información individual de terceros”; y “Ausencia de mala fe y cumplimiento del deber de diligencia”.
II. LA SENTENCIA APELADA El a quo para negar las pretensiones de la demanda, esgrimió que el demandante no acreditó la configuración de alguno de los supuestos legales de invalidez, puesto que las determinaciones cuestionadas no fueron adoptadas sin las mayorías requeridas ni excedieron las facultades previstas en la ley o en los estatutos.
Agregó que la inconformidad del actor se dirigía esencialmente contra el formato, el medio y las restricciones tecnológicas utilizadas para compartir la información societaria, aspectos que no constituyen, por sí mismos, vicios de validez de las decisiones adoptadas por la Junta Directiva. En línea con lo anterior, explicó que la autonomía societaria comprende la adopción de políticas internas de confidencialidad, seguridad de la información y administración documental, siempre que dichas medidas no impliquen una restricción material y efectiva del derecho de información. Por tanto, el juez no puede sustituir a la administración para definir cuál es el mecanismo óptimo de circulación documental ni convertir el trámite de impugnación en un escenario de supervisión sobre la gestión interna de la compañía. 3 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. Empero, la Superintendencia de Sociedades reconoció que sí existió una omisión atribuible a la administración respecto del suministro íntegro de la información financiera correspondiente a las sociedades subordinadas de Protela S.A., circunstancia que podía afectar el adecuado ejercicio de las funciones de los miembros de la Junta Directiva, pero, aclaró que dicha falencia no encajaba en ninguna de las causales taxativas de nulidad previstas en la legislación mercantil, toda vez que el demandante no demostró la existencia de un vicio estructural que comprometiera la validez de las decisiones impugnadas.
III. LA IMPUGNACIÓN 1. El actor formuló recurso de apelación porque, en su sentir, “el artículo 190 [del C. de Co] tiene dos causales: (i) Se pueden impugnar decisiones que hayan sido aprobado sin el número de votos o (ii) excediendo el límite del contrato social; pero en su sentencia usted dice que el 191 [ibidem] habla de cuando los vicios son jurídicamente relevantes, pero es nuestra lectura que: El artículo 191 del Código de Comercio tiene una causal y es cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos -de las decisiones, por supuesto, estoy hablando-, esta es una decisión que no se ajusta a las prescripciones legales o a los estatutos, en principio, y explicamos con suficiencia en los alegatos de conclusión por qué la decisión de la junta directiva es contraria al principio de buena fe, principio de la buena fe que es constitucional, principio de buena fe que está en el Código de Comercio y principio de buena fe que obliga también o hace parte de los deberes de los administradores.
Segundo: Es contrario, pues, a la Ley 222 en la medida en que cuando la decisión hace que se imposibilite el ejercicio de los deberes legales consagrados en la norma, pues simplemente la decisión es contraria a los artículos 22 y siguientes de la Ley 222 que regulan los deberes de los administradores, pero además también en los alegatos de conclusión expusimos como esta decisión era contraria a los estatutos de la sociedad, en cuanto el literal L del artículo 31 de los estatutos sociales es claro en atribuirle a la junta directiva la facultad de ejercer todas las demás funciones y las necesarias o convenientes para el buen manejo de los negocios sociales y las empresas en la que la sociedad toma interés. Si un miembro de junta no tiene información o es tan limitada que no puede ni siquiera ejercer sus funciones en cuanto a las empresas en las que la sociedad toma interés, pues ciertamente es una decisión contraria, en este caso, a los estatutos y por lo tanto al artículo 191 del Código de Comercio (…)”. 4 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. 2.
Al sustentar sus reparos ante esta Corporación, el recurrente insistió en que la Delegatura incurrió en contradicción al reconocer que la administración omitió suministrar a la Junta Directiva la información financiera de las sociedades subordinadas, circunstancia que podía afectar el ejercicio informado de sus funciones, pero abstenerse de invalidar la decisión que mantuvo dicha restricción. Afirmó que la sentencia interpretó erradamente los artículos 190 y 191 del Código de Comercio, al limitar las causales de nulidad a los eventos relacionados con la ausencia de mayorías o la extralimitación de los límites del contrato social.
En su criterio, el artículo 191 de la normatividad antes citada consagra una causal autónoma de impugnación respecto de las decisiones contrarias a la ley o a los estatutos. Sostuvo que, aun si se estimara inaplicable dicho régimen a las decisiones de la Junta Directiva, la nulidad debía declararse con fundamento en el artículo 899 del Código de Comercio, por cuanto las determinaciones cuestionadas contrariaban normas imperativas.
Finalmente, argumentó que las restricciones aprobadas desconocieron los deberes de buena fe, lealtad y diligencia previstos en la Ley 222 de 1995, al impedir que algunos directores accedieran a la información financiera de las sociedades subordinadas y ejercieran adecuadamente sus funciones, razón por la cual las decisiones impugnadas debían ser declaradas nulas.
IV. CONSIDERACIONES 1. Corroborada la ausencia de irregularidades que comprometan lo actuado, se resolverá de fondo el presente asunto. 2. De entrada se advierte que esta Sala se limitará a analizar, exclusivamente, los motivos de censura demarcados por el impugnante, acatando los pronunciamientos de la Corte Suprema de Justicia, en los que ha reiterado que cuando “(…) el superior conoce de un proceso en virtud del recurso de apelación interpuesto por una sola de las partes, su competencia no es, en 5 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. principio, panorámica ni absoluta, cuanto que queda restringida a los puntos de inconformidad del recurrente de quien se entiende, cuando, como aquí se ha expresado en términos limitados, que consiente o acepta las demás determinaciones contenidas en la sentencia apelada(…)”1. 3.
Se colige del libelo demandatorio que el extremo actor imploró la nulidad del acta y las determinaciones adoptadas en la reunión ordinaria de la Junta Directiva de Protela S.A., efectuada el 15 de julio de 2025 (documentada en el Acta No. 369), por contrariar la Ley y los estatutos, toda vez que en esa sesión no se suministró la “información financiera de La Tienda de las Telas, Proíntimo y Protela Ecuador, subordinadas de Protela S.A., por lo que le es imposible cumplir a cabalidad con sus deberes como administrador”.
Adicionalmente, su inconformidad radicó en que fue entregado “el borrador del acta de la reunión pasada, en un formato que no permite su descarga ni su edición”. 4. De acuerdo con lo consagrado en el artículo 190 del Código de Comercio, son nulas las determinaciones adoptadas, sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social.
A su turno, el artículo 191 del mismo estatuto faculta a los “administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes” para impugnar las decisiones que “no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos”. 4.1. Desde el contexto legal antes descrito, y descendiendo al caso bajo escrutinio, observa el Tribunal que ciertamente, la inconformidad del actor no se encuentra dirigida a cuestionar la existencia de quórum, la formación de las mayorías decisorias, la competencia de la Junta Directiva para adoptar la determinación debatida o el desconocimiento de alguna prohibición legal o estatutaria que afecte directamente la validez del acto societario.
Lo que realmente reprocha es que la administración no suministró determinada información financiera de las sociedades subordinadas y que los documentos compartidos fueron puestos a disposición de los directores en formatos que impedían su descarga o edición. 1 Corte Suprema de Justicia. Cas. Civil. 12 oct. 2004, exp. Exp. 7922 6 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. Aun si se admitiera que tales circunstancias pudieron generar dificultades para el ejercicio de las funciones de algunos integrantes de la Junta Directiva, ello no basta para concluir que las decisiones adoptadas en la sesión del 15 de julio de 2025 se encuentren afectadas de nulidad.
La eventual irregularidad denunciada no comporta una extralimitación de los límites del contrato social ni recae sobre alguno de los elementos estructurales que determinan la validez de la decisión social. De ahí que ningún error pueda atribuirse al fallador de primer grado por haber concluido que la omisión informativa reconocida en la sentencia carecía de aptitud para invalidar las decisiones impugnadas.
Adicionalmente, la causal de nulidad invocada por el demandante no se encuentra prevista en la legislación mercantil. En efecto, la situación descrita no comporta una actuación de la Junta Directiva por fuera de las atribuciones conferidas por la ley o los estatutos, ni configura un vicio con aptitud para afectar la validez de las decisiones adoptadas.
La inconformidad planteada se circunscribe al acceso a determinada información societaria y a la forma en que esta fue puesta a disposición de los integrantes de dicho órgano, aspecto que, carece de la trascendencia necesaria para invalidar las determinaciones consignadas en el acta objeto de impugnación, por no corresponder a alguno de los supuestos que el ordenamiento mercantil contempla como fundamento de invalidez de las decisiones sociales.
De otro lado, no se acreditó que las determinaciones impugnadas hubiesen desconocido las atribuciones asignadas a la Junta Directiva por el artículo 31 de los estatutos sociales. El cuestionamiento formulado por el actor no se dirige a criticar el ejercicio de las competencias asignadas a dicho órgano, sino las condiciones bajo las cuales fue suministrada determinada información para el desarrollo de sus funciones.
Por tal razón, el supuesto fáctico invocado tampoco permite estructurar la infracción estatutaria que se aduce como fundamento de invalidez. 5. En cuanto a la nulidad prevista en el artículo 899 del Código de Comercio, invocada por el recurrente al sustentar su recurso bajo el entendido de que las decisiones impugnadas contrariaron normas imperativas relativas 7 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. a los deberes de los administradores, basta señalar que dicha disposición regula la invalidez de los negocios jurídicos mercantiles en los eventos expresamente allí contemplados.
A pesar de lo anterior, el control judicial de las decisiones adoptadas por los órganos sociales cuenta con un régimen especial consagrado en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio, cuyas reglas no pueden resultar desplazadas mediante la invocación genérica de la nulidad prevista para los actos mercantiles. Acoger la tesis del apelante conduciría a que cualquier infracción legal relacionada con el funcionamiento interno de la sociedad pudiera transformarse en causal automática de nulidad de las decisiones adoptadas por sus órganos de dirección, conclusión incompatible con el sistema diseñado por el legislador para la impugnación de decisiones sociales. 6.
Finalmente, el censor afirmó que la restricción al acceso a la información financiera desconoció los deberes de la buena fe, lealtad y diligencia exigibles a los administradores. Tal argumentación parte de una premisa que la Sala no comparte, pues confunde el régimen de responsabilidad derivado del eventual incumplimiento de tales deberes con las causales que permiten invalidar decisiones adoptadas por los órganos sociales.
Una cosa es la eventual responsabilidad que pudiera derivarse del incumplimiento de los deberes legales impuestos a los administradores y otra, sustancialmente distinta, la validez de las decisiones adoptadas por los órganos societarios. Aunque ambas materias se encuentran vinculadas al funcionamiento de la sociedad, obedecen a presupuestos, finalidades y consecuencias jurídicas diversas.
Por consiguiente, aun si se admitiera, en gracia de discusión, que la actuación cuestionada pudiera suscitar controversias acerca del alcance de los deberes previstos en la Ley 222 de 1995, ello no conduciría por sí solo a la nulidad de las decisiones impugnadas, pues el apelante no demostró que la anomalía reprochada configurara alguno de los supuestos que el ordenamiento mercantil considera aptos para afectar su validez. 8 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. 7.
Los argumentos que preceden bastan para convalidar la sentencia impugnad. Por la forma como se resolvió la alzada interpuesta, se condenará en costas de esta instancia al demandante de conformidad con el precepto 365 del C. G. P. V. DECISIÓN En mérito de lo expuesto, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Bogotá, en Sala Primera Civil de Decisión, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la Ley, RESUELVE:
PRIMERO
PRIMERO. CONFIRMAR la sentencia proferida el 17 de febrero del año en curso, por la Delegatura para Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades, en el asunto de la referencia.
SEGUNDO. CONDENAR en costas de esta instancia a José Alejandro Herrera Carvajal. Las agencias serán fijadas por el magistrado sustanciador en auto siguiente a esta sentencia.
TERCERO. DEVOLVER el expediente al despacho de origen, una vez cobre ejecutoria esta sentencia.
NOTIFÍQUESE GAMAL MOHAMMAND OTHMAN ATSHAN RUBIANO Magistrado (002 2025 00459 01) RICARDO ACOSTA BUITRAGO Magistrado (002 2025 00459 01) MARCO ANTONIO ÁLVAREZ GÓMEZ Magistrado (002 2025 00459 01) Firmado Por: Gamal Mohammand Othman Atshan Rubiano 9 Impugnación de actos de asamblea 11001319900220250045901 de José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. Magistrado Sala 009 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Ricardo Acosta Buitrago Magistrado Sala Civil Despacho 015 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Marco Antonio Alvarez Gomez Magistrado Sala 006 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 1c1fe95a5d5204b9840bcae0f4ac3c912be5825894610f7f7f6496630a20c282 Documento generado en 24/06/2026 04:05:58 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica 10