Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” REPÚBLICA DE COLOMBIA TRIBUNAL SUPERIOR DISTRITO JUDICIAL DE MEDELLÍN SALA CIVIL DE DECISIÓN Lugar y fecha Proceso Radicado Demandante Demandado Providencia Tema Decisión Sustanciadora Medellín, 31 de octubre de 2025 Ejecutivo singular 05266 31 03 001 2025 00304 01 Comercializadora Centro Oriente S.A. E.S.P. Refinadora de Gas de Colombia S.A. E.S.P. Auto Requisitos formales y sustanciales de las facturas electrónicas Confirma decisión Martha Cecilia Lema Villada El despacho resuelve el recurso de apelación interpuesto por la parte demandante en el asunto de la referencia.
ANTECEDENTES 1.1 En providencia de 19 de agosto de 20251 el Juzgado 001 Civil del Circuito de Envigado, negó el mandamiento de pago solicitado por Comercializadora Centro Oriente S.A. E.S.P. frente a Refinadora de Gas de Colombia S.A. E.S.P. Como cimiento de ello señaló que la parte demandante no subsanó en debida forma el escrito inicial, habida cuenta de que, analizadas las facturas electrónicas presentadas para el cobro y verificado el código CUFE en la página de la DIAN, no se encontró eventos asociados que certificaran la aceptación expresa o tácita. 1 Archivo 008 del cuaderno principal de primera instancia. Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 Adicionalmente, la parte ejecutante no acreditó que el adquiriente del bien o servicio hubiese recibido el servicio facturado.
Además, la demandante aportó constancia del envío de las facturas electrónicas al deudor vía correo electrónico; pero, al tratar de comprobar los enlaces de acuse de recibido de las facturas, no fue posible la verificación, en tanto, al darle clic a estos, no se evidencia constancia de recibido. Así mismo, a pesar de que se arrimó un certificado de la empresa Visualsoft Colombia S.A.S., se advirtió que este era un certificado que daba cuenta de la emisión de las facturas y del envío de estas, mas no se pudo acceder al link de acceso que supuestamente permitiría observar la constancia de entrega de dichas facturas al correo referido.
En síntesis, explicó que ninguna de las facturas aportadas para el cobro contaba con constancia de entrega y de aceptación. 1.2 Inconforme con lo resuelto, el apoderado judicial de la parte demandante interpuso recurso apelación2. Señaló que la prueba de recibo de la factura y de la mercancía o servicio no tiene tarifa legal, tal como quedó establecido en la sentencia STC11618 de 2023 de la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia. Adujo que en el escrito de subsanación se dejó toda la trazabilidad de origen, emisión y trámite de las facturas que permite concluir que la falta de objeción a la factura se interpreta como una confirmación de que el comprador recibió los bienes especificados y, por lo tanto, la aceptación tácita de la factura electrónica. 2 Archivo 009 del cuaderno principal de primera instancia. Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 En este sentido, aclaró que los títulos valores fueron enviados por correo electrónico a la dirección de la demandada registrada en el RUT, esto es, factura@refigas.com; así mismo, se allegó como elemento de confirmación los correos electrónicos mediante los cuales las facturas se enviaron.
Se demostró que estas fueron verificadas ante la DIAN y que, como emisor legitimo funge la sociedad Comercializadora Centro Oriente S.A. E.S.P., tal como se acreditó con los registros correspondientes aportados como prueba. De igual modo, se probó que el proveedor de facturación electrónica Visualsoft Gestión e Informática S.A.S. mediante documento de 7 de julio de 2025 certificó que la empresa Refinadora de Gas Colombia S.A.S. E.S.P. recibió las facturas por correo electrónico, por lo tanto, el juzgador no podría exigir que dicho proveedor certificara que las facturas fueron efectivamente recibidas, pues ello sería crear requisitos que ni la ley ni la jurisprudencia han establecido.
Así mismo, expuso que, al tratarse de facturas al contado, estas no permitían hacer registro de eventos en el RADIAN, como por ejemplo acuse de recibo, aceptación de mercancía/servicio “y/o” de la factura misma y, por consiguiente, tampoco el registro de la aceptación tácita por parte del emisor de las cuales esta última dependía. En la misma línea apuntó que en la descripción de las facturas se consignó que los valores correspondían a gas licuado de petróleo previamente vendido y entregado por la parte demandante, lo cual prueba la entrega efectiva del producto.
Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 1.3 Mediante auto de 17 de septiembre de 20253, el juzgado de primera instancia concedió la alzada. CONSIDERACIONES 2.1 El artículo 772 del Código de Comercio, modificado por el artículo 1 de la Ley 1231 de 2008 establece la factura como título valor: “ARTÍCULO 772. <FACTURA>. <Artículo modificado por el artículo 1 de la Ley 1231 de 2008.
El nuevo texto es el siguiente:> Factura es un título valor que el vendedor o prestador del servicio podrá librar y entregar o remitir al comprador o beneficiario del servicio. No podrá librarse factura alguna que no corresponda a bienes entregados real y materialmente o a servicios efectivamente prestados en virtud de un contrato verbal o escrito.
El emisor vendedor o prestador del servicio emitirá un original y dos copias de la factura. Para todos los efectos legales derivados del carácter de título valor de la factura, el original firmado por el emisor y el obligado, será título valor negociable por endoso por el emisor y lo deberá conservar el emisor, vendedor o prestador del servicio.
Una de las copias se le entregará al obligado y la otra quedará en poder del emisor, para sus registros contables.” 3 Archivo 010 del cuaderno principal de primera instancia. Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 2.2 En cuanto a la aceptación de la factura y sus requisitos, los artículos 773 y 774 ibidem, modificados por el artículo 2 y 3 de la Ley 1231 de 2008 prevén lo siguiente: “ARTÍCULO 773.
ACEPTACIÓN DE LA FACTURA. <Artículo modificado por el artículo 2 de la Ley 1231 de 2008. El nuevo texto es el siguiente:> Una vez que la factura sea aceptada por el comprador o beneficiario del servicio, se considerará, frente a terceros de buena fe exenta de culpa que el contrato que le dio origen ha sido debidamente ejecutado en la forma estipulada en el título.
El comprador o beneficiario del servicio deberá aceptar de manera expresa el contenido de la factura, por escrito colocado en el cuerpo de la misma o en documento separado, físico o electrónico. Igualmente, deberá constar el recibo de la mercancía o del servicio por parte del comprador del bien o beneficiario del servicio, en la factura y/o en la guía de transporte, según el caso, indicando el nombre, identificación o la firma de quien recibe, y la fecha de recibo.
El comprador del bien o beneficiario del servicio no podrá alegar falta de representación o indebida representación por razón de la persona que reciba la mercancía o el servicio en sus dependencias, para efectos de la aceptación del título valor. <Inciso modificado por el artículo 86 de la Ley 1676 de 2013. Rige a partir del 20 de febrero de 2014.
Ver en Legislación Anterior el texto vigente hasta esta fecha. El nuevo texto es el siguiente:> La factura se considera irrevocablemente aceptada por el comprador o beneficiario del Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 servicio, si no reclamare en contra de su contenido, bien sea mediante devolución de la misma y de los documentos de despacho, según el caso, o bien mediante reclamo escrito dirigido al emisor o tenedor del título, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a su recepción. En el evento en que el comprador o beneficiario del servicio no manifieste expresamente la aceptación o rechazo de la factura, y el vendedor o emisor pretenda endosarla, deberá dejar constancia de ese hecho en el título, la cual se entenderá efectuada bajo la gravedad de juramento. … ARTÍCULO 774.
REQUISITOS DE LA FACTURA. <Artículo modificado por el artículo 3 de la Ley 1231 de 2008. El nuevo texto es el siguiente:> La factura deberá reunir, además de los requisitos señalados en los artículos 621 del presente Código, y 617 del Estatuto Tributario Nacional o las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan, los siguientes: 1. La fecha de vencimiento, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 673.
En ausencia de mención expresa en la factura de la fecha de vencimiento, se entenderá que debe ser pagada dentro de los treinta días calendario siguientes a la emisión. 2. La fecha de recibo de la factura, con indicación del nombre, o identificación o firma de quien sea el encargado de recibirla según lo establecido en la presente ley. 3.
El emisor vendedor o prestador del servicio, deberá dejar constancia en el original de la factura, del estado de pago del Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 precio o remuneración y las condiciones del pago si fuere el caso. A la misma obligación están sujetos los terceros a quienes se haya transferido la factura.
No tendrá el carácter de título valor la factura que no cumpla con la totalidad de los requisitos legales señalados en el presente artículo. Sin embargo, la omisión de cualquiera de estos requisitos, no afectará la validez del negocio jurídico que dio origen a la factura. ”
PARÁGRAFO. Para la puesta en circulación de la factura electrónica como título valor, el Gobierno Nacional se encargará de su reglamentación.” 2.3 A pesar de la anterior regulación, la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia4 ha señalado que la reglamentación de la factura electrónica es difusa, pues el artículo 621 del Código de Comercio y el artículo 617 del Estatuto Tributario también establecen requisitos generales para los títulos valores, así mismo, el Decreto 1074 de 2015 modificado por el Decreto 1154 de 2020 define la factura electrónica de venta como un título valor que es un mensaje de datos, expedido por el emisor o facturador electrónico, que evidencia una transacción de compraventa de un bien o servicio, entregada y aceptada, tácita o expresamente, por el adquiriente/deudor/aceptante y que cumple con los requisitos establecidos en el Código de Comercio y el Estatuto Tributario, y las demás normas que los reglamenten, 4 Sentencia STC11618 de 2023.
Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 modifiquen, adicionen o sustituyan. En este sentido, el alto órgano de la jurisdicción civil precisó los requisitos de expedición de la factura electrónica para poder ser tenida como título valor así: - Debe ser generada por el facturador mediante un mensaje de datos denominado formato de generación electrónica XML, que es un documento que utiliza un lenguaje estandarizado para el intercambio de la información, que permite que esta pueda ser usada de manera eficaz y eficiente. - El mensaje de datos debe contener la descripción de los bienes o servicios prestados; el valor de ellos; la forma de pago con indicación de si es de contado o a crédito, y en este último caso se debe consignar el plazo; la denominación expresa de factura electrónica de venta; la firma digital del facturador electrónico; el código único de facturación electrónica -CUFE-; y la dirección de internet en la que se encuentre información de la factura electrónica contenida en el código QR de la representación gráfica. - El mensaje de datos debe ser validado previamente por la DIAN, quien constata que el facturador ha generado la factura con el cumplimiento de los anteriores requisitos y bajo las condiciones técnicas necesarias. - Se podrá expedir y entregar una factura sin previa validación de la DIAN, cuando por inconvenientes tecnológicos atribuibles a dicha entidad no sea posible su validación previa, sin perjuicio del deber que el facturador tiene de transmitirla a la DIAN en las 48 horas siguientes a la superación de las fallas.
Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 - La expedición de la factura la debe hacer el facturador por medio de un software habilitado por la DIAN. - La factura se entiende expedida una vez sea validada por la DIAN y se le haya entregado al adquiriente, acompañada del documento electrónico de validación. - La entrega de la factura puede hacerse de forma electrónica o física.
La primera puede hacerse con la remisión del formato electrónico de generación, junto con el documento de validación, o, el digital de la representación gráfica de la factura, u otros formatos digitales con la inclusión del código QR; y cuando es física se enviará la impresión de la representación gráfica. Si el emisor es facturador electrónico, la factura deberá enviarse de forma electrónica por correo electrónico a la dirección electrónica suministrada por el adquiriente, o por otros medios de transmisión electrónica.
Del mismo modo, la Corte señala cuáles son los requisitos sustanciales de la factura electrónica: - La mención del derecho que en el título se incorpora. - La firma de quien lo crea, esto es, la del vendedor o prestador del servicio. - La fecha de vencimiento. - El recibido de la factura (fecha, datos o firma de quien recibe), el cual puede constar en el documento o en otro distinto, físico o electrónico. - El recibo de la mercancía o de la prestación del servicio.
Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 - Aceptación, la cual puede ser expresa o tácita, dentro de los tres días siguientes al recibo de la factura. En este punto la Corte precisa que será expresa cuando el comprador de los bienes o beneficiario del servicio la recibe bajo su firma o la de un dependiente dentro de los 3 días hábiles siguientes a la recepción de la mercancía o la prestación del servicio, y será tácita cuando la mercancía se recibe o se presta el servicio y no se acepta en ese instante ni después. En cuanto a la manera en que se prueba la existencia de la factura electrónica, sigue diciendo la Corte que esta se demuestra con el formato electrónico de generación de la factura XML y el documento de validación de la DIAN, o con la representación gráfica de la factura (digital o impresa).
El órgano colegiado señala que la carga de probar que la factura fue expedida previa validación de la DIAN es de la parte ejecutante, sin perjuicio de la verificación que puede hacer el juez en el servicio informático electrónico de validación previa de la factura electrónica, mediante el CUFE, así como de la réplica que puede elevar el demandado.
De igual modo, la Corte permite que la existencia de la factura sea probada con el certificado de existencia y trazabilidad de la factura electrónica de venta en el RADIAN. Respecto de la prueba de los requisitos sustanciales, enseña la Corte que unos deben cumplirse por el emisor exclusivamente y otros requieren la participación del adquiriente.
Entonces, los primeros de ellos que consisten en la mención del derecho, la firma de quien lo crea y la fecha de vencimiento, deben ser incorporados por el emisor al momento de generar la factura, Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 mientras que los segundos se cumplen luego de entregada la factura al adquiriente, esto es, el recibo de la factura, recepción de la mercancía y aceptación. En relación con la prueba de estos últimos requisitos, señala la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia que si la factura electrónica está soportada en medios digitales, en principio, todas las operaciones deben estar registradas en ese medio, es por ello que las constancias de recibo de la factura, de recibo de mercancía o del servicio y la aceptación deben hacerse mediante mensaje de datos denominados eventos, así como desde las plataformas informáticas contempladas para la expedición del documento.
Sin embargo, el emisor podrá demostrar la existencia de esos requisitos con las constancias de ellos, lo cual puede hacerse por fuera de las plataformas, de forma física o electrónica, dependiendo de la manera en que fueron generadas, y que el interesado pueda demostrarlas mediante las pruebas que resulten útiles, conducentes y pertinentes.
En este orden de ideas, es deber del adquiriente confirmar el recibido de la factura electrónica, así como aceptarla expresamente mediante mensaje electrónico enviado al emisor o mediante el sistema de facturación. Si la aceptación fue tácita y el emisor de la factura la generó mediante sistema de facturación, se aportará la evidencia de esa situación. En caso contrario, basta que el ejecutante acredite los supuestos que la originaron e informe en la demanda sobre su ocurrencia. Finalmente, la Corte hace un análisis sobre la inscripción de la factura electrónica de venta en el RADIAN, pero precisa que dicho Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 requisito está relacionado con la circulación el título valor y no frente a su existencia y validez.
CASO EN CONCRETO En el caso bajo examen, el recurso formulado plantea resolver si el Juzgado 001 Civil del Circuito de Envigado tuvo razón al negar el mandamiento de pago, al considerar que las facturas electrónicas allegadas para el cobro no cumplen los requisitos consistentes en la prueba de recibo de la mercancía o prestación del servicio, prueba de recibo de las facturas electrónicas y prueba de la aceptación expresa o tácita de las facturas.
De conformidad con lo anterior, se anticipa que lo resuelto por la a quo amerita ser confirmado, debido a que, tuvo razón al señalar que la parte demandante no acreditó el recibo efectivo de la mercancía o prestación del servicio y de la aceptación de las facturas electrónicas, por lo que se incumple con las exigencias establecidas para este tipo de títulos valores.
Al respecto, se tiene que la sociedad ejecutante junto con el escrito inicial aportó sendos pantallazos de los mensajes de datos mediante los cuales remitía las facturas electrónicas a la parte demandada, así como la representación gráfica de cada uno de los títulos valores que se pretendían ejecutar, los pantallazos de la plataforma de la DIAN en que se valida la existencia de las facturas electrónicas y un certificado proferido por la empresa Visualsoft Colombia S.A.S. en que se indica que la facturación se hizo en óptimas condiciones, que las facturas electrónicas fueron Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 remitidas a la DIAN y que la Refinadora de Gas de Colombia S.A.S. recibió los respectivos documentos en formato XML y PDF.
Seguidamente, el juzgado de primer grado en providencia de 29 de julio de 20255 inadmitió la demanda para que se allegara la constancia de recibido de la mercancía o prestación del servicio generador de cada una de las facturas de venta, constancia de la recepción de las facturas electrónicas y constancia de la aceptación expresa o tácita de los títulos valores.
Frente a lo anterior, la ejecutante arrimó la representación gráfica de cada factura electrónica en PDF y el archivo XML; de igual modo, precisó que la sociedad Visualsoft Colombia S.A.S. certificó que las facturas habían sido efectivamente recibidas por la sociedad Refinadora de Gas de Colombia S.A.S. E.S.P.; de otro lado, la demandante explicó que al tratarse de un servicio prestado con anterioridad a la emisión de las facturas, ello se había dejado consignado en la factura, por lo que el recibo del servicio estaba acreditado; finalmente, dijo que al tratarse de una factura de “contado” no era necesario registrar la aceptación en el RADIAN.
Ahora, es de indicar que auscultados los documentos aportados por la parte ejecutante en el escrito de subsanación se observa que, en efecto, allega la prueba de la existencia de las facturas electrónicas y con ello es posible verificar en la plataforma de la DIAN la validación previa que dicha entidad hizo. De igual modo, se observa que las facturas electrónicas fueron remitidas mediante correo electrónico a la dirección factura@refigas.com y que según la certificación proferida por la compañía Visualsoft 5 Archivo 004 del cuaderno principal de primera instancia. Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 Colombia S.A.S., dichos títulos valores fueron recibidos por la parte ejecutada.
No obstante, el quid del asunto se centra en que el extremo procesal activo no acreditó que la mercancía o el servicio prestado fue recibido por la ejecutada, y si bien en las facturas electrónicas se dejó constancia de que los servicios habían sido despachados previo a la emisión de la factura, ello no tiene la virtualidad de demostrar que el servicio sí fue prestado, pues el documento fue emitido por la misma parte demandante y no hay como constatar por otros medios de confirmación que el servicio fue entregado.
Lo mismo ocurre con la constancia de aceptación de las facturas electrónicas, pues aunque la recurrente acierta en señalar que la aceptación puede demostrarse por cualquier medio probatorio, lo cierto es que al plenario no se arrimó ningún elemento demostrativo de tal circunstancia y no puede entenderse que la sola remisión de la factura haga prueba de la aceptación de la misma, máxime que no hay certeza de que las facturas electrónicas fueron debidamente recibidas por la deudora, pues véase que al intentar ingresar al link de cada factura que fue incluido en los correos electrónicos enviados a la ejecutada, no es posible verificar la constancia de recibido, de modo que el certificado proferido por Visualsoft Colombia S.A.S. no es suficiente para demostrar el recibo de las facturas.
Por otra parte, la impugnante expuso que por tratarse de una factura electrónica de “contado” no es necesario el registro en la plataforma RADIAN, el acuse de recibo, ni la aceptación y para ello aporta el pantallazo de dos páginas de internet que fueron consultadas por ella. Sin embargo, tal argumento no es de recibo Proceso: Ejecutivo singular Radicado Nro. 05266310300120250030401 porque según el precedente de la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia citado en el acápite anterior, en relación con las facturas electrónicas que fueron emitidas por medios digitales, es necesario registrar los eventos en la plataforma destinada para ese fin, tales como el recibo de la aceptación, etc., entonces, no es cierto que por ser una factura electrónica de “contado”, dichos eventos no deban ser inscritos.
En consecuencia, el auto de 19 de agosto de 2025 proferido por el Juzgado 001 Civil del Circuito de Envigado, será confirmado. No habrá lugar a condena en costas porque no se causaron. Por lo expuesto, el Despacho RESUELVE:
PRIMERO. CONFIRMAR el auto de 19 de agosto de 2025 proferido por el Juzgado 001 Civil del Circuito de Envigado.
SEGUNDO. Sin condena en costas porque no se causaron.
NOTIFÍQUESE MARTHA CECILIA LEMA VILLADA Magistrada