REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL SALA CIVIL Bogotá D.C., veintiocho (28) de maryo de dos mil veinticuatro (2024). Proceso No. Clase: Demandante: Demandado: 110013199002202200386 01 VERBAL CLARA INÉS GALINDO POLANÍA –en su condición de socia y acreedora de Galindo Polanía Hnos. y Cía. Ltda., en liquidación. INÉS POLANÍA DE GALINDO liquidadora de Galindo Polanía Hnos. y Cía. Ltda., en liquidación. y otros.
Se resuelve el recurso de apelación interpuesto contra la decisión proferida el 7 de marzo de 2024, por la Superintendencia de Sociedades dentro del proceso de la referencia, mediante la cual se negó la exhibición de documentos solicitada por la demandante.
ANTECEDENTES 1. Clara Inés Galindo Polanía llamó a juicio a Galindo Polanía Hnos. y Cía Ltda, Inés Polanía de Galindo –en su condición de liquidadora– y a los socios Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía por considerar irregular la gestión adelantada por la liquidadora y los socios que ostentan la mayoría societaria. En consecuencia, reclamó, entre otras, que se declare que la autorización otorgada por estos últimos en favor de la liquidadora, en la reunión extraordinaria de 5 de agosto de 2017, para la adjudicación del inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria 200-4555 con la finalidad de solventar una eventual reclamación laboral elevada por la misma liquidadora, “contraviene lo previsto en el numeral 7º del art. 23 de la Ley 222 de 1995 y/o arts. 2.2.2.3.2 y 2.2.2.3.4 del Decreto 1074 de 2015, al perjudicar los intereses de la sociedad Galindo Polanía Hnos. y Cía. Ltda., en liquidación y de sus acreedores.
La existencia de un conflicto de intereses entre la liquidadora y los socios, y la gestión irregular de la primera. Proceso verbal No. 110013199002202200386 01 Clase: Recurso de Apelación ------------------------------- El extremo actor, pidió entre otras pruebas, la exhibición de los siguientes documentos a saber: i) Copia de las anotaciones que consten en el libro de socios o certificación de los socios de GALINDO POLANÍA HNOS. Y CÍA. LTDA, EN LIQUIDACIÓN y la participación alícuota de cada uno de los socios desde 2016 en adelante;
(ii) Los estados financieros de GALINDO POLANÍA HNOS. Y CÍA. LTDA, EN LIQUIDACIÓN correspondientes a los años 2016 (presentado en 2017) y todos los siguientes hasta el último que exista al momento de la contestación de la demanda, debidamente suscritos y certificados; (iii) El informe final de la liquidadora y las cuentas finales junto con el balance de resultados “Cero” pesos, que invoca expresamente el acta 53;
(iv) Los documentos de distribución y adjudicación de inmuebles e inmuebles realizados dentro de la liquidación; (v) Los anexos que contengan las actas 52 y 53 o pertenezcan a ellas; (vi) El pago de los pasivos de la compañía antes de la distribución de los remanentes y (vii) Las gestiones de venta del inmueble identificado con el Folio de Matrícula Inmobiliaria No. 200-23256 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Neiva, para el pago del pasivo de la sociedad antes y después de efectuar la distribución de los remanentes.
Integrado en debida forma el contradictorio y adelantado el trámite de rigor, por auto de 7 de marzo de 2024 la Superintendencia de Sociedades, además de convocar a las partes a la audiencia inicial y decretar algunas pruebas, negó la exhibición de documentos pretendida por la demandante, tras advertir que aquéllos fueron aportados por uno de los socios demandados; por lo tanto, su utilidad resultaba nula.
Inconforme, el extremo interesado acudió en reposición y subsidiariamente apelación. Consideró, en esencia, que, aunque su contraparte aportó algunos “documentos que guardan relación con la información contable”, aquéllos resultaban insuficientes para “conocer el detalle de los soportes de los asientos de manera genérica en los diferentes estados financieros que se aportaron”.
Adicionalmente, no se aportaron “las cuentas, los avalúos de la totalidad de bienes, registro de la supuesta cuenta a favor de la [l]iquidadora que fue aprobada por el extremo demandado”. El fallador de primer grado mantuvo su decisión y concedió la alzada en el efecto devolutivo, lo que explica la presencia del proceso en esta instancia. CONSIDERACIONES Anticipadamente se advierte que la providencia censurada debe ser 2 Proceso verbal No. 110013199002202200386 01 Clase: Recurso de Apelación ------------------------------- confirmada, conforme las razones que seguidamente pasan a explicarse.
La negativa en el decreto de pruebas se sustentó en su inutilidad, dado que uno de los demandados aportó las mismos con la contestación de la demanda. Lo primero que se advierte es que la admisibilidad de los medios de prueba se encuentra supeditada a verificar si los mismos fueron solicitados en las oportunidades previstas por el legislador para ese particular efecto; asimismo, si acatan las exigencias dispuestas en el estatuto procesal vigente para cada medio de prueba, entendiéndose por esto que no basta con hacer la enunciación de aquellos, sino que, debe solicitarse acorde con los requisitos legales.
En el caso bajo estudio, la parte actora –con la reforma a la demanda– pidió una serie de documentos que también fueron relacionados por la autoridad jurisdiccional, mediante auto de 30 de octubre, con el propósito de requerir a la parte contraria para que aportara los mismos. Al momento de contestar la demanda, Rodrigo Galindo Polanía, además de oponerse al éxito de la demanda aportó la documental exigida, conforme da cuenta la tabla que sigue: Requeridos por demandante el Requerimiento realizado por Superfinanciera.
Documentación la aportada por Rodrigo Galindo Polanía. (i) Copia de las anotaciones 1. Copia íntegra del libro que consten en el libro de de registro de socios de la socios o certificación de los compañía socios de GALINDO POLANÍA HNOS. Y CÍA. LTDA, EN LIQUIDACIÓN y la participación alícuota de cada uno de los socios desde 2016 en adelante. i) Copia libro de socios.
(ii) Los estados financieros de GALINDO POLANÍA HNOS. Y CÍA. LTDA, EN LIQUIDACIÓN correspondientes a los años 2016 (presentado en 2017) y todos los siguientes hasta el último que exista al momento de la ii) Estados financieros comparativos con corte a 31 de diciembre de 2016 y 2015 y liquidación de la sociedad. 2. Copia de los estados financieros junto con sus anexos y notas, desde 2016 hasta la fecha. 3 Proceso verbal No. 110013199002202200386 01 Clase: Recurso de Apelación ------------------------------- contestación de la demanda, debidamente suscritos y certificados.
(iii) El informe final de la liquidadora y las cuentas finales junto con el balance de resultados “Cero” pesos, que invoca expresamente el acta 53. 3. Copia de los informes y cuentas finales, presentadas por Inés Polanía de Galindo, particularmente, el que se relaciona en el acta n.° 53. iii) Informe de cuentas finales presentada por la liquidadora.
(iv) Los documentos de distribución y adjudicación de inmuebles e inmuebles realizados dentro de la liquidación. 4. Copia de los documentos en los que consta la distribución y adjudicación de los bienes inmuebles y muebles de propiedad de la compañía a los socios. vi) Informe final de la liquidación, en los que consta los predios adjudicados con avalúos comerciales.
(v) Los anexos que 5. Copia de los anexos de contengan las actas 52 y 53 las actas n.° 52 y 53. o pertenezcan a ellas. v) Anexos (vi) El pago de los pasivos de la compañía antes de la distribución de los remanentes 6. Copia de los comprobantes de pago de los pasivos de la compañía antes de que se realizara la distribución de remanentes. vi) Comprobantes de pagos de pasivos realizados antes de la distribución. (vii) Las gestiones de venta del inmueble identificado con el Folio de Matrícula Inmobiliaria No. 20023256 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Neiva, para el pago del pasivo de la sociedad antes y después de efectuar la distribución de los remanentes. 7.
Una certificación en la que se pueda evidenciar la participación de cada uno de los socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. en Liquidación en dicha sociedad, desde 2016 hasta la fecha — composición del capital—. vii) Certificación composición accionaria, con la participación en cabeza de cada socio, desde el 1º de enero de 2016 a la fecha de contestación. El extremo demandante se dolió de que no se hubiera accedido a la exhibición reclamada, so pretexto de que uno de los convocados había aportado toda la documentación al momento de contestar la demanda; sin embargo, a su juicio, no se allegó documentación que permita verificar con detalle “los soportes de los asientos registrados en contabilidad”.
De cara a la solicitud probatoria se extrae que la reclamante limitó a la exhibición a los estados financieros de la sociedad en liquidación (año 2016 presentado 4 Proceso verbal No. 110013199002202200386 01 Clase: Recurso de Apelación ------------------------------- en 2017); mientras que lo que ahora extraña corresponde a los “soportes de los asientos registrados en contabilidad”.
Al efecto, se recuerda que los estados financieros reflejan la situación de la empresa y para ello revela la totalidad de sus bienes, derechos y obligaciones, ingresos, gastos, entre otras; sin que aquéllos necesariamente contengan los instrumentos soporte que le sirvieron de fundamento. Luego si la interesada requería estos últimos ha debido solicitarlos en la oportunidad probatorio, pero no lo hizo.
Ahora, en lo que respecta a la omisión de su contendor en aportar “detalle de las cuentas, avalúos de la totalidad de bienes, registro de la supuesta cuenta en favor de la liquidadora”, suficiente con advertir que la demandante no determinó la clase de documento que dijo tener su contraparte, sino que limitó su solicitud a una universalidad de asuntos.
Ha debido identificarlos por su clase y condiciones que permitieran determinar la especificidad de cada documento y afirmar que estaban en poder de los demandados. Por el contrario, pidió de forma global “los documentos de distribución y adjudicación de inmuebles realizados dentro de la liquidación”, así como las “gestiones de venta del inmueble”.
El artículo 266 del Código General del Proceso impone que quien pretenda solicitar la exhibición de documentos debe: i) expresar los hechos que pretende demostrar; ii) afirmar que el documento o cosa se encuentra en poder de la persona llamada a exhibirlos, su clase y iii) la relación que tengan aquéllos con los hechos. Como se advirtió, en el caso bajo estudio la interesada no precisó la clase de documentos cuya exhibición pretendía, sino que su manifestación fue amplia, imposibilitando así realizar el estudio de utilidad, pertinencia y conducencia de estos.
En suma, se confirmará la decisión apelada, conforme las puntuales razones aquí explicadas. Sin condena en costas por no aparecer causadas. En mérito de lo expuesto, el suscrito Magistrado Sustanciador, RESUELVE Primero. CONFIRMAR el auto proferido el 7 de marzo de 2024 por la Superintendencia de Sociedades, por las razones expuestas en la parte motiva. 5 Proceso verbal No. 110013199002202200386 01 Clase: Recurso de Apelación ------------------------------- Segundo. Sin costas de esta instancia, dado que se no se hallan causadas.
Tercero. Secretaría oportunamente devuelva el expediente al juzgado de primer grado.
NOTIFÍQUESE El Magistrado, MANUEL ALFONSO ZAMUDIO MORA Magistrado. Firmado Por: Manuel Alfonso Zamudio Mora Magistrado Sala 005 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 74ae28d50aa6ad33600bbc7b3d79242f371cce90e8123fee8f0d264f089f138f Documento generado en 29/05/2024 04:51:46 p. m. Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://procesojudicial.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica 6