TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ SALA CIVIL Magistrada sustanciadora: María Patricia Cruz Miranda Bogotá D.C., treinta (30) de junio de dos mil veintiséis (2026) Asunto: Proceso verbal societario promovido por María del Socorro Millán Arango contra José David Torrente Millán y Promotora Nacional de Desarrollo Económico y Social S.A.S. Pronades S.A.S. Radicado. 1100131990 02 2026 00232 01 Se decide el recurso de apelación interpuesto por la parte demandante contra el auto de 22 de mayo de 2026, proferido por la Superintendencia de Sociedades.
I. 1.
ANTECEDENTES María del Socorro Millán Arango promovió demanda verbal contra José David Torrente Millán y Promotora Nacional de Desarrollo Económico y Social S.A.S. Pronades S.A.S., con el propósito de obtener la nulidad de la dación en pago de derechos herenciales celebrada mediante escritura pública n.° 3746 de 14 de agosto de 2025, en relación con las cuotas sociales que Liliana Millán Arango poseía en la sociedad María S. Millán Arango & Cía. S. en C. Sociedad en Comandita Simple en Liquidación. Como consecuencia, pidió dejar sin valor ni efecto la adjudicación de esas cuotas a Pronades S.A.S., efectuada en la liquidación sucesoral contenida en la escritura pública n.° 3259 de 5 de noviembre de 20251.
En el libelo se relató que la sociedad María S. Millán Arango & Cía. S. en C., se constituyó mediante escritura pública n.° 3777 de 12 de septiembre de 2007, y que, tras diversas adjudicaciones, el capital quedó distribuido entre María del Socorro Millán Arango, con 13.000 cuotas, y Liliana Millán Arango, con 7.000. También se indicó que esta última falleció el 22 de junio de 2025, tras lo cual su hijo, José David Torrente Millán, transfirió a Pronades S.A.S., a título de dación en pago, los derechos herenciales vinculados a esas cuotas. 1 Demanda, rad. 2026-01-264231; auto n.° 2026-01-415953 de 22 de mayo de 2026, págs. 2 y 3.
Expediente. 1100131990 02 2026 00232 01 1 Como medidas cautelares2, la demandante solicitó, de una parte, la inscripción de la demanda en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Cali, respecto de las cuotas sociales adjudicadas a Pronades S.A.S.; de otra, la suspensión inmediata de los derechos políticos y económicos derivados de las 7.000 cuotas sociales que esa sociedad ostenta en María S. Millán Arango & Cía. S. en C. Sociedad en Comandita Simple en Liquidación. 2.
La Superintendencia de Sociedades negó las cautelas3, consideró, en lo esencial, que en esa fase inicial no obraban suficientes elementos de juicio para establecer si se había desconocido el derecho de preferencia estatutario, en particular por falta del libro de registro de socios, del libro de actas de la junta de socios o de algún otro documento que permitiera constatar si las cuotas habían sido ofrecidas previamente a la otra socia. 3.
La demandante interpuso reposición y, en subsidio, apelación 4. Adujo que la inscripción de la demanda no exigía apariencia de buen derecho, en tanto se trataba de una cautela nominada; y, respecto de la medida innominada, sostuvo que estaban acreditadas la legitimación, la amenaza, la necesidad y la proporcionalidad de la suspensión de derechos políticos y económicos, dado que Pronades S.A.S. podría ejercer votos, afectar el remanente de activos en liquidación o transferir las cuotas a terceros. 4.
Al resolver la reposición5, la Superintendencia revocó parcialmente la providencia inicial y accedió a la inscripción de la demanda, previa caución de $4.000.000. Sin embargo, mantuvo la negativa de la medida innominada consistente en suspender los derechos políticos y económicos derivados de las 7.000 cuotas sociales de titularidad de Pronades S.A.S., y concedió la apelación únicamente sobre ese punto.
II. CONSIDERACIONES 1. Corresponde verificar si era procedente, suspender de los derechos políticos y económicos derivados de las 7.000 cuotas sociales adjudicadas a Pronades S.A.S. solicitadas como medidas precautorias dentro del presente asunto. 2 Demanda, acápite X, págs. 10 y 11 3 Auto n.° 2026-01-415953 de 22 de mayo de 2026, págs. 3 y 4. 4 Recurso de reposición y apelación, págs. 1 a 5. 5 Auto que resuelve reposición, págs. 2 a 4.
Expediente. 1100131990 02 2026 00232 01 2 2. Bajo esa perspectiva, importa distinguir, desde el inicio, entre las medidas cautelares nominadas y las innominadas. La inscripción de la demanda cuenta con régimen propio en el artículo 590 del Código General del Proceso, motivo por el cual no exige el mismo juicio de apariencia de buen derecho requerido para las cautelas innominadas; estas últimas, en cambio, reclaman petición concreta y examen judicial sobre legitimación, amenaza, apariencia del derecho invocado, necesidad, efectividad y proporcionalidad6.
La diferencia no es menor, en tanto la Corte Suprema de Justicia7 ha precisado que constituye yerro exigir apariencia de buen derecho a una inscripción de demanda cuando la ley no lo prevé, pero esa misma doctrina reafirma que las medidas innominadas tienen carácter restringido y requieren valoración estricta de sus presupuestos, de ahí que, superado el debate sobre la inscripción, la suspensión de derechos políticos y económicos sí debía someterse al tamiz integral del literal c) del numeral 1º del artículo 590 del Código General del Proceso..
En ese contexto, la legitimación de la actora aparece, al menos en sede preliminar, suficientemente explicada, avizórese que María del Socorro Millán Arango afirma ser socia de María S. Millán Arango & Cía. S. en C. Sociedad en Comandita Simple en Liquidación y titular de 13.000 cuotas, mientras que la controversia recae sobre las 7.000 cuotas que pertenecían a Liliana Millán Arango y que fueron adjudicadas a Pronades S.A.S., calidad que le permite procurar, en principio, la protección cautelar de la situación societaria que estima afectada.
No ocurre lo mismo con la apariencia de buen derecho en el grado exigible para la cautela pedida, en tanto el artículo 330 del Código de Comercio remite, para la cesión de cuotas de socios comanditarios, a las reglas de la sociedad de responsabilidad limitada, mientras que el artículo 338 ibidem dispone que las cuotas de los comanditarios se ceden por escritura pública y que la cesión debe inscribirse en el registro mercantil; a su turno, el artículo 363 regula el derecho de preferencia, salvo estipulación en contrario, cuando el socio pretende ceder sus cuotas. 6 Código General del Proceso, art. 590;
Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, STC3917- 2020, rad. 11001-02-03-000-2020-00832-00: “el ordenamiento jurídico consagra (…) un régimen especial para la ‘inscripción de la demanda’ (…) y otro distinto para las cautelas innominadas, imponiendo para su decreto (…) un juicio minucioso (…) en relación con la necesidad, efectividad y proporcionalidad de la medida” 7 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, STC3917-2020, rad. 11001-02-03-000-202000832-00; recurso de reposición y apelación, págs. 2 y 3.
Expediente. 1100131990 02 2026 00232 01 3 Empero, el acto censurado en la demanda fue una dación en pago de derechos herenciales y una posterior adjudicación sucesoral, fenómeno cuya subsunción inmediata en la cesión voluntaria de cuotas exige un examen que rebasa la sola lectura de las escrituras aportadas 8. La cláusula séptima de los estatutos9, citada por la autoridad de origen, prevé que ningún socio comanditario podrá ceder total o parcialmente sus cuotas a un tercero sin las formalidades legales y sin aprobación escrita y unánime del total de socios gestores y del total de las cuotas sociales, al tiempo que exige ofrecerlas a los demás socios por conducto del representante legal.
La cláusula décima tercera10, por su parte, establece que, ante la muerte de un socio comanditario, la sociedad seguirá con sus herederos, quienes designarán representante de sus intereses. La coexistencia de ambas reglas muestra, precisamente, que el debate exige determinar si el negocio discutido fue una cesión de cuotas sometida de inmediato a preferencia, una transmisión de derechos herenciales, una adjudicación sucesoral o un acto complejo con incidencia societaria; esa definición no puede darse con la sola afirmación cautelar de la demandante.
En punto de ello, no basta afirmar que José David Torrente Millán actuó como heredero cedente y representante legal de Pronades S.A.S. para tener por acreditado, de manera preliminar, el fraude al derecho de preferencia. Las escrituras n.° 3746 de 14 de agosto de 2025 y número 3259 de 5 de noviembre de 2025 prueban la existencia del negocio y de la adjudicación, mas no demuestran, por sí solas, la ausencia de ofrecimiento previo, la inexistencia de aprobación societaria, la forma en que se surtió la representación de la socia fallecida ni el contenido de las actuaciones internas posteriores al deceso.
La conclusión anterior no comporta prejuzgamiento, sino apenas reconoce que la medida solicitada exige una probabilidad cualificada de prosperidad, no una simple posibilidad argumentativa. En materia cautelar, las medidas adoptadas antes de sentencia restringen derechos de una persona que aún no ha sido vencida en juicio, motivo por el cual 8 Código de Comercio, arts. 330, 338 y 363; auto no 2026-01-415953 de 22 de mayo de 2026, págs. 2 a 4. 9 Estatutos sociales, cláusulas séptima y décima tercera, citadas en auto no 2026-01-415953 de 22 de mayo de 2026, pág. 3;
Código de Comercio, artículos. 330, 338 y 363. 10 Ejusdem. Expediente. 1100131990 02 2026 00232 01 4 el juez debe proceder con particular cuidado; esta Sala ha reiterado que la prueba sumaria no puede ser incompleta o deficiente, sino que debe ofrecer, por sí misma, un grado suficiente de certeza: “para decretar una medida cautelar de manera preventiva, es necesario que la prueba allegada ofrezca, por sí sola, un buen grado de certeza al juzgador, pues su carácter sumario no significa que pueda ser incompleta o deficiente” 11.
Aunado a lo anterior, el expediente no contiene, en esta fase, libro de registro de socios, actas de junta, comunicaciones de oferta de cuotas, constancias de rechazo, aceptación o silencio, ni documentos internos que permitan reconstruir el comportamiento de los órganos sociales frente a las cuotas de Liliana Millán Arango. Esa ausencia resulta relevante, porque la suspensión de derechos políticos y económicos no es una medida puramente conservativa, sino una restricción directa al ejercicio de la posición societaria que, hoy, figura en cabeza de Pronades S.A.S. Frente al requisito de amenaza, la apelante plantea dos riesgos: que Pronades S.A.S. ejerza el voto para adoptar decisiones que afecten el remanente de activos en liquidación, o que disponga nuevamente de las cuotas.
Con todo, el primer riesgo se presentó de forma hipotética, sin soporte en convocatorias, actas, proyectos de distribución, decisiones inminentes o actuaciones concretas que permitan inferir una amenaza actual; el segundo, relativo a la eventual transferencia, quedó razonablemente atendido con la inscripción de la demanda ya concedida, la cual publicita el litigio y advierte a terceros sobre la controversia que recae en las cuotas.
Tampoco se acredita la necesidad de la suspensión reclamada, si en mente se tiene que la medida innominada procede cuando el derecho no puede protegerse eficazmente por una cautela nominada o cuando esta resulta insuficiente frente a un peligro concreto. Aquí, en cambio, la inscripción de la demanda cumple la función de preservar la oponibilidad del litigio y prevenir la consolidación de situaciones de buena fe frente a terceros, mientras el proceso define si la 11 Corte Constitucional, sentencia C-379 de 2004, citada por Tribunal Superior de Bogotá, Sala Civil, auto de 28 de marzo de 2017, rad. 01201630917 01;
Tribunal Superior de Bogotá, Sala Civil, auto de 28 de marzo de 2017, rad. 01201630917 01. Expediente. 1100131990 02 2026 00232 01 5 dación en pago y la adjudicación sucesoral deben perder eficacia 12. Imponer, además, la suspensión de derechos económicos y políticos supondría un sacrificio mayor sin demostración suficiente de indispensable utilidad.
La efectividad tampoco favorece a la recurrente, puesto que la suspensión pedida, en rigor, no solo conserva el estado de cosas, sino que altera la estructura de participación durante el litigio, al privar a Pronades S.A.S. de los atributos políticos y patrimoniales de las cuotas que le fueron adjudicadas. Bajo esa comprensión, la medida se aproxima a una anticipación práctica del efecto perseguido con la sentencia, sin que el acervo preliminar permita concluir que tal adelanto sea imprescindible para preservar la decisión final.
En lo que atañe a la proporcionalidad, la cautela solicitada tampoco supera el juicio correspondiente, a más que suspender los derechos políticos y económicos de una participación del 35% del capital social, dentro de una compañía en liquidación, puede incidir en la deliberación social, en la distribución de remanentes y en el ejercicio de derechos patrimoniales antes de que exista decisión sobre la nulidad pretendida.
Frente a ese impacto, la inscripción de la demanda aparece como una herramienta menos gravosa y suficiente, por ahora, para resguardar la utilidad de la sentencia. La caución tampoco modifica ese entendimiento, dado que si bien el numeral 2º del artículo 590 del Código General del Proceso exige caución para responder por costas y perjuicios derivados de la práctica de medidas cautelares, esa garantía no sustituye la carga de acreditar los presupuestos sustanciales de procedencia. En otros términos, la caución respalda los eventuales perjuicios de una cautela viable; no convierte en procedente una medida que carece de apariencia suficiente, necesidad concreta o proporcionalidad 13.
No se desconoce que el debate societario puede revelar, al final del proceso, un desconocimiento del derecho de preferencia o una irregularidad sustancial en la transmisión de las cuotas. Empero, esa 12 Corte Suprema de Justicia, Sala de Casación Civil, STC3917-2020, rad. 11001-02-03-000-2020- 00832-00. 13 Ibidem. Expediente. 1100131990 02 2026 00232 01 6 posibilidad futura no basta para imponer, desde este momento, la suspensión de derechos políticos y económicos, cuando aún falta esclarecer la naturaleza del negocio celebrado, las actuaciones internas de la sociedad, la incidencia del régimen sucesoral y el alcance de las cláusulas estatutarias invocadas. 3.
Así las cosas, el auto apelado será confirmado en el punto que subsiste para conocimiento del Tribunal, a saber, la decisión de negar la suspensión inmediata de los derechos políticos y económicos derivados de las 7.000 cuotas sociales de titularidad de Pronades S.A.S. se ajusta al artículo 590 del Código General del Proceso, por falta de acreditación suficiente de la apariencia de buen derecho, ausencia de peligro concreto no cubierto por la inscripción de la demanda y desproporción de la restricción solicitada frente al estado actual del proceso.
Bajo los prolegómenos prenotados, el Despacho, RESUELVE:
PRIMERO. CONFIRMAR el auto que profirió la Superintendencia de Sociedades el 22 de mayo de 2026, por las razones expuestas en la parte motiva de esta providencia.
SEGUNDO. ABSTENERSE de condenar en costas.
TERCERO. Ejecutoriado este auto, devuélvase la actuación a la dependencia de origen.
NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE, (firma electrónica) MARÍA PATRICIA CRUZ MIRANDA Magistrada 1100131990 02 2026 00232 01 Firmado Por: Maria Patricia Cruz Miranda Magistrado Tribunal O Consejo Seccional Dirección Ejecutiva De Administración Judicial Funcionario Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 77b987a61950c0b4d4905c6a65159760cf146813503e557c8c32581d3b4760ea Documento generado en 30/06/2026 12:35:18 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica Expediente. 1100131990 02 2026 00232 01 7