REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ SALA CIVIL Magistrada Ponente: AÍDA VICTORIA LOZANO RICO Bogotá D.C., nueve (9) de febrero de dos mil veintiséis (2026). Ref. Proceso ejecutivo de CALAMAR CONSTRUCTORA DE OBRAS S.A.S. contra MANDALA DESARROLLADORA DE PROYECTOS S.A.S. (Apelación de Auto).
Rad. 11001-3103-059-2025-00373-01. I. ASUNTO POR RESOLVER Se decide el recurso de apelación interpuesto por el ejecutante contra el auto proferido el 30 de octubre de 2025, por el Juzgado Cincuenta y Nueve Civil del Circuito de Bogotá, a través del cual negó el mandamiento de pago.1 II.
ANTECEDENTES 1. La sociedad Calamar Constructora de Obras S.A.S., actuando a través de su apoderado judicial, promovió demanda ejecutiva contra Mandala Desarrolladora de Proyectos S.A.S., con el propósito de obtener el recaudo de una obligación dineraria contenida en veintiséis facturas de venta, las cuales suman un capital adeudado total de $644.613.812.
Como fundamento de su pretensión, expuso que entre las sociedades existe un vínculo comercial vigente, en virtud del cual se expidieron diversos títulos valores entre diciembre de 2023 y abril de 2025. Enfatizó que la sociedad deudora ha incumplido con el pago total de las obligaciones en las fechas de vencimiento estipuladas, a pesar de haber realizado abonos parciales que, a juicio del apoderado, constituyen un 1 Archivo “16 AutoNiegaMandamientoPago.pdf”. reconocimiento explícito de la deuda.
Asimismo, argumentó que las facturas han sido irrevocablemente aceptadas de forma tácita, toda vez que fueron debidamente notificadas a través de medios electrónicos y validadas ante la DIAN mediante el sistema RADIAN, sin que la demandada presentara reclamo o rechazo alguno dentro de los términos legales establecidos en el Código de Comercio.
Por ello, solicitó que se libre mandamiento de pago a su favor por el capital de cada factura, más sus respectivos intereses moratorios, liquidados a la tasa máxima legal vigente, desde el momento en que cada obligación se hizo exigible hasta que se verifique el pago total.2 2. En providencia del 30 de octubre de 2025, el juzgado negó el mandamiento de pago, debido a que las facturas electrónicas no cumplen con los requisitos legales para ser consideradas títulos valores.
En criterio del despacho, la demandante no probó la recepción de las mercancías ni la prestación de los servicios, elementos indispensables para que se configure la aceptación tácita del título. Tras verificar el CUFE en el portal de la DIAN, el juez constató que los documentos carecían de eventos asociados, lo que impide tener certeza sobre la exigibilidad de la obligación. Adicionalmente, advirtió la ausencia física de una de las facturas reclamadas y la falta de pruebas sobre el recibo de los instrumentos por parte del deudor3. 3.
Inconforme, la actora apeló la decisión, argumentando que, según la jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia, la aceptación de la factura —ya sea expresa o tácita— presupone la recepción de los bienes. Sostuvo que el deudor aceptó tácitamente los títulos, al no reclamar dentro de los tres días siguientes a su recepción y que, además, reconoció la deuda mediante abonos parciales y la certificación de retenciones en la fuente que coinciden con los valores cobrados. 4.
En auto del 12 de noviembre de 2025, se concedió la apelación, lo que explica la presencia de las diligencias en esta sede4. 2 Archivo “13 Subsanación.pdf”. 3 Archivo “16 AutoNiegaMandamientoPago.pdf”. 4 Archivo “19 AutoConcedeRecursoApelación.pdf”. Ref. Proceso ejecutivo de CALAMAR CONSTRUCTORA DE OBRAS S.A.S. contra MANDALA DESARROLLADORA DE PROYECTOS S.A.S. (Apelación de Auto).
Rad. 11001-3103-059-2025-0037301. III. CONSIDERACIONES La suscrita Magistrada es competente para resolver el recurso de apelación de la referencia, a tono con lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 315 y 356 del C.G.P., el cual resulta procedente al tenor del ordinal 4 de la regla 321 de esa misma codificación7. El proceso de ejecución persigue el cumplimiento de una prestación clara, expresa y exigible a cargo del deudor; para ello, el título que le sirve de sustento, sometido al escrutinio del Despacho, debe superar los umbrales impuestos en la legislación, de cara a la emisión de la orden de apremio como providencia fundante del cobro deprecado.
Así, el canon 422 del C.G.P. preceptúa que “Pueden demandarse ejecutivamente las obligaciones expresas, claras y exigibles que consten en documentos que provengan del deudor o de su causante, y constituyan plena prueba contra él, o las que emanen de una sentencia de condena proferida por juez o tribunal de cualquier jurisdicción, o de otra providencia judicial”.
En complemento, la regla 430 ídem, previene que únicamente se emitirá la orden de pago cuando sea “presentada la demanda acompañada de documento que preste mérito ejecutivo”, si no es así, debe rehusar esa decisión. Tratándose de la factura electrónica de venta, su estructura jurídica actual es el resultado de la integración de la Ley 1231 de 2008, con las disposiciones del Decreto 1074 de 2015, modificado por el Decreto 1154 de 2020.
Bajo esta normativa, la factura no es simplemente un soporte contable, sino un mensaje de datos que, para transmutar en título valor, requiere la concurrencia de elementos esenciales como la firma del emisor, la fecha de vencimiento y de manera determinante, la constancia de recibo de la mercancía o del servicio y su aceptación. 5 “Los Tribunales superiores de distrito judicial conocen, en sala civil: 1.
De la segunda instancia de los procesos que conocen en primera los jueces civiles de circuito”. 6 “El magistrado sustanciador dictará los demás autos que no correspondan a la sala de decisión”. 7 “También son apelables los siguientes autos proferidos en primera instancia: (…) 4. El que niegue total o parcialmente el mandamiento de pago (…)”.
Ref. Proceso ejecutivo de CALAMAR CONSTRUCTORA DE OBRAS S.A.S. contra MANDALA DESARROLLADORA DE PROYECTOS S.A.S. (Apelación de Auto). Rad. 11001-3103-059-2025-0037301. El numeral 9 del artículo 2.2.2.53.2 del Decreto 1074 de 2015, modificado por el 1154 de 2020, define el instrumento bajo estudio como un “mensaje de datos, expedido por el emisor o facturador electrónico, que evidencia una transacción de compraventa de un bien o prestación de un servicio, entregada y aceptada, tácita o expresamente, por el adquirente/deudor/aceptante, y que cumple con los requisitos establecidos en el Código de Comercio y en el Estatuto Tributario, y las normas que los reglamenten, modifiquen, adicionen o sustituyan”.
En complemento, con base en lo dispuesto en los artículos 772 y siguientes del C. de Co., modificados por la Ley 1231 de 2008; en el Decreto 3327 de 2009, por medio de la cual el Gobierno Nacional reglamentó dicha normatividad y en la Ley 1676 de 2013, que la varió parcialmente, se establece que los requisitos sustanciales para que la factura electrónica de venta sea considerada como título valor son los siguientes: “(i) La mención del derecho que en el título se incorpora, (ii) La firma de quien lo crea, esto es, la del vendedor o prestador del servicio, (iii) La fecha de vencimiento, (iv) El recibido de la factura (fecha, datos o firma de quien recibe), (v) El recibido de la mercancía o de la prestación del servicio, y vi) su aceptación, la cual puede ser expresa o tácita, dentro de los tres (3) días siguientes a la recepción de la mercancía”8 Además, la Honorable Corte Suprema de Justicia precisó en esa misma providencia que la prueba de su existencia puede acreditarse “por alguna de estas formas: a) el formato electrónico de generación de la factura- XMLy el documento denominado «documento validado por el DIAN», en sus nativos digitales, o b) la representación gráfica de la factura (formatos digital o impreso)”.
De otro lado, acerca de la aceptación tácita, el inciso final del canon 773 del C. de Co., modificado por el 86 de la ley 1676 de 2013, establece que “La factura se considerará irrevocablemente aceptada por el comprador o beneficiario del servicio, si no reclamare en contra de su contenido, bien sea mediante devolución de la misma y de los documentos de despacho, 8 Corte Suprema de Justicia, STC11618-2023.
Ref. Proceso ejecutivo de CALAMAR CONSTRUCTORA DE OBRAS S.A.S. contra MANDALA DESARROLLADORA DE PROYECTOS S.A.S. (Apelación de Auto). Rad. 11001-3103-059-2025-0037301. según el caso, o bien mediante reclamo escrito dirigido al emisor o tenedor del título, dentro los tres (3) días hábiles siguientes a su recepción”. Mientras que la expresa, ocurre si el comprador de las mercancías o el beneficiario del servicio, la recibe bajo su firma o la de un dependiente y en ese momento ratifica su contenido o, lo hace en el plazo anotado.
Ahora, tratándose de las electrónicas, el artículo 2.2.2.5.4. del Decreto 1154 del 20 de agosto de 2020, establece: “Artículo 2.2.2.5.4. Aceptación de la factura electrónica de venta como título valor. Atendiendo a lo indicado en los artículos 772, 773 y 774 del Código de Comercio, la factura electrónica de venta como título valor, una vez recibida, se entiende irrevocablemente aceptada por el adquirente/deudor/aceptante en los siguientes casos: 1.
Aceptación expresa: Cuando, por medios electrónicos, acepte de manera expresa el contenido de ésta, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes al recibo de la mercancía o del servicio. 2. Aceptación tácita: Cuando no reclamare al emisor en contra de su contenido, dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la fecha de recepción de la mercancía o del servicio.
El reclamo se hará por escrito en documento electrónico. Parágrafo 1. Se entenderá recibida la mercancía o prestado el servicio con la constancia de recibo electrónica, emitida por el adquirente deudor aceptante, que hace parte integral de la factura, indicando el nombre, identificación o la firma de quien recibe, y la fecha de recibo. Parágrafo 2.
El emisor o facturador electrónico deberá dejar constancia electrónica que los hechos que dan lugar a la aceptación tácita del título en el RADIAN, lo que se entenderá hecho bajo la gravedad de juramento, Parágrafo 3. Una vez la factura electrónica de venta como título valor sea aceptada, no se podrá efectuar inscripciones de notas débito o notas crédito, asociadas a dicha factura” (se destaca).
Además, si no se demostró el aprovisionamiento de los servicios, tampoco puede configurarse válidamente la aceptación, ni siquiera tácita, ya que, conforme al artículo 2.2.2.5.4 del Decreto 1074 de 2015 (modificado por el Decreto 1154 de 2020), el término para que opere cualquiera de esas modalidades requiere de la obtención efectiva del bien o la materialización de la asistencia, pues desde ahí es que se computa.
Así, ante la ausencia de evidencia que constate dicho evento, resulta inviable considerar que se consintieron las facturas, lo que impide dotar a los instrumentos de la aptitud ejecutiva que contempla canon 774 del Código de Comercio. Ref. Proceso ejecutivo de CALAMAR CONSTRUCTORA DE OBRAS S.A.S. contra MANDALA DESARROLLADORA DE PROYECTOS S.A.S. (Apelación de Auto).
Rad. 11001-3103-059-2025-0037301. En el caso sub examine, la parte ejecutante fundamentó su pretensión en veintiséis facturas de venta electrónicas. Sin embargo, al examinar el contenido de las mismas y los documentos de “Validación de facturas RADIAN” aportados en la subsanación, se observa que en el acápite de “Eventos de la factura electrónica”, el sistema arroja de manera uniforme la leyenda: “No tiene eventos asociados”.
Lo anterior implica que no existe registro del acuse de recibo de la factura, pero fundamentalmente, no existe el registro del “recibo del bien o prestación del servicio”. Es preciso recordar que la Ley 1231 de 2008, buscó unificar la factura como título valor, pero conservó como presupuesto ineludible la prueba de la entrega de la mercancía, frente a lo cual la jurisprudencia y la doctrina han sido enfáticas en señalar que la factura es un título valor causal, lo que significa que su existencia está ligada al contrato que le dio origen.
Al respecto, se debe precisar que la factura de venta, a diferencia de otros títulos valores como el pagaré o la letra de cambio, posee una causalidad que no se desprende totalmente del instrumento hasta tanto no se verifique la aceptación. Por ello, la ley exige que el emisor deje constancia de la entrega de los bienes o la prestación de los servicios, so pena de que el documento carezca de fuerza ejecutiva por falta de uno de sus elementos esenciales.
La parte apelante argumentó que operó la aceptación tácita de las facturas, al no haber sido reclamadas dentro de los tres días siguientes a su recepción. Sin embargo, esta argumentación carece de sustento jurídico en el caso concreto, toda vez que el cómputo del término para la aceptación tácita no inicia con la simple emisión o envío del correo electrónico de la factura, sino que requiere, por disposición legal, el recibo efectivo del objeto contractual.
Así, como se explicó líneas arriba, el Decreto 1154 de 2020, que regula la circulación de la factura electrónica como título valor, establece que para que la factura pueda ser aceptada tácitamente, el emisor debe contar con la prueba de la recepción de la mercancía o servicio. Ref. Proceso ejecutivo de CALAMAR CONSTRUCTORA DE OBRAS S.A.S. contra MANDALA DESARROLLADORA DE PROYECTOS S.A.S. (Apelación de Auto).
Rad. 11001-3103-059-2025-0037301. Al no existir en el plenario prueba siquiera sumaria de que la sociedad Mandala Desarrolladora de Proyectos S.A.S. recibió los bienes o servicios facturados —tales como guías de remisión, actas de recibo a satisfacción o certificaciones de cumplimiento—, no puede el juzgador dar por sentada la existencia de la obligación. De ahí que no sea posible admitir que la sola expedición de una factura, de manera unilateral por parte del acreedor, constituya per se un título ejecutivo, pues se asaltaría la buena fe del deudor si se le obligara a pagar por algo que no se ha demostrado que recibió. La aceptación, sea expresa o tácita, presupone necesariamente que el obligado ha entrado en posesión de los bienes o ha sido beneficiario del servicio.
Por consiguiente, al no verificarse la constancia de recibo que exige el numeral 3º del artículo 774 del Código de Comercio (modificado por el artículo 3º de la Ley 1231 de 2008), los documentos aportados no pueden ser catalogados como títulos valores ni reúnen los requisitos del artículo 422 del Código General del Proceso; como quiera que la ausencia de este presupuesto formal no es una mera irregularidad subsanable, sino una deficiencia sustancial que impide el nacimiento de la acción cambiaria.
En conclusión, al no estar acreditado el recibo de las mercancías o servicios, la presunción de aceptación tácita nunca llegó a configurarse y, por ende, las facturas no prestan mérito ejecutivo; de todo lo cual se concluye que la determinación de primera instancia se encuentra ajustada a derecho y será respaldada en su integridad, sin que haya lugar a imponer condena en costas, por no aparecer causadas.
IV. DECISIÓN Por lo expuesto, la suscrita Magistrada de la SALA CIVIL DEL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ Ref. Proceso ejecutivo de CALAMAR CONSTRUCTORA DE OBRAS S.A.S. contra MANDALA DESARROLLADORA DE PROYECTOS S.A.S. (Apelación de Auto). Rad. 11001-3103-059-2025-0037301.
RESUELVE
Primero. CONFIRMAR el auto proferido el 30 de octubre de 2025, por el Juzgado Cincuenta y Nueve Civil del Circuito de Bogotá. Segundo. Sin condena en costas. Tercero. Devolver el expediente digitalizado a la autoridad de origen. Por la secretaría ofíciese y déjense las constancias a que haya lugar.
NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE Firmado Por: Aida Victoria Lozano Rico Magistrada Sala 016 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: aa7686ef0552004ff8a8b844388a358dbfbaf430082e9f7e6f83cfacef29cab3 Documento generado en 09/02/2026 02:43:57 PM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica Ref.
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