24/2/26, 20:15 MEMO MAYO Y YADYS: Sandra Jimena Becerra Rodriguez - Outlook Outlook MEMORIAL DR ALVAREZ RV: Radicación de RECURSO DE REPOSICIÓN - Rad: 11001319900320240866901 Desde Secretaría 02 Sala Civil Tribunal Superior - Bogotá - Bogotá D.C. <secsctribsupbta2@cendoj.ramajudicial.gov.co> Fecha Mar 24/02/2026 15:57 Para 3 GRUPO CIVIL <3grupocivil@cendoj.ramajudicial.gov.co> 2 archivos adjuntos (1 MB) Recurso de reposición - Auto rechaza recurso - 2024 08669 01.pdf;
SUSTENTACIÓN RECURSO DE APELACIÓN.pdf; MEMORIAL DR ALVAREZ Atentamente, De: Wilmar German Castro Pinto <wcastro@elcabogados.com.co> Enviado: martes, 24 de febrero de 2026 3:56 p. m. Para: Secretaría Sala Civil Tribunal Superior - Bogotá - Bogotá D.C. <secsctribsupbta@cendoj.ramajudicial.gov.co> Cc: pablo.sierra@phrlegal.com <pablo.sierra@phrlegal.com>;
Secretaría 02 Sala Civil Tribunal Superior Bogotá - Bogotá D.C. <secsctribsupbta2@cendoj.ramajudicial.gov.co> Asunto: Radicación de RECURSO DE REPOSICIÓN - Rad: 11001319900320240866901 Sr. Magistrado, Dr. Marco Antonio Álvarez Gómez. Espero se encuentre bien. Escribo este correo con el fin de radicar RECURSO DE REPOSICIÓN frente al Auto del 18 de febrero del 2026 que declara desierto recurso de apelación den el proceso en referencia: Radicado: 11001319900320240866901 Demandante: ADPRO MEDIA S.A.S. Demandado: Bancolombia S.A. Referencia: Proceso declarativo verbal de ADPRO MEDIA S.A.S. en contra de BANCOLOMBIA S.A. Asunto: RECURSO DE REPOSICIÓN https://outlook.office.com/mail/AAMkADY1ZTY1OTM1LTZjYjQtNGYxZC1hNjg1LTgyNzcxMmY1MWZlNQAuAAAAAABSLScQE%2B%2F6RpTFpP… 1/2 24/2/26, 20:15 MEMO MAYO Y YADYS: Sandra Jimena Becerra Rodriguez - Outlook Adjunto también sustentación de recurso de apelación mencionado en documento principal.
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M.S.: Marco Antonio Álvarez Gómez E.___________________________ S.___________________________ D. Radicado: Demandante: Demandado: Referencia: Asunto: 11001319900320240866901 ADPRO MEDIA S.A.S. Bancolombia S.A. Proceso declarativo verbal de ADPRO MEDIA S.A.S. en contra de BANCOLOMBIA S.A. RECURSO DE REPOSICIÓN WILMAR GERMAN CASTRO PINTO, identificado como aparece al pie de mi firma, en calidad de apoderado de ADPRO MEDIA S.A.S. y Fabian Ruíz Gómez, por medio del presente escrito interpongo RECURSO DE RESPOSICIÓN, en contra del Auto del dieciocho (18) de febrero de 2026 (notificado por estado No. 28 del diecinueve (19) de febrero de 2026), por el cual se declaró desierto el recurso de apelación sustentado en audiencia del 4 de noviembre de 2025 y de manera escrita dentro de los tres (3) días siguientes a la realización de la misma, en los siguientes términos: 1.
En el presente caso se dio cumplimiento a los requisitos de oportunidad dispuestos por el artículo 322 del Código General de Proceso frente a la carga de presentar reparos durante audiencia del 4 de noviembre de 2025, como de sustentar el recurso de manera completa y suficiente dentro de los 3 días siguientes a su realización y en la misma audiencia. 2.
Posterior a la audiencia y fallo del 4 de noviembre de 2025 proferida por la Delegatura para funciones Jurisdiccionales de la Superintendencia Financiera se envió el documento titulado “Sustentación del Recurso de Apelación 2024062161021-000 Proceso ADPRO MEDIA S.A.S. vs. BANCOLOMBIA” dirigido al Tribunal Superior de Bogotá, el día 7 de noviembre de 2025. 3.
Además se envió a la dirección electrónica de la contraparte y de la Superintendencia Financiera, como se puede observar en el siguiente pantallazo: 4. El día 11 de noviembre de 2025, bajo el número de radicación 2024062161-047000 la plataforma de la Superintendencia Financiera de Colombia dispuesta para la consulta jurisdiccional ingresó de forma incompleta el documento adjunto “Sustentación del Recurso de Apelación 2024062161-021-000 Proceso ADPRO MEDIA S.A.S. vs. BANCOLOMBIA” en un formato ilegible para cualquier consulta, lo cual al parecer impidió el conocimiento de la sustentación del recurso al Tribunal. 5.
De la misma manera la plataforma de la Superintendencia Financiera de Colombia, al momento de acceder a archivos adjuntos relevantes del expediente, como la grabación de la audiencia que soporta la actuación de sustentación verbal, no permite escuchar la sustentación completa y suficiente del recurso de manera verbal en audiencia más allá del simple reparo, ante primera instancia mostrando el siguiente error: 6.
Previo al anterior error, respondiendo a solicitud de parte, la plataforma de consulta del expediente del presente caso también fue ineficiente por subir de forma incompleta la audiencia del 4 de noviembre de 2025, al cortar en el minuto 03:02:54 lo que impide el acceso a la primer sustentación oral. 7. En el documento referido, enviado a la contraparte y dirigido al Tribunal Superior de Bogotá, se exponen argumentos jurídicos suficientes para la toma de una decisión de fondo frente temas basilares que no fueron apreciados en el fallo de primera instancia, entre los cuales se destacan: (i) la omisión de análisis de pruebas relevantes;
(ii) error en la valoración y análisis en el alcance de la representación legal; (iii) error en la poca y, equivocada interpretación de los estatutos por parte del juez; (iv) desconocimiento del deber de protección, información y diligencia al consumidor financiero y (v) falta de análisis del venire contra factum proprium por parte de BANCOLOMBIA, al desconocer sus propias determinaciones e instrucciones. 8.
A las inconformidades que fundamentan el recurso de apelación en referencia no se les debe dar el alcance de una breve precisión sobre reparos concretos sobre la decisión de primera instancia, como se menciona en el auto impugnado, sino que en realidad de verdad constituyen una sustentación oportuna, completa y suficiente de la alzada por darse los elemento necesarios para que el Tribunal tuviese la posibilidad de tomar una decisión de fondo en el sub lite. 9.
En ese sentido, la Corte Suprema de Justicia ha dicho: “El amparo será concedido porque el Tribunal accionado desconoció los recientes pronunciamientos de esta Corporación, al declarar desierta la apelación interpuesta por la gestora dentro del proceso objeto de revisión. Ciertamente, la posición mayoritaria de esta Sala ha sostenido que si bien existe un escenario propicio para la sustentación de la alzada (art. 14 Decreto 806 de 2020), lo cierto es que su presentación anticipada, bien sea ante el a quo o el ad quem, deberá ser de recibo siempre que se ofrezcan los elementos necesarios para que el superior resuelva de fondo la impugnación.”1 (Subraya fuera del texto). 10.
La sustentación del recurso en el sub iudice cumple con el principio de publicidad en términos del artículo 107 del Código General del Proceso al ser enviado a la dirección electrónica de la contraparte, asegurando principios como la contradicción e igualdad de armas. 11. En los casos en que se desconozca la sustentación efectiva del recurso de apelación en audiencia y de manera escrita en sus tres (3) días siguientes y, en consecuencia, se declare desierto en virtud de la aplicación de la ley 2213 de 2022 se incurriría en una interpretación inconstitucional de la ley, en tanto desconoce la línea jurisprudencial actual que la Corte Constitucional tiene sobre el particular. 12.
En efecto, la ley 2213 de 2022 establece la vigencia permanente del Decreto Legislativo 806 de 2020, este último fue una alternativa pensada para continuar con la administración de justicia en tiempos de emergencia por salubridad pública donde no era posible actuar con la oralidad prevista por el Código General del Proceso. 13. La jurisprudencia de la Corte Constitucional ha reconocido que una vez terminada la emergencia sanitaria, las disposiciones de la ley 2213 de 2022 no deben entenderse en renuncia a las posibilidad de sustentación del recurso en primera instancia mientras esta sea suficiente. 14.
En palabras de la Corte: “De este modo, cierto es que el cambio de la realidad que trajo la emergencia sanitaria conllevó a que se abandonara, momentáneamente, la necesidad de sustentar oralmente el recurso de apelación, para ser suplida por el sistema de antaño, esto es, que las inconformidades de los apelantes contra las providencias judiciales se formularan por escrito y así proteger bienes tan 1 STC9676-2022.
Radicación nº 11001-02-03-000-2022-02283-00. MP OCTAVIO AUGUSTO TEJEIRO DUQUE trascendentales como la vida y la salud de los usuarios y funcionarios de la justicia. No obstante, aquí es pertinente hacer claridad en algo, y es que la exigencia de exponer de manera oral los reproches frente a los pronunciamientos judiciales no ha desaparecido, pues, se reitera, las medidas tomadas por el Gobierno Nacional son temporales debido a la emergencia sanitaria, además, por motivos de salubridad pública, la oralidad actualmente no es indispensable, por eso es que, por ahora los recurrentes deben presentar sus disensos de manera escrita.
Bajo esa perspectiva, en vigencia del Decreto Legislativo 806 de 2020, si desde el umbral de la interposición de la alzada el recurrente expone de manera completa los reparos por los que está en desacuerdo con la providencia judicial, no hay motivo para que el superior exija la sustentación de la impugnación, de lo contrario, si los reproches realizados apenas son enunciativos, desde luego, el juez deberá ordenar el agotamiento de esa formalidad, conforme lo previsto en la normatividad señalada”.2 (Subraya fuera del texto). 15.
La Corte Constitucional también se ha manifestado frente a los casos en que el término de la ley 2213 de 2022 desconoce la sustentación de recurso que se hace en audiencia como una excesiva rigurosidad que desconoce la prevalencia del derecho sustancial sobre el procesal. 16. En ese sentido, la Corte Constitucional ha dicho: “En suma, aunque el tribunal notificó en debida forma el auto mediante el cual admitió la apelación y corrió traslado para que fuera sustentada, se advierte que la Sala Civil del Tribunal Superior de Bogotá incurrió en un defecto procedimental por exceso ritual manifiesto, toda vez que, bajo un apego excesivo a lo formal declaró desierto el recurso de apelación, pues consideró que no se había sustentado el recurso, a pesar de que contaba con la manifestación suficiente de las inconformidades frente a la decisión de primera instancia, lo que evidentemente desconoció el derecho al debido proceso y al acceso a la administración de justicia de COMCEL.
Asimismo, la configuración del defecto procedimental por exceso ritual manifiesto, como consecuencia de que el tribunal declaró desierto el recurso de 2 STC5497-2021. Radicación n.° 11001-02-03-000-2021-01132-00. MP. ÁLVARO FERNANDO GARCÍA RESTREPO. apelación y no repuso dicho auto, no solo vulneró los derechos fundamentales al debido proceso y al acceso a la administración de justicia, sino también el derecho a la doble instancia. En efecto, el desconocimiento de la cláusula de prevalencia del derecho sustancial sobre el procesal (art. 228 C.P.), que es el fundamento que sustenta el defecto por exceso ritual manifiesto, tiene como consecuencia la imposibilidad material de: (i) acceder efectivamente a la administración de justicia;
(ii) permitir la discusión del fallo de primera instancia por un juez de superior jerarquía y (iii) limitó la deliberación sobre la controversia. Finalmente, se precisa que, aunque el tribunal no incurrió en un defecto procedimental absoluto, pues se ciñó al procedimiento previsto, como se explicó, sí incurrió en el defecto procedimental por exceso ritual manifiesto.”3 17.
En el presente caso, la distinción entre reparos concretos y sustentación del recurso vista en el auto impugnado resulta a todas luces estéril e inaplicable constitucionalmente, habida cuenta que tanto en audiencia como por escrito se presentó la sustentación de fondo y de manera completa del recurso de apelación. 18. También resulta inocua la jurisprudencia citada en dicho proveído, toda vez que: i) La STC 8909 de 21 de junio de 2017 es anterior a la ley 2213 de 2022, y del decreto que le da origen, por lo que no contempla en ningún sentido la sustentación de recurso de apelación en una forma escrita, ni siquiera de las forma que indica la ley 2213 de 2022, debido a la prioridad que se le daba a la oralidad por el C.G.P en ese entonces. ii) La TC 9311 de 30 de julio de 2024 aplica la sanción que contempla la ley 2213 de 2022; sin embargo, esta providencia no puede interpretarse a simili ad simile con el presente caso por no contemplar la sustentación anticipada como ampara la jurisprudencia que antes se citó y además porque acá sí se presentó sustentación de fondo del recurso de apelación tanto de manera verbal como por escrito, como se debería verificar en el expediente digital. 3 T-310 de 2023.
Acción de tutela presentada por Comunicación Celular -COMCEL S.A.-, contra el Juzgado 19 Civil del Circuito de Bogotá y la Sala Civil del Tribunal Superior de Bogotá. MP. Juan Carlos Cortés González iii) Del mismo modo la providencia SU-418 de 11 de septiembre de 2019 establece que la sanción se aplica en situaciones que distan de este caso.
Principalmente porque refiere a la unificación que la Sala Plena de la Corte Suprema realizó para resolver acciones de tutela con supuestos de hechos anteriores a la ley 2213 de 2022 que sancionaba casos de inasistencia a la audiencia de sustentación nuevamente en defensa de la oralidad del proceso. iv) Mientras que la T-350 de 23 de agosto de 2024 si bien defiende la aplicación de una sanción procesal sin que esto implique un exceso ritualismo, el fallo se da considerando que no se cumplió con la carga de realizar una correcta y completa sustentación del recurso sino un mero reparo sobre el mismo. 19.
En conclusión, es evidente que en el presente caso se cumplió con la carga de sustentar en debida oportunidad y de manera completa y suficiente el recurso de apelación de conformidad como lo ha tenido reconocido tanto la Corte Suprema como la Corte Constitucional de manera verbal en audiencia del 4 de noviembre de 2025; y de manera escrita el día 7 de noviembre de 20254.
Por las anteriores razones SOLICITO se reponga la decisión que declara desierto el recurso de apelación mediante el Auto notificado en estado No. 28 fijado el diecinueve (19) de febrero de 2026, y en su lugar se corra traslado a la parte demandada para que se pronuncie sobre el mismo. Cordialmente, WILMAR GERMAN CASTRO PINTOC.C No. 7.712.466 de Neiva T.P No. 170.559 C.S de la J. 4 Se acompaña al presente recurso el escrito de sustentación del recurso de apelación dirigido al Tribunal Superior de Bogotá, el 7 de noviembre de 2025.
SEÑORES TRIBUNAL SUPERIOR DE BOGOTÁ – SALA CIVIL Ref.: Proceso verbal de ADPRO MEDIA S.A.S. contra BANCOLOMBIA (Apelación de sentencia). Radicado: 2024062161-021-000 Expediente: 2024-8669 Asunto: Sustentación recurso de apelación WILMAR GERMAN CASTRO PINTO, mayor de edad, identificado como aparece al pie de mi firma, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., en calidad de apoderado tanto de FABIÁN RUIZ GÓMEZ, representante legal y accionista de la sociedad ADPRO MEDIA S.A.S., por medio del presente escrito procedo a sustentar el RECURSO DE APELACIÓN, en contra de la sentencia proferida por el funcionario JORGE HUMBERTO TINJACA GARCÍA el día 4 de noviembre de 2025, por la SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA reiterando los argumentos esgrimidos en audiencia y agregando los siguientes reparos concretos: I. OMISIÓN DE ANÁLISIS DE PRUEBAS RELEVANTES 1.
La sentencia apelada incurre en un defecto de motivación y en un error de valoración probatoria, al omitir el estudio y análisis integral de elementos probatorios que resultaban determinantes para la decisión proferida por el Despacho. 2. Especialmente, sobre aquellos que dan cuenta del manejo de los recursos sociales, de la expectativa legítima de protección creada por Bancolombia, y del daño patrimonial derivado de la actuación de Bancolombia a mi representado. 3.
El análisis del despacho desconoce piezas probatorias centrales que demuestran, de manera clara, el conocimiento efectivo de Bancolombia sobre el conflicto interno en ADPRO; la existencia de una expectativa legítima de protección patrimonial y la salida irregular, intempestiva y oculta de los recursos sociales de la organización sin respetar la instrucción conjunta anunciada y exigida por el propio Banco. 4.
Además, el fallo se limitó a reiterar la posición formal contenida en el certificado de existencia y representación legal acerca de la representación legal, sin contrastarla con la evidencia documental y las declaraciones de parte que reflejaron la realidad operativa de la sociedad, además de la secuencia de comunicaciones realizadas con el banco y la consecuencia patrimonial que se derivó de la salida de los recursos. 5.
En primer lugar, la sentencia no valoró la comunicación del 25 de abril de 2023, expedida por Bancolombia y aportada como Anexo, mediante la cual la entidad reconoce expresamente la existencia de una divergencia o posición encontrada o contrapuesta en la administración de la sociedad y establece como medida de protección que “el Banco se permite solicitarle amablemente que en el término de cuatro (4) días hábiles contados a partir de la presente comunicación, se envíe una comunicación realizada tanto por el representante legal principal como por el representante legal suplente en donde instruyan por escrito y de manera conjuntae inequívoca al Banco sobre la forma en que la sociedad A D R O MEDIA S.A.S. quiere darle manejo a los recursos depositados en los distintos productos,que actualmente tiene la empresa con el Banco, incluyendo la actualización de las tarjetasd efi r m ap o rparted el a 'o l a s personas naturales que estarán autorizadas para dicho manejo, expedición de tarietas y manejo de Sucursal VirtualEmpresas.
En el evento en que el Banco no reciba las instrucciones conjuntas y actualización de tarjetas de firmas antes mencionadas dentro de dicho término, procederá a dar por terminado los contratos de cuenta corriente bancaria y cuenta de ahorros celebrados con ustedes”. (negrilla y subrayado fuera del texto) 6. Este documento no solo evidencia el reconocimiento explícito de Bancolombia de que la representación debía ejercerse de manera conjunta, sino que constituye el deber legal institucional de neutralidad y protección patrimonial, que luego fue desconocida sin sonrojo por la misma entidad financiera demandada. 7.
La trascendencia de este documento se ve reforzada por el interrogatoio de parte del señor Fabián Ruiz, quien afirmó: “Dio tranquilidad de que Bancolombia iba a hacer lo que dijo en el documento y pasados los 9 días iban a tener el dinero en un depósito judicial.” 8. La omisión de valoración de esta prueba resulta determinante pues existió una expectativa legítima fundada en un acto expreso del banco, cuya inejecución dio lugar al daño económico alegado. 9.
Además, el Acta 19 documenta el acuerdo de liquidación y la distribución interna de obligaciones, demostrando que los recursos presentes en las cuentas formaban parte del patrimonio común a liquidar, hecho que Fabián Ruiz corroboró al declarar: “Sí, esos dineros formaban parte de nuestras utilidades” 10. Asimismo, se aportaron correos electrónicos y derechos de petición dirigidos al Banco, en los cuales se advertía expresamente del riesgo de disposición unilateral de fondos y se solicitaba protegerlos hasta definir la situación administrativa.
En dichos documentos, se informó el bloqueo del acceso al token, la imposibilidad de revisar movimientos y la realización de transferencias sin autorización del órgano conjunto, lo que fue ratificado en interrogatorio de Fabián Ruíz, en el cual determinó que: “Bancolombia me negó el acceso a la información, extractos bancarios y movimientos.” 11.
Sin embargo, el fallo no menciona ni analiza estas piezas procesales que demuestran con claridad la ausencia de transparencia informativa y la ruptura del deber mínimo de diligencia y de información con el consumidor. 12. La no valoración de la comunicación del 25 de abril de 2023, del Acta 19, de los correos y derechos de petición elevados al Banco, así como de las declaraciones rendidas en audiencia, demuestran diamantinamente el conocimiento previo y explícito del riesgo creado por parte de Bancolombia, la expectativa legítima de protección generada por la entidad y el daño patrimonial directo sufrido por ADPRO y el señor Ruíz. 13.
De este modo, la omisión en el estudio de estas pruebas documentales y testimoniales no es menor ya que afecta la determinación del hecho central del proceso el cual es la salida de los recursos pese a la orden previa de protección y, por ende, compromete la validez de la decisión. 14. Al desatender estas pruebas, el Despacho redujo la controversia a un análisis meramente formal del certificado de representación legal, ignorando la realidad operativa y funcional demostrada en el expediente.
II. ERROR EN LA VALORACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN LEGAL 15. La decisión apelada presenta además un error en la valoración de la representación legal, pues se limitó a tomar como referencia únicamente el certificado de existencia y representación legal, sin analizar la forma en que la administración de ADPRO se desarrolló realmente durante los años previos al conflicto. 16.
La representación legal no es solo un dato formal o registral, sino una realidad que debe examinarse a partir del ejercicio efectivo de la administración, lo que la jurisprudencia tanto de la Supersociedades como de la Corte Suprema de Justicia a denominado una quaestio facti o cuestión fáctica que debe analizarse en el caso concreto, algo que ni por semejas ocurrió en el sub iudice. 17.
En este caso, quedó demostrado que el manejo financiero, administrativo y operativo de la sociedad fue ejercido por el señor Fabián Ruiz de manera continua durante más de siete años. 18. En su declaración, el señor Ruiz fue claro al afirmar que “del 1 de julio de 2016 hasta el 19 de abril de 2023 yo tuve el control y operación de las cuentas.” Además, señaló que durante todo ese tiempo “nunca Bancolombia limitó mi acceso por ser representante suplente.” 19.
Este hecho es fundamental, porque demuestra que Bancolombia reconoció y validó la administración conjunta, permitiendo que mi representado actuara como administrador real frente a los productos financieros. La sentencia, sin embargo, ignoró estos hechos y se quedó únicamente con el dato formal y parcializado de quién figuraba como representante legal principal, sin hacer un análisis de fondo de las circunstancias de tiempo, modo y lugar en las cuales se realizaba la representación o administración de ADPRO. 20.
Tampoco fue valorado el contenido del Acta 19, en la que ambos socios acordaron la liquidación de la empresa y la distribución de responsabilidades. Esto confirma que la administración de la sociedad no era unilateral, sino conjunta y coordinada, y que las decisiones relacionadas con los recursos de ADPRO se tomaban de manera compartida. 21.
Esta realidad coincide con lo probado en audiencia, donde el señor Ruiz explicó que él era quien efectuaba los pagos de nómina, impuestos, proveedores y obligaciones generales: “Yo pagaba nómina, proveedores, impuestos, arrendamientos; yo era quien manejaba la operación.” 22. La sentencia también pasó por alto la comunicación del 25 de abril de 2023, en la cual Bancolombia reconoce expresamente que, ante el conflicto, solo podía actuar si recibía una instrucción conjunta y unívoca de ambos representantes. 23.
Este documento demuestra que el propio Banco entendió y reconoció que la representación debía ejercerse de manera coordinada, y que existía un riesgo real de disposición indebida de los recursos si uno de los representantes actuaba solo. Sin embargo, posteriormente de manera repentina y oculta al señor Ruíz el Banco cambió su postura sin avisar y permitió la entrega de los fondos a uno de los socios. 24.
Este cambio fue señalado directamente por el señor Ruiz en su interrogatorio, cuando indicó: “Nos dio tranquilidad porque iban a hacer la consignación judicial. Pero después cambiaron de postura sin avisar.” 25. La sentencia no analizó esta contradicción del Banco, que afecta directamente el principio de confianza legítima y el deber de coherencia, así como la demostración fehaciente de la completa falta de diligencia y cuidado de la misma entidad financiera.
Tampoco examinó el efecto que tuvo este cambio de criterio. 26. Así pues, el representante que venía administrando la empresa quedó bloqueado e imposibilitado para revisar los movimientos, como se evidenció cuando declaró que “Bloquearon mis usuarios y no pude ver los movimientos.” 27. Adicionalmente, es preciso resaltar que la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades ha sido clara, constante y reiterada en señalar que el alcance real de la representación legal en una sociedad comercial no se define únicamente por lo que diga el certificado de existencia y representación, sino por la forma en que se ejerce de manera efectiva dentro de la operación societaria. 28.
La propia Superintendencia de Sociedades ha sostenido que la determinación de quién administra y representa la sociedad en la práctica constituye una quaestio facti; es decir, una cuestión de hecho que debe ser analizada a la luz del caso concreto, a partir de la conducta, los actos de administración y el manejo real de la empresa. 29. En ese sentido, la Superintendencia de Sociedades, en sentencia de unificación 2022011022587 del 28 de febrero de 2022, estableció de manera expresa que la representación legal en las sociedades puede ser ejercida de manera conjunta y simultánea por varias personas, y que el análisis de dicha representación debe hacerse a partir de la realidad probatoria del caso concreto.
En dicha providencia, la entidad señaló que “De otra parte, la doctrina societaria también ha reconocido la posibilidad de que la administración de una compañía pueda ser ejercida por diferentes personas en un mismo momento y de manera conjunta. En criterio de Reyes Villamizar, ‘en las sociedades se puede designar a uno o varios representantes legales para desarrollar, de consuno, las actividades contempladas en el objeto social’ […] es necesario precisar que el ejercicio de la representación legal por parte de varias personas puede efectuarse de modo separado o en conjunto.
En este último caso existirá, como es natural, una restricción a las facultades de los administradores” 30. Esta jurisprudencia, aportada y explicada en la demanda, demuestra que la representación legal no debe examinarse únicamente a partir del certificado expedido por la Cámara de Comercio, sino a partir de la forma en que la administración se ejerce efectivamente en la sociedad. 31.
Para el caso en concreto la gestión operativa, financiera y contractual fue desarrollada de manera permanente por el señor Fabián Ruiz durante más de siete años, hecho que además fue reconocido por Bancolombia durante toda la vigencia de la relación comercial. 32. Igualmente, la sentencia ignoró la aplicación del artículo 26 de la Ley 1258 de 2008, que regula la representación legal de las SAS y reconoce que el alcance de dicha representación depende de lo que dispongan los estatutos y del ejercicio real de la administración, no de una interpretación aislada o literal del certificado. 33.
Dicho artículo establece que “La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.” 34.
En el caso de ADPRO, sí existían estipulaciones estatutarias, y estas preveían explícitamente que la administración era conjunta, lo que coincide con la práctica empresarial demostrada en los interrogatorios. 35. Sin embargo, la sentencia no analizó los estatutos, no comparó la norma con la realidad probatoria y omitió la jurisprudencia unificada aplicable, produciendo así una valoración incompleta y equivocada de la representación legal. 36.
Al desconocer la representación conjunta efectivamente ejercida en ADPRO, la decisión terminó legitimando la entrega unilateral de recursos a uno solo de los socios, pese a que Bancolombia había reconocido previamente la necesidad de una instrucción conjunta. 37. Por lo anterior, el despacho incurrió en un error al limitarse a una lectura meramente formal del certificado de la Cámara de Comercio, sin atender a la realidad efectiva y probada de la administración conjunta de ADPRO, reconocida por las partes, ejercida por mi representado durante más de siete años y validada en la práctica por Bancolombia. 38.
La sentencia también pasó por alto la jurisprudencia reiterada y la sentencia de unificación de la Superintendencia de Sociedades que establece que el alcance de la representación legal es una cuestión de hecho (quaestio facti) que debe analizarse en el contexto particular del caso, y no únicamente a partir de lo que diga el registro mercantil. 39.
Del mismo modo, ignoró que el artículo 26 de la Ley 1258 de 2008 obliga a interpretar la representación legal de acuerdo con los estatutos y la forma real en que se ejecutó la administración en la sociedad. 40. Por lo tanto este yerro en la apreciación de la representación legal afecta directamente el fundamento de la decisión y amerita la revocatoria del fallo apelado.
III. ERROR EN LA POCA INTERPRETACIÓN DE LOS ESTATUTOS POR PARTE DEL JUEZ 41. La sentencia también incurre en un error importante en la poca interpretación, valoración o sindéresis de los estatutos de ADPRO, los cuales fueron confeccionados a la medida o querer de los accionistas, como fue reconocido en el interrogatorio del señor Ruíz. 42.
El fallo se centró únicamente en la cancelación de las cuentas bancarias, como si ese fuera el acto relevante, y dejó de lado que lo verdaderamente significativo fue la disposición y entrega de los recursos depositados en dichas cuentas. 43. Esta entrega de dinero no era una operación sencilla, sino una decisión patrimonial relevante, y por lo mismo, sujeta a las reglas internas de administración conjuntas establecidas en los estatutos de la sociedad. 44.
Así las cosas, los estatutos eran claros al precisar los límites para la disposición de recursos. Por lo tanto, la salida de más de Seiscientos Treinta y Cinco Millones de pesos ($635.000.000) superaba en gran medida el límite estatutario el cual había sido fijado en Quinientos salarios mínimo legales mensuales vigentes. 45. Lo anterior, hacía necesario que la orden de disposición de los recursos fuera conjunta y no unilateral como ocurrió en la realidad.
El despacho no tuvo en cuenta entonces este límite estatutario y tampoco precisó que esta regla existía precisamente para evitar decisiones unilaterales en contextos de conflicto societario. 46. La representación principal y la suplente no eliminaban la exigencia de actuación conjunta frente a decisiones patrimoniales relevantes. Este fue un punto central en los estatutos, e incluso en el escenario de la liquidación voluntaria o los compromisos asumidos por los accionistas, lo cual ni por semejas fue analizado por el despacho. 47.
En audiencia se demostró que a lo largo de la existencia de ADPRO la administración y organización de la empresa eran ejercidos por el señor Fabián Ruíz. 48. Esto demuestra que la administración no era simbólica ni aparente, sino real y aceptada por ambas partes y por el Banco. No obstante, cuando el Banco cambió el manejo de las cuentas y bloqueó el acceso de mi representado, la práctica administrativa habitual fue interrumpida y se permitió la disposición unilateral de los recursos, lo cual va directamente en contra de la estructura estatutaria de la sociedad. 49.
Esta situación quedó aún más clara cuando en su declaración el señor Ruiz manifestó que “bloquearon mis usuarios y no pude ver los movimientos.” Es decir, la salida del dinero no fue una decisión social conjunta ni un desarrollo normal de la administración, sino una consecuencia directa de la intervención de Bancolombia en la dinámica interna de la empresa. 50.
Es importante resaltar que los estatutos y las prácticas de administración conjunta están respaldados por la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades, que ha establecido que la determinación de quién ejerce la representación legal de manera efectiva es una cuestión de hecho (quaestio facti) que debe analizarse en cada caso específico. 51.
En conclusión, al interpretar los estatutos de manera aislada y formal, la sentencia terminó validando la entrega unilateral de recursos que debía haberse decidido de manera conjunta, afectando el patrimonio de la sociedad y los derechos de mi representado. IV. DESCONOCIMIENTO DEL DEBER DE PROTECCIÓN, INFORMACIÓN Y DILIGENCIA AL CONSUMIDOR FINANCIERO 52.
La decisión apelada también presenta un error al no analizar que Bancolombia fue advertido de manera expresa sobre el riesgo patrimonial que enfrentaba ADPRO y, aun así, no adoptó medidas de protección frente a los recursos de la empresa. 53. En efecto, tanto mi representado como su apoderado pusieron en conocimiento del Banco que existía un conflicto interno y que era necesario evitar que uno de los socios dispusiera unilateralmente del dinero. 54.
Sin embargo, esta circunstancia no fue tenida en cuenta en el fallo, que omitió valorar que el Banco tenía el deber legal de actuar con diligencia reforzada, según lo ordena la Ley 1328 de 2009. “a) Debida Diligencia. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia deben emplear la debida diligencia en el ofrecimiento de sus productos o en la prestación de sus servicios a los consumidores, a fin de que estos reciban la información y/o la atención debida y respetuosa en desarrollo de las relaciones que establezcan con aquellas, y en general, en el desenvolvimiento normal de sus operaciones.
En tal sentido, las relaciones entre las entidades vigiladas y los consumidores financieros deberán desarrollarse de forma que se propenda por la satisfacción de las necesidades del consumidor financiero, de acuerdo con la oferta, compromiso y obligaciones acordadas. Las entidades vigiladas deberán observar las instrucciones que imparta la Superintendencia Financiera de Colombia en materia de seguridad y calidad en los distintos canales de distribución de servicios financieros.” 55.
Un punto clave que pasó por alto la sentencia es la comunicación del 25 de abril de 2023, en la cual el propio Banco reconoce que, debido al conflicto entre los representantes, solo podía actuar si recibía una instrucción conjunta y unívoca por parte de ambos. Incluso, el Banco señaló que, en caso de no recibir dicha instrucción, los recursos serían objeto de consignación judicial.
Esta era la medida adecuada para proteger el patrimonio de la sociedad mientras se resolvía el conflicto. 56. Sin embargo, Bancolombia no cumplió lo que él mismo había establecido, permitiendo la entrega de los fondos a uno solo de los socios, sin realizar la consignación ni informar previamente a mi representado. 57. Pese a esta manifestación directa, la sentencia no valoró el cambio de criterio del Banco ni la afectación que ello generó. Tampoco analizó que, al cambiar su postura, Bancolombia bloqueó el acceso a la información por parte del señor Ruiz, como él lo mencionó en su interrogatorio. 58.
De esta forma, el Banco no solo dejó de proteger los recursos, sino que también impidió que quien venía administrando la operación conociera lo que estaba ocurriendo con el patrimonio de la empresa. 59. Adicionalmente, la salida de los recursos se realizó sin cumplir con los deberes de transparencia y verificación mínima que son exigibles a cualquier entidad bancaria en operaciones sopechosas o de alto impacto. 60.
El propio señor Ruiz manifestó en su declaración que al intentar revisar los saldos posteriormente, “ya no existían los 700 millones de pesos” Esto confirma que el daño patrimonial no es hipotético, sino real y consumado, y que se produjo precisamente por la falta de protección y control del Banco, a pesar de que había sido advertido del riesgo. 61.
La Ley 1328 de 2009 obliga a las entidades financieras a actuar con diligencia y lealtad frente a sus clientes, especialmente cuando existe un riesgo evidente que pueda afectar su patrimonio. 62. Pese a lo anterior, Bancolombia actúo sin neutralidad, favoreciendo a uno de los socios, a pesar de haber reconocido previamente que su deber era mantenerse en una posición imparcial y adoptar medidas de protección. 63.
La sentencia no revisó este punto y tampoco explicó por qué la actuación de Bancolombia era compatible con el estándar de protección exigida por la ley. 64. Así pues, la decisión omitió analizar que Bancolombia no actuó como debía hacerlo. Pese a que fue informado del riesgo y prometió proteger los recursos, bloqueó el acceso a la información, no realizó la consignación judicial y permitió la disposición unilateral del dinero por parte del demandado. 65.
Todos estos hechos se encuentran probados en el expediente y en las declaraciones rendidas en audiencia, no obstante no fueron valorados en la sentencia afectando directamente la conclusión adoptada. V. SOLICITUD En ese orden de ideas solicito de la manera más respetuosa al Tribunal Superior de Bogotá, se sirva REVOCAR la sentencia proferida por el funcionario JORGE HUMBERTO TINJACA GARCÍA el día 4 de noviembre de 2025, perteneciente al proceso con radicado 2024062161-044-000 y se concedan todas las pretensiones de la demanda.
Atentamente, WILMAR GERMAN CASTRO PINTO C.C 7.712.466 T.P T. P. 170.559 del C. S. de la J.