Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO TRIBUNAL SUPERIOR DE DISTRITO JUDICIAL DE MEDELLÍN SALA CIVIL DE DECISIÓN Medellín, veintiséis (26) de marzo de dos mil veinticinco (2025) Proceso: Radicado: Demandante: Demandado: Providencia: Tema: Prueba extraprocesal 05001 31 03 013 2024 00371 01 Doblamos SAS y otros IDT Ingenieros Group SAS y otros Auto decide sobre decreto de pruebas Para el decreto de los medios de prueba, debe verificarse el cumplimiento de los requisitos de admisibilidad Decisión: Revoca parcialmente Sustanciador/ponente: Ricardo León Carvajal Martínez Se procede a decidir el recurso de apelación interpuesto por DOBLAMOS SAS, HERNÁN DARÍO POSADA, DAVID OCHOA POSADA y JUAN PABLO LÓPEZ ÁLVAREZ (convocantes) al interior de trámite para la práctica de pruebas extraprocesales frente al auto del 24 de octubre de 2024 que negó la exhibición de algunos documentos a cargo de IDT INGENIEROS GROUP SAS, OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA, MODULIFE SAS y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA. 1.
ANTECEDENTES 1.1 Los convocantes pretenden demandar para la declaratoria de ineficacia o resolución de unos contratos de venta de acciones y devolución de suma de dinero prestada a la parte convocada junto con los intereses moratorios, por lo cual solicitaron (i) interrogatorios de parte y (ii) exhibición de documentos. 1.1.1 Los convocantes informan que para finales del año 2020 y comienzos de 2021 negociaron con OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA la compra de un porcentaje de participación accionaria en la sociedad MODULIFE SAS; les dio a entender que era el representante o apoderado de la sociedad IDT INGENIEROS GROUP SAS y de LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA accionistas de MODULIFE SAS- que querían vender parte de sus acciones;
Radicado Nro. 05001 31 03 011 2024 00240 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” acordaron que (i) DOBLAMOS SAS adquiriría 11000 acciones de IDT INGENIEROS GROUP SAS y 1500 acciones de LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA; y (ii) HERNÁN POSADA, DAVID OCHOA y JUAN PABLO LÓPEZ adquirirían 1667 acciones (cada uno) de LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA. 1.1.2 El pago correspondiente a la compra se efectuaría entre marzo y abril de 2021;
(i) DOBLAMOS SAS pagó $265.000.000 mediante compensación de deudas con facturas que debía IDT INGENIEROS GROUP SAS; y (ii) HERNÁN POSADA, DAVID OCHOA y JUAN PABLO LÓPEZ pagaron $15.000.000 cada uno mediante consignación a una cuenta de MODULIFE SAS. 1.1.3 Luego de averiguaciones OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA no era el representante legal de IDT INGENIEROS GROUP SAS; sin embargo, la sociedad aceptó la compensación de deudas con DOBLAMOS SAS para el pago del precio por la compra de acciones (informada y no ha rechazada); el contrato le es oponible, en caso de que no lo sea, el señor MANJÓN debe responder personalmente por el contrato y sus efectos. 1.1.4 No se acreditó que OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA fuera apoderado o representante de LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA, pero aplica la teoría del mandato aparente y los contratos le son oponibles, en caso de no serlo, el señor MANJÓN debe responder personalmente por el contrato y sus efectos. 1.1.5 Los contratos de compraventa de acciones son ineficaces de pleno derecho; se violó el derecho de preferencia de los demás accionistas de MODULIFE SAS; procede la devolución a los solicitantes de las sumas pagadas con intereses comerciales. 1.1.6 Si los contratos no son ineficaces, debe declararse su resolución por incumplimiento a cargo de la parte convocada (nunca se hizo el traspaso de Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” las acciones en favor de los solicitantes en el libro de accionistas ni se expidieron títulos), quedando obligados a restituir las sumas de dinero pagadas más intereses de mora comerciales. 1.1.7 En junio de 2022 los solicitantes prestaron a MODULIFE $15.095.000; si los contratos de compraventa de acciones son ineficaces de pleno derecho, el préstamo carece de causa jurídica y debe devolverse el dinero junto con los intereses de mora comerciales. 1.2 Mediante providencia del 24 de octubre de 2024 se admitió la práctica de interrogatorio de parte a todos los convocados y se ordenó a exhibición de algunos documentos, exceptuándose los enlistados en los literales b y c del ordinal 2.1; b, c y d del ordinal 2.3 y a, b, c y d del ordinal 2.4 de la solicitud (archivo 7, cuaderno primera instancia, expediente electrónico). 1.3 El auto fue recurrido por la parte convocante quien se opuso a la negativa del medio probatorio, “los únicos requisitos que puede verificar el juez para determinar si decreta o no la exhibición de documentos son los siguientes: que el solicitante (a) exprese los hechos que pretende demostrar, (b) afirme que el documento o la cosa se encuentra en poder de la persona llamada a exhibirlos, (c) indique su clase (la del documento) y (d) la relación que tenga con aquellos hechos…no es admisible que el Juez exija al solicitante el cumplimiento de requisitos adicionales”; los datos fueron suministrados al trámite, cumpliéndose con los requisitos de ley; para el decreto de la exhibición de documentos no hay que indicar específicamente los documentos a exhibir o individualizarlos al extremo; enlistó nuevamente las pretensiones de exhibición de documentos corregida (archivo 8, cuaderno de primera instancia, expediente electrónico). 1.4 Mediante providencia del 19 de diciembre de 2024 se negó la reposición y se concedió el recurso de alzada; los reparos planteados no se ajustan a lo dispuesto en el artículo 266 del CGP, “además de las manifestaciones sobre la clase o tipo de documentos a exhibir, su localización, los hechos que Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” pretenden probarse a través de ellos y la relación que existe entre estos y aquellos, en las solicitudes de exhibición deben identificarse los documentos que habrán de ser objeto de la misma, cuando menos, refiriendo circunstancias de modo, tiempo y lugar relativas a su existencia, de manera que se logre determinar siquiera en forma sumaria la naturaleza, contenido y lapso espacio temporal en que se habrían formado los documentos a exhibir”; dada la congruencia, eficiencia y eficacia, necesarias para establecer de forma concreta la forma en que ha de practicarse la prueba y establecer, si dichos medios probatorios obedecen a los criterios de utilidad, conducencia y pertenencia, “en los literales b y c del ordinal 2.1., b, c, y d del ordinal 2.2, a, b, c y d del ordinal 2.3. y a, c y d del ordinal 2.4, se indicó en forma general y abstracta que los documentos a exhibir a cargo de IDT Ingenieros Group S.A.S., habrían de exhibirse todos los comprobantes bancarios, extractos bancarios, comprobantes contables, libros contables, cartas, constancias escritas, documentos contractuales, certificaciones escritas, chats de WhatsApp, correos electrónicos enviados y recibidos de cualquier persona de doblamos S.A., sin embargo, en ningún apartado de dicha solicitud se expresó en forma concreta e inequívoca los extremos temporales en que habrían de tomarse en consideración para la exhibición de los documentos contables y bancarios, la época en que fueron generados los documentos solicitados, las partes que intervinieron como emisores y destinatarios en los mensajes de datos requeridos o algún otro dato que permitiera establecer en forma unívoca y detallada sobre qué documentos versaría dicha exhibición”; no se determinaron los documentos objeto de solicitud, no siendo posible acceder a su decreto (archivo 9, cuaderno de primera instancia, expediente electrónico). 2 PROBLEMA JURÍDICO A RESOLVER ¿Se debe decretar la exhibición de documentos? 3 CONSIDERACIONES Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” Sobre la práctica de las pruebas extraprocesales dispone el artículo 183 del CGP: “Podrán practicarse pruebas extraprocesales con observancia de las reglas sobre citación y práctica establecidas en este Código.” Lo que concreta la posibilidad de producción y aseguramiento de la prueba previo la formulación de una demanda que pretende promover el solicitante o convocante, de manera que se pueda impedir –respecto de la prueba- “que se desvirtúe o se pierda, o que su práctica 'se haga imposible por otras causas y en ciertos casos a conservar las cosas y las circunstancias de hecho que posteriormente deben ser probadas en el proceso…” (Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, providencia del 23 de noviembre de 1983).
El artículo 186 ibíd regula lo relativo a la práctica extraprocesal de la exhibición de documentos, libros de comercio y cosas muebles: “El que se proponga demandar o tema que se le demande, podrá pedir de su presunta contraparte o de terceros la exhibición de documentos, libros de comercio y cosas muebles. La oposición a la exhibición se resolverá por medio de incidente.” Sobre la procedencia de la exhibición de documentos, dispone el artículo 265: “La parte que pretenda utilizar documentos o cosas muebles que se hallen en poder de otra parte o de un tercero, deberá solicitar, en la oportunidad para pedir pruebas, que se ordene su exhibición.” Lo cual deberá cumplir con los requisitos previstos en el artículo 266 ibíd: “Quien pida la exhibición expresará los hechos que pretende demostrar y deberá afirmar que el documento o la cosa se encuentran en poder de la persona llamada a exhibirlos, su clase y la relación que tenga con Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” aquellos hechos.
Si la solicitud reúne los anteriores requisitos el juez ordenará que se realice la exhibición en la respectiva audiencia y señalará la forma en que deba hacerse…” La procedencia del decreto de dicho medio probatorio debe armonizarse con el derecho a la intimidad de las personas de acuerdo con el artículo 333 de la Constitución Política1, dado el derecho de reserva legal, conforme las prerrogativas dispuestas en el artículo 61 del C de Co2 analizado en concordancia con el numeral 4 del artículo 63 edjusdem3 Sobre la exhibición de documentos, el doctrinante Jairo Parra Quijano en su obra Manual de Derecho Probatorio, señaló: “14.2.
REQUISITOS DE LA SOLICITUD DE EXHIBICIÓN. 14.2.1. Necesarios. 1) Afirmar que el documento se encuentre en poder de la persona llamada a exhibirlo. 2) Se expresarán los hechos que se pretende demostrar con la exhibición. Este requisito tiene que ver con la pertenencia de la prueba; además es importante para saber cuáles hechos se van a tener como demostrados, en el evento en que la oposición a la exhibición no se encuentre justificada, o sencillamente cuando la parte no exhiba. 3) Debe expresarse de qué clase de documento se trata y demás característica de él, a fin de determinarlo.” 1 Artículo 333.
La actividad económica y la iniciativa privada son libres, dentro de los límites del bien común. Para su ejercicio, nadie podrá exigir permisos previos ni requisitos, sin autorización de la ley. La libre competencia económica es un derecho de todos que supone responsabilidades. La empresa, como base del desarrollo, tiene una función social que implica obligaciones.
El Estado fortalecerá las organizaciones solidarias y estimulará el desarrollo empresarial. El Estado, por mandato de la ley, impedirá que se obstruya o se restrinja la libertad económica y evitará o controlará cualquier abuso que personas o empresas hagan de su posición dominante en el mercado nacional. La ley delimitará el alcance de la libertad económica cuando así lo exijan el interés social, el ambiente y el patrimonio cultural de la Nación. 2 Excepciones al derecho de reserva: Los libros y papeles del comerciante no podrán examinarse por personas distintas de sus propietarios o personas autorizadas para ello, sino para los fines indicados en la Constitución Nacional y mediante orden de autoridad competente.
Lo dispuesto en este artículo no restringirá el derecho de inspección que confiere la ley a los asociados sobre libros y papeles de las compañías comerciales, ni el que corresponda a quienes cumplan funciones de vigilancia o auditoría en las mismas. 3 Artículo 63. Exhibición o examen de libros de comercio ordenado de oficio Los funcionarios de las ramas jurisdiccional y ejecutiva del poder público, solamente podrán ordenar de oficio la presentación o examen de los libros y papeles del comerciante en los casos siguientes: 4) En los procesos civiles… Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” Aclarándose que dicha prerrogativa –sobre la procedencia de exhibición de documentos- comprende los contenidos en soporte material (tradicional o en mensaje de datos), último definido en el artículo 2 de la Ley 527 de 1999 “Por medio de la cual se define y reglamenta el acceso y uso de los mensajes de datos, del comercio electrónico y de las firmas digitales…”; como “La información generada, enviada, recibida, almacenada o comunicada por medios electrónicos, ópticos o similares, como pudieran ser, entre otros, el Intercambio Electrónico de Datos (EDI), Internet, el correo electrónico, el telegrama, el télex o el telefax.” Sustrayéndose que la exhibición de documentos (tradicionales o electrónicos), debe tener relación con los hechos que se pretenden probar y debe limitarse a los asientos y papeles del comerciante que tengan relación necesaria con el objeto del proceso.
Los medios probatorios solicitados y negados a la convocante consisten en: 2.1. Exhibición a cargo de IDT Ingenieros Group SAS: b) (Corregido) Todos los comprobantes contables (notas crédito o recibos de compensación) (que son documentos contables que hacen parte de los libros y papeles de IDT como comerciante4); libros contables donde conste un asiento contable (de compensación) (que son documentos contables que hacen parte de los libros y papeles de IDT como comerciante); cartas, constancias escritas, certificaciones escritas y chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz) (que son documentos que hacen parte de los libros y papeles de IDT como comerciante5); y los correos electrónicos enviados a y recibidos de cualquier persona de Doblamos S.A. (que son documentos que hacen 4 5 Artículo 48 del Código de Comercio.
Artículo 54 del Código de Comercio. Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” parte de los libros y papeles de IDT como comerciante6); en los que conste que IDT Ingenieros Group S.A.S. aplicó, aceptó o hizo operar una compensación de deudas por valor de $265.000.000 con Doblamos S.A.S. para el pago del precio de adquisición (supuestamente) de 11.000 acciones en Modulife S.A.S. c) (Corregido) Todas las cartas, constancias escritas, certificaciones escritas, documentos contractuales, correos electrónicos y chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz) (que son documentos que hacen parte de los libros y papeles de IDT como comerciante7), mediante los cuales en forma expresa o tácita habría ratificado la (supuesta) venta de sus acciones en Modulife S.A.S. por medio del Sr. Óscar Andrés Manjón Santamaría (como supuesto mandatario). 2.2.
Exhibición a cargo de Óscar Andrés Manjón Santamaría: b) (Corregido) Todas las cartas, constancias escritas, certificaciones escritas, documentos contractuales, correos electrónicos y chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz) mediante los cuales –en forma expresa o tácita– IDT Ingenieros Group S.A.S. y/o el Sr. Luis Javier Agudelo Cardona habrían ratificado la (supuesta) venta de sus acciones en Modulife S.A.S. por medio del Sr. Óscar Andrés Manjón Santamaría (como supuesto mandatario). c) (Corregido) Todas las cartas, correos electrónicos y chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz) mediante los cuales haya dado la orden a Hernán Darío Posada, David Ochoa Posada y Juan Pablo López Álvarez de pagar el precio por la compra de las acciones ($15.000.000 cada uno) en una cuenta bancaria cuyo titular es Modulife S.A.S. 6 7 Artículo 54 del Código de Comercio.
Artículo 54 del Código de Comercio. Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” d) (Corregido) Todas las cartas, correos electrónicos y chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz) mediante los cuales haya pedido a los solicitantes (a mediados de 2022: junio-julio) darle un préstamo de dinero a Modulife S.A.S. por valor total de $15.095.000, en su supuesta calidad (los solicitantes) de accionistas de esa sociedad. 2.3.
Exhibición a cargo de Modulife S.A.S.: a) (Corregido) Todas las constancias escritas, certificaciones escritas, correos electrónicos, chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz), comprobantes bancarios, extractos bancarios, comprobantes contables (recibos de caja, comprobantes de ingreso y comprobantes de contabilidad bancaria) y libros contables donde conste un asiento contable de ingreso de dinero (que son todos documentos que hacen parte de los libros y papeles de Modulife SAS como comerciante 8), que demuestren si el Sr. Luis Javier Agudelo Cardona le pagó total o parcialmente el precio de las 19.000 acciones de Modulife S.A.S. que suscribió en el acto de constitución de esta sociedad.9 b) (Corregido) Todos los comprobantes bancarios, extractos bancarios, comprobantes contables (recibos de caja, comprobantes de ingreso y comprobantes de contabilidad bancaria) y libros contables donde conste un asiento contable de ingreso de dinero (que son todos documentos contables que hacen parte de los libros y papeles de Modulife SAS como comerciante10), en los que conste que Modulife S.A.S. recibió en su cuenta bancaria Bancolombia No. 69300000954 (o en otra cuenta cualquiera) el pago por Hernán Posada, David Ochoa y Juan Pablo López Álvarez de $15.000.000 de cada uno ($45.000.000 en 8 Artículos 48 y 54 del Código de Comercio Recordemos que en el documento de constitución de Modulife S.A.S. consta que el Sr. Luis Javier Agudelo no pagó de contado sus acciones, sino que se le concedió un plazo de 2 meses para pagarlas (parágrafo segundo, Art. 5 de los Estatutos). 10 Artículo 48 del Código de Comercio 9 Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” total), por la compra (supuestamente) de las acciones del Sr. Luis Javier Agudelo Cardona en Modulife S.A.S. c) (Corregido) Todos los comprobantes bancarios, extractos bancarios, comprobantes contables (comprobantes de egreso y comprobantes de contabilidad bancaria) y libros contables donde conste un asiento contable de ingreso de dinero (que son todos documentos contables que hacen parte de los libros y papeles de Modulife SAS como comerciante11), en los que conste que Modulife S.A.S. le habría transferido al Sr. Luis Javier Agudelo Cardona el pago que Modulife SAS había recibido de Hernán Posada, David Ochoa y Juan Pablo López Álvarez de $15.000.000 de cada uno ($45.000.000 en total) por la compra (supuestamente) de las acciones del Sr. Luis Javier Agudelo Cardona en Modulife S.A.S. d) (Corregido) Todos los comprobantes bancarios, extractos bancarios, comprobantes contables (recibos de caja, comprobantes de ingreso y comprobantes de contabilidad bancaria) y libros contables donde conste un asiento contable de ingreso de dinero, en los que conste que en junio de 2022 Modulife S.A.S. recibió de los solicitantes la suma total de $15.095.000, por un préstamo que les fue solicitado en su calidad (supuestamente) de accionistas de esa sociedad. 2.4.
Exhibición a cargo de Luis Javier Agudelo Cardona: a) (Corregido) Todas las constancias escritas, certificaciones escritas, correos electrónicos, chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz), comprobantes bancarios, extractos bancarios, comprobantes contables (recibos de caja, comprobantes de ingreso y comprobantes de contabilidad bancaria) y libros contables donde conste un asiento contable de ingreso de dinero, que demuestren si Luis Javier Agudelo Cardona pagó a Modulife S.A.S. total o parcialmente el precio de las 11 Artículo 48 del Código de Comercio Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” 19.000 acciones de Modulife S.A.S. que suscribió en el acto de constitución de esta sociedad.12 b) El poder o la autorización que habría otorgado por escrito al Sr. Óscar Andrés Manjón Santamaría para negociar con los solicitantes la venta de las acciones de él (Luis Javier Agudelo) en Modulife S.A.S. c) (Corregido) Todas las cartas, constancias escritas, certificaciones escritas, documentos contractuales, correos electrónicos y chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz), mediante los cuales –en forma expresa o tácita– habría ratificado la (supuesta) venta de sus acciones en Modulife S.A.S. por medio del Sr. Óscar Andrés Manjón Santamaría (como supuesto mandatario). d) (Antes literal e) (Corregido) Todas las constancias escritas, certificaciones escritas, correos electrónicos, chats de WhatsApp (mensaje escrito o de voz), comprobantes bancarios, extractos bancarios, comprobantes contables (comprobantes de egreso y comprobantes de contabilidad bancaria) y libros contables donde conste un asiento contable de ingreso de dinero, en los que conste que Modulife S.A.S. le habría transferido el pago que esta había recibido de Hernán Posada, David Ochoa y Juan Pablo López Álvarez de $15.000.000 de cada uno ($45.000.000 en total), por la compra (supuestamente) de las acciones del Sr. Luis Javier Agudelo Cardona en Modulife S.A.S.” El Despacho en providencia del 24 de octubre de 2024 se pronunció: “Frente a los documentos que habrían de exhibirse por parte de IDT Ingenieros, se evidenció que…se reestructuraron las solicitudes contenidas en los literales b y c del ordinal 2.1, sin embargo, en estos 12 Misma nota al pie que la anterior.
Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” se hizo referencia nuevamente, en forma genérica e indeterminada a diversos documentos individualizando únicamente las factura…se negará la exhibición de los documentos enlistados en los referidos literales b y c, exceptuando las referidas facturas, las cuales serán decretadas.
En relación con los documentos a exhibir por Oscar Andrés Manjón Santamaría, fueron adecuadas las solicitudes contenidas en los literales b, c y d, sin embargo, estas continúan siendo genéricas e indeterminadas, pues no se identificaron en forma unívoca y a detalle los documentos objeto de dicha solicitud. En consecuencia, se negará la exhibición de los documentos enlistados en los referidos literales b, c y d, de la referida solicitud.
Respecto a los documentos a exhibir por Modulife S.A.S., se advierte que, fueron reformuladas las solicitudes contenidas en los literales a, b, c y d, sin embargo, estas continúan siendo genéricas e indeterminadas, pues no se identificaron en forma unívoca y a detalle los documentos objeto de dicha solicitud. En virtud de ello, se negará la exhibición de los documentos enlistados en los referidos literales a, b, c y d, de la referida solicitud.
Respecto a los documentos a exhibir por Luis Javier Cardona., se advierte que, fueron replanteadas las solicitudes contenidas en los literales a, c, y e, este último sustituido por el literal d en el nuevo escrito presentado, sin embargo, estas continúan siendo genéricas e indeterminadas, pues no se identificaron en forma unívoca y a detalle los documentos objeto de dicha solicitud.
Así las cosas, se negará la exhibición de los documentos enlistados en los referidos literales a, c y d, de la referida solicitud.” Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” Así, de la revisión de los hechos de la demanda, advierte esta Sala de Decisión Civil que con la solicitud de exhibición de documentos, los convocantes pretenden demostrar que: 1.
El convocado OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA en representación de IDT INGENIEROS GROUP y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA (accionistas de MODULIFE SAS) vendió (a finales del 2020 y comienzos de 2021) acciones a los convocantes, que fueron pagadas mediante compensación y consignación durante marzo y abril de 2021; careciendo de poder para hacerlo. 2.
Que MODULIFE SAS aceptó tácitamente la compensación de deudas como parte de pago en la negociación referida. 3. Que OSCAR ANDRÉS MANJÓN es responsable personalmente por el contrato y sus efectos. 4. Que en junio de 2022 los convocantes prestaron a MODILIFE SAS $15.095.000 teniendo como causa jurídica la compraventa de acciones. Por lo anterior se solicitó la exhibición a cargo de IDT INGENIEROS GROUP SAS, LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA y MODULIFE SAS de los comprobantes contables (notas de crédito o recibos de compensación), libros contables (donde conste compensación), cartas, constancias escritas, certificaciones escritas, chats de WhatsApp y correos electrónicos de los cuales se pueda advertir: 1.
Que DOBLAMOS SA aceptó e hizo operar la compensación de deudas para el pago del precio de adquisición de las acciones negociadas. 2. Que LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA pagó total o parcialmente las 19 mil acciones de MODULIFE SAS que suscribió en el acto de constitución de la sociedad. Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” 3.
Que MODULIFE SAS recibió en su cuenta bancaria Bancolombia 69300000954 (o en cualquier otra) pago de los convocantes por $45.000.000 por la supuesta compra de las acciones de LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA. 4. Que MODULIFE SAS le habría transferido a LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA el pago que recibió de los convocantes por la supuesta compra de acciones de LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA. 5.
Que MODULIFE SAS recibió de los solicitantes $15.095.000 por un préstamo a cargo de los convocantes. 6. Que LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA ratificó en forma expresa o tácita la supuesta venta de sus acciones en MODULIFE por medio de OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA (supuesto mandatario). 7. Que MODULIFE le habría transferido el pago que recibió de los convocantes por la supuesta compra de acciones a LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA.
A su vez solicitó a cargo de LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA poder o autorización que habría otorgado por escrito a OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA para negociar con los convocantes sus acciones en MODULIFE SAS. Respecto de OSCAR ANDRÉS MANJÍN SANTAMARÍA supuesto mandatario de los convocados IDT INGENIEROS GROUP SAS y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA, se solicitó la exhibición de todas las cartas, constancias escritas, certificaciones, documentos contractuales, correos electrónicos y chats de WhatsApp que dieran cuenta de: 1.
La aceptación tácita que IDT INGENIEROS GROUP SAS y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA de la supuesta venta de sus acciones a en MODULIFE a los convocantes a través de su apoderamiento. Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” 2. La orden dada a los convocantes de pagar el precio de compra de las acciones en una cuenta bancaria de MODULIFE SAS. 3.
La solicitud de préstamo a los convocantes a favor de MODULIFE por $15.095.000 en junio-julio de 2022. De lo analizado se desprende que la parte convocante cumplió con la carga procesal de “afirmar que los documentos se encuentran en poder de las personas llamadas a exhibirlos”; se expresaron los hechos que se pretenden demostrar con la exhibición y se indicó de qué clase de documentos se trata y demás características.
Sin embargo, además de los requisitos específicos de procedencia de dicho medio probatorio de exhibición de documentos, estatuye el artículo 168 del CGP que, “El juez rechazará, mediante providencia motivada, las pruebas ilícitas, las notoriamente impertinentes, las inconducentes y las manifiestamente superfluas o inútiles.” Sobre el particular procede esta Sala de Decisión Civil a analizar la pertinencia y conducencia de los documentos presentados para la comprobación de los presupuestos fácticos enunciados.
Delineado el objeto de la prueba, resulta idónea, necesaria y pertinente la exhibición de los libros de contabilidad y asientos contables de la sociedad convocada MODULIFE SAS para determinar (i) si en el período contable 2021- 2022 figura obligación en favor de los convocantes representada en la compra de acciones realizada a los accionistas IDT INGENIEROS GROUP y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA;
(ii) si se encuentra registrada alguna compensación de deudas o ingreso de sumas de dinero por concepto de compraventa de acciones por parte de DOBLAMOS SAS, HERNÁN DARÍO POSADA, DAVID OCHOA POSADA y JUAN PABLO LÓPEZ ÁLVAREZ; (iii) si en junio-julio de 2022 ingresaron $15.095.000 por préstamo que los convocantes hicieran en favor de la sociedad.
Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” Dicho medio probatorio permite, “identificar, medir, clasificar, registrar, interpretar, analizar, evaluar e informar, las operaciones de un ente económico, en forma clara, completa y fidedigna” (artículo 1º del decreto 2649 de 1993); brindando “el conocimiento y prueba de la historia clara, completa y fidedigna de los asientos individuales y el estado general de los negocios” (artículo 48 del Código de Comercio).
Sin embargo, no resulta pertinente la solicitud de exhibición de documentos consistentes en documentos, soportes contables y libros de contabilidad a cargo de los convocados IDT INGENIEROS GROUP SAS y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA dado que no se enunció algún hecho que dé cuenta que recibieron suma de dinero de manera directa o interpuesta persona por concepto de la supuesta compra de acciones a cargo de los convocantes quienes al contrario afirmaron haber pagado el precio correspondiente a la hipotética venta de acciones mediante compensación y consignación efectuada a MODULIFE SAS.
Tampoco es conducente para los efectos delineados en los presupuestos de hecho, la exhibición de documentos referentes al pago total o parcial de las acciones que LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA efectuara en el acto de constitución de la sociedad; el problema jurídico objeto de prueba se encausó en un acto dispositivo posterior en nada cuestiona el valor nominal de las acciones, la participación accionaria del convocado puede ser verificada mediante otros documentos de contenido declarativo.
La supuesta transferencia del valor de las acciones pagadas mediante consignación de los convocantes a MODULIFE y el préstamo efectuado por los convocantes en junio-julio de 2022, se puede verificar con la exhibición de los libros y documentos contables de la sociedad; la supuesta transferencia efectuada por MODULIFE a los otros convocados sobre el precio pagado por sus acciones debiera de obrar en los libros contables de la sociedad y en los extractos de la cuenta bancaria Bancolombia No. 69300000954 de las anualidades 2021- 2022, cuya exhibición resulta procedente.
Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” Las conversaciones cruzadas entre los convocantes y OSCAR ANDRÉS MANJÍN SANTAMARÍA mediante canales electrónicos deben encontrarse en poder de los convocantes quienes solicitan su exhibición, no es pertinente afirmar que se encuentran en poder exclusivo del convocado.
Como no existe certeza sobre el mandato otorgado por IDT INGENIEROS GROUP y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA en favor de OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA para la negociación de las acciones objeto de prueba, relatándose en el hecho 5.1 de la solicitud que, “…según las averiguaciones hechas, los Solicitantes descubrieron que el Sr. Manjón no era representante legal de IDT Ingenieros Group S.A.S. para el momento de la negociación de compra de las acciones”; luego en el hecho 5.2, “el Sr. Manjón no acreditó a los Solicitantes, en la época de la negociación, que era apoderado o representante del Sr. Luis Javier Agudelo Cardona”, resulta improcedente requerir a IDT INGENIEROS GROUP y LUIS JAVIER AGUDELO CARDONA para que aporten correos electrónicos, comunicaciones por WhatsApp y otras certificaciones que ratifiquen el objeto del mandato cuestionado, las negociaciones y los pagos relatados por los convocantes, erogaciones que se efectuaron en la cuenta de la sociedad MODULIFE.
El mismo argumento impera para verificar la improcedencia de la exhibición del “poder o autorización que habría otorgado por escrito a OSCAR ANDRÉS MANJÓN SANTAMARÍA para negociar con los convocantes sus acciones en MODULIFE SAS”; las premisas de la solicitud parten de la comprobación de la inexistencia del mandato o autorización. Por lo expuesto, se REVOCARÁ parcialmente el auto que rechaza la práctica extraprocesal de exhibición de documentos, para decretar – adicional a lo ordenado en la providencia cuestionada - la exhibición de los libros contables de la convocada MODULIFE SAS y de sus extractos bancarios del período comprendido entre enero de 2021 y diciembre de 2022, conforme las previsiones expuestas en la parte considerativa de esta providencia. Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Medellín “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social” DECISIÓN La SALA SEGUNDA UNITARIA DE DECISIÓN CIVIL DEL TRIBUNAL SUPERIOR DE MEDELLÍN
RESUELVE
PRIMERO: Se REVOCA parcialmente la providencia del 24 de octubre de 2024.
SEGUNDO: En su lugar, el A quo deberá fijar fecha y hora para llevar a cabo la diligencia de interrogatorio de parte y exhibición de documentos decretada el 24 de octubre de 2024, en la que deberá procederse con la exhibición de los libros contables de la convocada MODULIFE SAS y de sus extractos bancarios del período comprendido entre enero de 2021 y diciembre de 2022, conforme las previsiones expuestas en la parte considerativa de esta providencia TERCERO: Las demás negativas de la providencia cuestionada, quedan incólumes.
NOTIFÍQUESE POR ESTADOS ELECTRÓNICOS lo resuelto y se ordena devolver el expediente al Juzgado de origen. (Firma electrónica) RICARDO LEÓN CARVAJAL MARTINEZ MAGISTRADO Radicado Nro. 05001 31 03 013 2024 00371 01 Firmado Por: Ricardo Leon Carvajal Martinez Juez Sala 09 Civil Tribunal Superior De Medellin - Antioquia Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 56ce83291b82052c5e2438732c3d78640983ab7b619f02a1981970120704d1ae Documento generado en 26/03/2025 11:48:38 AM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://procesojudicial.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica