REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ SALA CUARTA DE DECISIÓN CIVIL Magistrada Ponente: AÍDA VICTORIA LOZANO RICO Bogotá D.C., diez (10) de marzo de dos mil veinticinco (2025). Discutido en Salas de Decisión celebradas el 24 de febrero y 3 de marzo de 2025, aprobado en esta última.
Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103012-2021-00098-01. I. ASUNTO A RESOLVER Se decide el recurso de apelación interpuesto por el demandante frente a la sentencia proferida el 21 de agosto de 2024, por el Juzgado Doce Civil del Circuito de Bogotá, dentro del juicio verbal de la referencia. II.
ANTECEDENTES 1. Pretensiones. El actor pidió que se deje sin valor ni efecto la cuenta final de liquidación de Salnuvet Ltda., presentada por el demandado Juan Gabriel Parra Yepes ante la Cámara de Comercio el 11 de mayo de 2018 y su inscripción bajo el No. 02339400 del Libro IX. En consecuencia, se oficie a la autoridad de registro para que tome nota de la sentencia y se le condene al convocado en costas procesales1. 1 Archivo “008SubsanaciónDemanda.pdf” de la carpeta “01CuadernoPrincipal”. 2.
Sustento Fáctico. En apoyo de sus pedimentos, el demandante fundamentó sus súplicas así: El 1 de febrero de 2008, mediante documento privado, se constituyó la sociedad Salnuvet Ltda., conformada por dos socios, Gabriel Parra Echeverry y Juan Gabriel Parra Yepes, en cuyo acto se designó como gerente y representante legal al segundo en mención. Luego, en el acta No. 11 de 8 de agosto de 2011, se eligió al aquí convocante en calidad de subgerente, nombramientos que no sufrieron modificación alguna.
Si bien, la composición societaria tuvo diversos cambios, lo cierto es que la última se formalizó por acta de junta de socios del 5 de noviembre de 2013, la que conforme a lo certificado por la Cámara de Comercio de Bogotá, se tiene en las siguientes proporciones: Cuotas sociales Participación societaria Fernando Parra Echeverry 10.700 17.541% Juan Gabriel Parra Yepes 50.300 82.459% Socio En reunión de accionistas celebrada el 25 de marzo de 2015, en la que además asistieron dos personas que dijeron ser usufructuarios de una parte de las acciones del demandado, se tomaron unas decisiones, consistentes en la aprobación de estados financieros, reparto de utilidades, disolución y liquidación de la sociedad, designación del señor Parra Yepes como liquidador y su esposa Milena Franco en calidad de suplente –entre otras-, sin el quorum necesario, pues si bien se convocó al actor, lo cierto es que no contaron con su voto minoritario.
Inconforme con lo resuelto, en la data que viene de comentarse, el demandante adelantó una acción jurisdiccional (2015-800-056) la cual terminó con sentencia del 24 de febrero de 2016; en la que se invalidaron Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. las decisiones adoptadas el 25 de marzo de 2015, al incumplir con el requisito de pluralidad de socios exigido por los artículos 359 del C. de Co. y 11 de los estatutos.
Desde el año 2015, no se han realizado juntas de socios o, por lo menos, no le fueron comunicadas; por ende, los estados financieros de Salnuvet Ltda., surtidos entre 2011 en adelante, carecen de aprobación. Además, advirtió que en los estatutos sociales se estableció un término de duración de la empresa de 10 años, entre el 1 de febrero de 2008 y hasta el mismo día y mes del 2018; entonces, como no se tomaron medidas tendientes a extender dicho plazo, al llegar la última fecha en comento, la compañía quedó disuelta y en estado de liquidación. El 8 de febrero de 2019, el actor obtuvo un certificado de existencia y representación legal de Salnuvet Ltda. y encontró que ya había sido liquidada y la matrícula mercantil cancelada el 11 de mayo de 2018 por solicitud del señor Parra Yepes, quien dijo ser liquidador de la sociedad, cuando lo cierto es que la junta de accionistas no se reunió para tal designación. En el certificado de Cámara de Comercio se anotó que, mediante acta sin número de la junta de socios del 11 de mayo de 2018, se aprobó la cuenta final de liquidación de la sociedad, la cual fue inscrita en esa misma data bajo el No. 02339400.
Mencionó que tal documental no existe, pues “solo se adjuntó por el demandado un documento suscrito únicamente por él aduciendo ser el liquidador de la sociedad”, irregularidad palpable, en tanto se inscribió una “cuenta final”, cuando ni siquiera hubo reunión societaria; reclamó que el cuestionado tampoco había pagado a Salnuvet Ltda. el autopréstamo que se hizo por un valor superior a los mil millones de pesos, ni dejó disponibles los recursos pertinentes para cumplir con un embargo decretado en un proceso ejecutivo, sumado a que las cifras allí consignadas no cuentan con sustento y el presunto remanente por distribuir, a la fecha no se ha materializado.
Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. Cuestionó que el querellado ha vulnerado sus deberes como socio y administrador, al no actuar con lealtad, buena fe y diligencia; por el contrario, manifestó que infringió la ley, los estatutos sociales y sin acatar una orden judicial de medida cautelar sobre las acciones y dividendos2. 3.
La defensa de la pasiva. Aun cuando en auto del 29 de septiembre de 20233, se tuvo por notificado a Juan Gabriel Parra Yepes desde el 20 de enero de ese año, dada la recepción del mensaje de datos que acreditó el demandante, lo cierto es que el convocado guardó silencio. 4. Sentencia de Primera Instancia. El 21 de agosto de 2024, el funcionario cognoscente negó las pretensiones incoadas en la demanda, sin condenar en costas, al no encontrarlas causadas.
Para arribar a dicha decisión, comenzó por consignar que, en su criterio, se demostró que la disolución de la sociedad Salnuvet Ltda., se dio por disposición legal, al no prorrogarse el término de duración estipulado en los estatutos, situación reconocida por la parte actora desde los hechos de la demanda. A continuación, encontró que, si bien se adosó al plenario, copia del acta No. 27 del 25 de marzo de 2015, contentiva de una junta ordinaria de socios, en la que, entre otras cosas, se dispuso acerca de la disolución y liquidación de la compañía, lo cierto es que las medidas allí adoptadas fueron declaradas nulas por la Superintendencia de Sociedades, mediante sentencia ejecutoriada del 24 de febrero de 2016, dentro del juicio verbal sumario radicado 2015-800-056.
Luego, de cara al registro del acta de socios del 11 de mayo de 2018, apuntó que tanto los artículos 227 y 228 del C. de Co, como los mismos 2 Archivos “006EscritoDemanda.pdf” y “008SubsanaciónDemanda.pdf” de carpeta “01CuadernoPrincipal”. 3 Archivo “017AutoTieneNotificadaPasiva2021-00098.pdf” de carpeta “01CuadernoPrincipal”. Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES.
(Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. estatutos de la sociedad, permitían que, en caso de no existir liquidador nombrado, actuaría como tal la persona que figurara inscrita como representante legal y, precisamente, para el caso de marras se acreditó que Juan Gabriel Parra Yepes, ostentaba dicha calidad. En suma, pese a que citó la regla prevista en el canon 230 de la misma codificación mercantil, anotó que a voces del precepto 164, ibídem, la sociedad no podía quedar “sin una persona que realizara los actos de administración, para este caso, el trámite de liquidación” y que las cuentas finales presentadas por el demandado, se aprobaron bajo las disposiciones aplicables a la materia.
Finalmente, precisó que no haría mención alguna frente a la acción de responsabilidad contra el administrador, en tanto no encontró pedimento al respecto4. 5. El recurso de apelación. La parte actora se mostró en desacuerdo con la decisión en comento. Así, dentro de la oportunidad para formular sus reparos5 y en la sustentación ante esta Corporación6, adujo que, contrario a lo dictaminado en primer grado, en esa causa acreditó de manera documental, que se cumplen los presupuestos para dejar sin valor ni efecto la liquidación definitiva de la sociedad Salnuvet Ltda., pues insiste que no se trató de un acta de junta de socios, sino de una cuenta final que autónomamente aportó el demandado, cuando estaba impedido e inhabilitado para fungir como liquidador.
Agregó que el a quo desconoció la norma que regula la materia atinente a los impedimentos e inhabilidades, como lo es el artículo 230 del C. de Co y, a su vez, calificó como error grave de interpretación el asumir que si no se designa nuevo liquidador, quien fungía como representante legal podía aprobar de forma unilateral las cuentas por él realizadas. 4 Archivo “019SentenciaPrimeraInstancia.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”. 5 Archivo “021 Recurso de Apelacción.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”. 6 Archivo “006SustentaciónApelación.pdf” carpeta “02SegundaInstancia”.
Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. Por otro lado, refirió que hubo una sesgada valoración probatoria, pues afirmó que no se tuvieron en cuenta los elementos de juicio que acreditan el actuar desleal del demandado y que le impedían ser el liquidador de la sociedad, sumado a que en el plenario se demostró que existieron actuaciones desplegadas por el convocado en conflicto de intereses, al punto que se realizó “auto préstamos que nunca pagó”.
Con todo, aseveró que el juez de primer grado desconoció que la sociedad Salnuvet Ltda., es precisamente de naturaleza limitada, situación que lo llevó a omitir ciertas connotaciones de análisis, en relación con las pretensiones de la demanda. Asimismo, censuró actuaciones ilegales de su contendor, ya que en la cuenta final de la liquidación “que se auto aprobó” es evidente “que se asignó todos los recursos” y “se asignó como remanente la suma de $1.322.032.394,59”.
Por último, cuestionó la falta de pronunciamiento frente a la normativa aquí aplicable y acusó al sentenciador de separarse sin justificación de la “reiterada doctrina de la Supersociedades en casos como el que nos ocupa”. 6. Durante el término de traslado, la parte contraria guardó silencio. III. CONSIDERACIONES Concurren los presupuestos procesales y no se advierte vicio que invalide la actuación, siendo del caso precisar que la competencia del ad quem está delimitada a los reproches sustentados por la parte apelante; en consecuencia, se deja al margen del escrutinio cualquier cuestión que no hubiere suscitado inconformidad, ni esté íntimamente relacionada con las eventuales modificaciones frente a lo resuelto en el fallo cuestionado, en aplicación del artículo 328 del C.G.P. Aun bajo los parámetros ya fijados, en esta causa, comporta precisar que, las pretensiones de la parte actora consistieron en que: Ref.
Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. “PRIMERA: Se deje sin valor ni efecto la cuenta final de liquidación de la sociedad SALNUVET LTDA presentada por JUAN GABRIEL PARRA YEPES a la Cámara de Comercio el 11 de mayo de 2018 y su registro en la cámara de comercio de Bogotá, bajo el No. 02339400 del Libro IX.
SEGUNDA.- Se Oficie a la Cámara de Comercio de Bogotá, para que se tome nota de la sentencia proferida. TERCERA.- [perjuicios de los que desistió con la subsanación de la demanda]. CUARTA. Se condene al demandado al pago de las costas del proceso. QUINTA.- Las demás declaraciones y condenas que sean consecuencia de las que sean objeto de la sentencia que se profiera”7.
Ahora, si bien en principio, el juzgador de primer grado rechazó la demanda por la operancia de la caducidad8, al estimar que la acción impetrada se enmarcó en la prevista por el artículo 382 del C.G.P., por tratarse de una impugnación de decisiones de junta de socios; lo cierto es que, por vía del recurso horizontal presentado por el actor, la autoridad repuso la actuación9, al aceptar que en realidad lo pretendido es que se deje sin efecto una “cuenta final de liquidación de la sociedad Salnuvet Ltda”.
Al respecto, advirtió que se refutó la decisión porque, presuntamente “no fue adoptada por la junta de socios” sino “por quien se abrogó la calidad de liquidador de la sociedad y procedió a la liquidación y cancelación de su matrícula”, en ese orden, entendió que la demanda no se dirigió contra un “acto de junta de socios”, pues se cuestionó “una decisión adoptada al parecer con violación de normas que rigen las sociedades comerciales o el contrato de sociedad” y, en ese sentido, admitió el asunto al presentarse dentro del término señalado por el artículo 235 de la Ley 222 de 1995.
Lo anterior, para significar que el demandante insistió en que su escrito introductor estaba encaminado a dejar sin efecto la cuenta final de la sociedad Salnuvet Ltda., porque, en su criterio: “Es claro y evidente que el señor Juan Gabriel Parra Yepes ha vulnerado sus deberes como socio y administrador, pues no ha actuado con lealtad, buena fe y diligencia, sino por el contrario violó 7 Archivos “006EscritoDemandad.pdf” y “008SubsanacionDemanda.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”. 8 Archivo “010AutoRechazaDemanda2021-00098.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”. 9 Archivo “013AutoResuelveRecursoRep2021-00098.pdf”, ibídem.
Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. daños cuyo resarcimiento se pretende han de ser directos y no derivados de los que hubiera podLGRVXIULUHOSDWULPRQLRVRFLDO· En este mismo sentido y respecto dHOPLVPRWHPDDILUPD85Ì$TXH¶>«@ ha de tratarse de responsabilidad personal del administrador frente a los accionistas o frente a terceros, y no de responsabilidad de la sociedad por la actuación de los administradores como órgano VRFLDOHQQRPEUHGHHOODµ 12.
Pues bien, en el caso que nos ocupa, resáltese que recae en ambos extremos procesales la legitimación en la causa, tanto por activa como por pasiva, toda vez que el debate litigioso deviene del enfrenamiento entre los dos únicos accionistas que en su momento formaron el 100% de la composición societaria de la extinta Salnuvet Ltda., por tanto, el demandante Fernando Parra Echeverry está facultado para reclamar, por la afectación en su patrimonio como socio individual y, a su vez, Juan Gabriel Parra Yepes, está llamado a soportar la reclamación que le hiciere el convocante, en su condición de representante legal, al asumir el papel de liquidador de la compañía y proceder con el registro de una cuenta final de liquidación de la misma.
Para definir los reparos que el impulsor de la acción eleva frente a la sentencia de primer grado, se torna pertinente hacer mención a la normativa aplicable a la materia, con el fin de establecer si el demandado, faltó a los principios de buena fe, diligencia y lealtad societaria al actuar como liquidador de Salnuvet Ltda. En ese orden, memórese que los artículos 353 y siguientes del estatuto de los comerciantes, reglamentan lo atinente a las sociedades de responsabilidad limitada, entre otras cosas, se ha establecido que quienes se asocien bajo esta modalidad, responderán hasta por el monto de sus aportes y que, para la constitución de esta, no podrá excederse de veinticinco socios (preceptos 353 y 356, respectivamente).
A su turno, el numeral 1 del canon 218 de la misma codificación mercantil, establece como una de las causales de disolución de la sociedad ´HO YHQFLPLHQWR GHO WpUPino previsto para su duración en el FRQWUDWRVLQRIXHUHSURUURJDGRYiOLGDPHQWHDQWHVGHVXH[SLUDFLyQµ. 12 REYES VILLAMIZAR Francisco, Derecho Societario Tomo I. Editorial Temis S.A., cuarta edición, páginas 724 y 725.
Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. En el sub lite, no existió controversia frente al acto de constitución de la persona jurídica ya referenciada, ni acerca de la disolución acaecida, no solo porque así lo dejó ver el recurrente, quien desde los albores de su demanda refirió que por documento privado del 1 de febrero de 2008, nació la empresa conformada por él y su contraparte y que “en los mismos estatutos se estableció como término de duración de la sociedad 10 años, contados a partir del 1 de febrero de 2008, esto es, hasta el 01 de febrero de 2018”13, sino porque el mismo certificado de existencia y representación social de Salnuvet Ltda., enseña que “la sociedad se halla disuelta por vencimiento del término de duración y, en consecuencia, se encuentra en estado de liquidación a partir del 1 de febrero de 2018” 14.
Para lo que aquí interesa, la discusión se reduce a la fase liquidatoria, más concretamente a la emisión de la cuenta final de la extinción de la persona jurídica, registrada en Cámara de Comercio el 11 de mayo de 2018, bajo el No. 02339400 del Libro IX, en tanto el reclamante adujo que el socio Juan Gabriel Parra Yepes, se valió de maniobras fraudulentas al no convocarlo a junta de socios y, pasó a auto aprobar tal gestión como supuesto liquidador, con lo que desconoció la prohibición legal contenida en la regla 230 del C. de Co.
Precisamente la invocada norma prevé: “ARTÍCULO 230. ADMINISTRADOR DESIGNADO COMO LIQUIDADOREJERCICIO DEL CARGO. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador” (Se resalta).
Sobre el tópico, recuérdese que la liquidación del patrimonio social está regulada por los preceptos 225 y siguientes del C. de Co, así, el canon 227 del compendio en mención, dispone que “[m]ientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social Hechos 1 y 9 del escrito introductor obrante en folios 1 y 2, Archivo “006EscritoDemanda.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”, “01PrimeraInstancia”. 14 Folio 137, Archivo “004Anexos.pdf” de carpeta “01CuadernoPrincipal”, “01PrimeraInstancia”. 13 Ref.
Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. como representantes de la sociedad” y en cuanto a su designación, la regla siguiente prevé que “[l]a liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley (…)” (art. 228 ibídem).
Nótese que si bien el apelante alegó que no se tuvo en cuenta el inciso tercero del canon 24 de la Ley 1429 de 2010, el cual señala que en el evento de no designar liquidador se podía acudir a la Superintendencia de Sociedades para lograr tal cometido, lo cierto es que el precepto 228 del C. de Co. que viene de citarse remite, en primera medida, a la reglamentación privada de la sociedad, donde ciertamente, como lo dejó visto el a quo, el artículo 24 de los estatutos, enseñó, entre otras cosas, que “(…) [s]i la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio (…)”15.
Lo anterior, para resaltar que ningún impedimento se avizora con relación a los actos del liquidador en cabeza del socio demandado Juan Gabriel Parra Yepes, más que la limitante ya enseñada por la regla 230 de la ley sustancial mercantil, esto es, que previo a ejercer el cargo, debían acreditarse como aprobadas las cuentas de su gestión. Para el asunto de marras, aunque el actor se mostró inconforme con el desconocimiento de este mandato, lo cierto es que el juez de primera instancia no pasó por alto que en efecto, brilló por su ausencia la aprobación de los estados financieros desde el año 2011 en adelante, no solo porque es viable tener por ciertos estos hechos narrados por el demandante –ante el silencio de la parte pasiva-, sino porque así lo acreditan las documentales que obran en el expediente y que consistieron de manera concreta, en la nulidad decretada en la sentencia de 24 de febrero de 2016 (ejecutoriada en la misma data) frente a las decisiones tomadas el 25 de marzo de 2015 relativas a “la aprobación de los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2011, 2012, 2013 y 2024”16. 15 Folio 36, Archivo “004Anexos.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”, “01PrimeraInstancia”. 16 Folios 107 a 116, Archivo “004Anexos.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”, “01PrimeraInstancia”.
Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. En segundo lugar, se explicó que en atención a lo establecido en el artículo 164 del estatuto mercantil, el cual dispone que “[l]as personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección. La simple confirmación o reelección de las personas ya inscritas no requerirá nueva inscripción”, dentro de un criterio razonable, anotó que “la sociedad no podía quedar acéfala, es decir, sin una persona que realizara los actos de administración”, soportado además en la decisión del 17 de mayo de 2024 de la Superintendencia de Sociedades (exp. 2023-800-00067).
Así, aunque el apelante refute la prevalencia que se dio a esta última disposición en comento, para la Sala su reparo no cuenta con respaldo suficiente para derruir la decisión censurada. En efecto, si bien en esta causa se observa que al parecer, existieron asuntos de la gestión del administrador pendientes por avalar, pues no se comprobó lo contrario, esto no logra desacreditar las actuaciones desplegadas por el liquidador –a su vez representante legal de Salnuvet Ltda.-, pues como en líneas atrás se explicó, los mismos estatutos de la sociedad permitían que actuara como liquidador, sin que el socio minoritario demostrara acción alguna tendiente a controvertir o impedir el ejercicio y actividad comercial de su contradictor.
En suma, sobre este puntual aspecto, vale la pena citar al doctrinante Francisco Reyes Villamizar, quien en su obra de derecho societario ha hecho referencia a la limitante del artículo 230 del C. de Co. y frente a ello ha consignado una alternativa práctica para proceder con una liquidación, en los siguientes términos: “El procedimiento conducente a la aprobación de las mencionadas cuentas puede ser dispendioso.
Por ello si los asociados desean que el antiguo representante legal sea quien realice la liquidación, pueden abstenerse de designar liquidador y así obviarán la aprobación de las cuentas y la inscripción del nombramiento, Esta conclusión se deriva de lo dispuesto por el artículo 227 del Código de Comercio, según el cual, ‘mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social Ref.
Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. como representantes de la sociedad’” 17. Entonces, si el demandante Parra Echeverry aduce en su impugnación que el encartado no podía actuar como liquidador de Salnuvet Ltda., por la falta de aprobación de cuentas de su gestión entre 2011 y 2018, debe precisarse que la disposición restrictiva opera sólo para los eventos donde se designa un liquidador y no, como en el caso sub examine que, ante la falta de elección de este, el representante legal inscrito asumió la carga.
En ese orden, ante la inexistencia de requisito adicional para que el mencionado actuara en la condición indicada, más que el registro vigente de su calidad, para esta Sala su actividad se ajustó por completo a la legalidad. Pese a la censura de no tenerse en cuenta “las pruebas que acreditan el actuar desleal del demandado”, como las Resoluciones 300-002081 de 13 de mayo de 2014, 301-004504 de 18 de septiembre de 2014, 30000341 y 300-00342, ambas del 29 de enero de 2015, debe decirse de un lado que de su contenido nada se dice sobre una eventual prohibición para ejercer como liquidador, pues solo apuntan a calificar sus actuaciones de administrador.
A manera de ejemplo, el primer acto administrativo en mención, solo alude a un pliego de cargos formulado a Juan Gabriel Parra Yepes por faltar supuestamente a los deberes de administrador, previstos en los artículos 23 y 99 de la Ley 222 de 199518; en el siguiente en comento, se impartieron se le requirió para aportar el plan de pagos de autopréstamos, abstenerse de i) solventar costos por capacitaciones junto con las bonificaciones y ii) préstamos de dinero de la sociedad representada19; mientras tanto, en las últimas resoluciones en mención, se le amplió el plazo para devolver los dineros prestados20 y, en la REYES VILLAMIZAR Francisco, Derecho Societario Tomo II.
Editorial Temis S.A., 2023 cuarta edición, página 577. 18 Folio 51, Archivo “004Anexos” carpeta “01CuadernoPrincipal”. 19 Folio 56, Archivo “004Anexos”, ibídem. 20 Folio 62, Archivo “004Anexos”, ib. 17 Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. restante, se impuso una multa, por sufragar una deuda personal con recursos de la sociedad21.
De otro lado, los presuntos actos desleales imputados al encartado y la inobservancia de sus deberes como administrador, por sí solos no lo desplazaban o retiraban de su cargo; por el contrario, el mismo actor en su libelo introductor señaló que desde el acto de constitución de la sociedad del 1 de febrero de 2008, “se designó como gerente y representante legal de la sociedad Salnuvet Ltda al socio Juan Gabriel Parra Yepes (…) nombramientos que no sufrieron modificación”22.
(hecho cuarto de la demanda). Entonces, no resulta plausible imponer requerimientos adicionales al administrador que asumió el rol de liquidador, por falta de designación de uno, amén del registro aún vigente como representante legal que lo habilitó para tal gestión. Con lo dicho, para relievar que si el reclamante no estaba conforme con las gestiones realizadas por el socio mayoritario, dado el estado de liquidación en el que se encontraba la sociedad -teniendo en cuenta que su disolución ocurrió desde el 1 de febrero de 2018-, debió promover las acciones legales a su alcance, más aún si consideraba que cualquiera de los accionistas estaba facultado para peticionar ante la Superintendencia de Sociedades la designación de un liquidador, pero se echa de menos el ejercicio de alguna actividad personal en pro de sus intereses individuales o, en su defecto de la sociedad -cuando aún no estaba extinta-.
Por otra parte, a pesar de cuestionar la forma como se le convocó a junta de socios, esto es, mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la compañía, porque “siempre se hizo la convocatoria igualmente a través del correo electrónico y en este caso lo omitió totalmente”, lo cierto es que revisados los estatutos de la sociedad, no se encuentra estipulación expresa al respeto, por lo que el socio 21 Folio 67, Archivo “004Anexos”, ib. 22 Folio 2, Archivo “006EscritoDemandad.pdf” carpeta “01CuadernoPrincipal”.
Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. mayoritario criticado estaba habilitado para sujetarse a lo dispuesto en el artículo 424 del C. de Co., el que a la letra reza: “Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.
Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día. Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes” (se resalta). Si bien el demandante también menciona supuestos actos desleales, como la reunión de junta de socios del 25 de marzo de 2015, la Sala se aparta de realizar cualquier pronunciamiento al respecto, puesto que como el mismo demandante reconoció, estos fueron evaluados y posteriormente sancionados con nulidad en el proceso No. 2015-800-056, mediante sentencia del 24 de febrero de 2016 que en la actualidad se encuentra en firme, sumado a que ese tópico no es asunto de discusión en esta litis.
Por último, en cuanto a que no se tuvieron en cuenta las disposiciones especiales que rigen para las sociedades de responsabilidad limitada, basta con decir que tal reparo carece de fundamento, no solo porque el recurrente dejó de hacer alusión a la norma que, en su criterio, se pasó por alto, sino porque en lo que a la fase liquidatoria se trata, tampoco e advierte yerro alguno o desconocimiento de reglas que por disposición legal tuvieran prevalencia frente a los estatutos o a la normativa general aquí aplicada.
En conclusión, al no encontrarse como suficientes los motivos de discernimiento, esta colegiatura desestimará el remedio defensivo vertical y, en consecuencia, confirmará la determinación de primera instancia. Sin costas por no aparecer causadas. Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES. (Apelación de sentencia).
Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. IV. DECISIÓN En mérito de lo expuesto, la SALA CUARTA DE DECISIÓN CIVIL DEL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ, administrando justicia en el nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, RESUELVE Primero. CONFIRMAR la sentencia proferida el 21 de agosto de 2024, por el Juzgado Doce Civil del Circuito de Bogotá. Segundo. Sin condena en costas por no aparecer causadas.
Tercero. Por la secretaría de la Sala devuélvase el expediente a la oficina de origen. Ofíciese y déjense las constancias a que haya lugar.
NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE Firmado Por: Aida Victoria Lozano Rico Magistrada Sala 016 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Flor Margoth Gonzalez Florez Magistrada Sala Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Tirso Peña Hernandez Magistrado Sala Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Ref. Proceso verbal de FERNANDO PARRA ECHEVERRY contra JUAN GABRIEL PARRA YEPES.
(Apelación de sentencia). Rad. 11001-3103-012-2021-00098-01. Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: 0804b252ac3f9573032867d954f67420ca7e6095b669ea7c7f3ea0d040a82802 Documento generado en 12/03/2025 09:05:47 AM Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://procesojudicial.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica