REPÚBLICA DE COLOMBIA RAMA JUDICIAL TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ, D.C. SALA SÉPTIMA CIVIL DE DECISIÓN Bogotá D.C., veinticinco (25) de junio de dos mil veintiséis (2026). Magistrado ponente: MANUEL ALFONSO ZAMUDIO MORA Proceso N.° Clase: Demandante: Demandados: 110013199002202300037 05 VERBAL ERNESTO GARRIDO BARLETTA NATALIA STHEPHANNY SANABRIA y otros.
Sentencia discutida y aprobada en sesión n.o 30 de junio de dos mil veintiséis (2026). El Tribunal emite sentencia escrita, como lo permite el artículo 12 de la Ley 2213 de 2022, con motivo de la apelación que los demandados NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S., Adriana Omaira Sanabria Rodríguez y Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez impetraron contra el fallo de 16 de diciembre de 2024, adicionado el 24 de febrero de 2025, proferido por la Superintendencia de Sociedades, mediante la cual, entre otros, reconoció la calidad de accionista de Ernesto Garrido Barletta dentro de la sociedad NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S.
ANTECEDENTES 1. Ernesto Garlido Barletta promovió demanda contra Adriana Omaira Sanabria Rodríguez, Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez y NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S., a fin de que: 1.1. Se declare la calidad de accionista de Ernesto Garrido Barleta en NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S. 1.2. Se ordene su inscripción en el libro de accionistas de la compañía. Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- 1.3.
Se reconozca la ineficacia de las determinaciones adoptadas en las asambleas realizadas los días: (i) 30 de agosto de 2019, (ii) 18 de febrero de 2020, (iii) 24 de abril de 2020, (iv) 12 de enero de 2022, (v) 7 de diciembre de 2022 y (vi) 10 de enero de 2023, toda vez que no cumplieron “los requisitos establecidos en la ley para ser consideradas como universales pues no se encontraban presentes la totalidad de accionistas de la sociedad -el señor ERNESTO GARRIDO-” 1.4.
Se disponga la cancelación en el registro mercantil de las mentadas actas. 1.5. Se declare que Adriana Omaira Sanabria Rodríguez y Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez, representante legal de la sociedad NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S. incumplió sus deberes de buena fe, diligencia y lealdad que le asisten como administradora. “especialmente los deberes específicos relacionados con velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutaria, dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección, toda vez que participó en la inscripción de actas en el registro mercantil cuyo registro no correspondía a la realidad con el propósito de defraudar los intereses del accionista Ernesto Garrido, omitió convocarlo a reuniones de la asamblea general de accionistas y le desconoció su calidad de accionista de forma dolosa y malintencionada.” 1.6.
Se sancione a las señoras Adriana Omaira Sanabria Rodríguez y Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez con inhabilidad para ejercer el comercio, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 2.2.2.3.5. del Decreto 1074 de 2015. 2. Para sustentar sus pretensiones, expuso que, el 16 de agosto de 2018, mediante documento privado, constituyó la sociedad Transporte Seguro 24/365 S.A.S. cuyo objeto social consiste “en realizar cualquier actividad lícita en Colombia, especialmente la prestación del servicio de transporte terrestre.” Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- Precisó que fungía como accionista único con un total de 64.000 acciones, cada una con valor nominal de $10.000, siendo el patrimonio suscrito y pagado $640.000.000.
Informó que en la reunión realizada el 21 de noviembre de 2018 se designó a Natalia Sthepanny Sanabria Rodríguez como representante legal de la empresa y se enajenó en su favor 32.640 acciones, equivalentes al 51% del capital social. Dijo que Natalia Sthepanny Sanabria “nunca pagó el valor de las acciones que le fueron vendidas” y que con ocasión del interrogatorio de parte practicado como prueba extraprocesal manifestó que únicamente pagó la suma de $94.000.000, suma que no canceló y que no corresponde al valor pactado como precio.
El 30 de agosto de 2019 se llevó a cabo una reunión extraordinaria en la que se aprobó el nombramiento de Adriana Omaira Sanabria Rodríguez como representante legal de la sociedad “sin que estuviera presente el quorum mínimo y necesario para deliberar,” pues de conformidad con el artículo 25 de los estatutos de la empresa este se cumplía con el 75% de las acciones.
Sin embargo, en dicha reunión únicamente se encontraba presente Natalia Sthepanny Sanabria. Por ello, considera que la determinación adoptada es ineficaz en los términos del artículo 190 del Código de Comercio. En asamblea de 18 de febrero de 2020 se aprobó una reforma de los estatutos en virtud de la cual se modificó la razón social de la empresa a Natalia Stephanny Sanabria Transporte Seguro 24/365 S.A.S. Refirió que no fue convocado a la asamblea y se enteró de lo acontecido al revisar las actas inscritas en la Cámara de Comercio y en el certificado de existencia y representación legal.
Adujo que en el mentado documento se indicó que se encontraba en Santa Marta sin embargo lo cierto es que estaba en Bogotá y que al cuestionársele a Natalia Stephanny Sanabria informó que “no recordaba si había convocado al señor Ernesto Garrido a alguna Asamblea General de Accionistas” e indicó que las reuniones se realizaban “en la casa (dirección en la ciudad de Bogotá D.C.) mientras que en las respectivas actas se plasmó que esta se realizó en la ciudad de Santa Marta.” Dijo que “llama la atención que la señora Adriana Omaira Sanabria indicara que asistió a dichas reuniones siendo que, según su discurso, para esa época no era accionista.” Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- En asamblea de 24 de abril de 2020 se designó a Adriana Omaira Sanabria Rodríguez como representante legal titular y a Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez como suplente.
Adujo que no fue convocado, sin embargo, “el acta refiere erróneamente que Ernesto Garrido asistió y que incluso votó favorablemente dichos nombramientos.” Refirió que para la época de celebración de la reunión se encontraba en Bogotá y había decreto de aislamiento preventivo obligatorio ordenado por el Gobierno Nacional con ocasión de la emergencia sanitaria del Covid-19, “situación que hacía imposible que se efectuaran reuniones presenciales y mucho menos si eran en la ciudad de Santa Marta, teniendo en cuenta que no era posible tomar vuelos domésticos a otras ciudades.” Dijo que las señoras Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez y Adriana Omaira Sanabria Rodríguez “manifestaron que las reuniones se llevaron a cabo de manera presencial y nunca de forma virtual, lo cual es un indicio razonable para determinar que las referidas actas contienen información falsa.” El 12 de enero de 2022 la asamblea general de accionistas aprobó una reforma a los estatutos.
Empero, “dicha reunión no cumplió con los requisitos legales establecidos para configurar una reunión universal, toda vez que no se encontraban presentes la totalidad de accionistas, pues el señor Ernesto Garridos Barletta no estuvo en dicha reunión.” Arguyó que en dicha acta aparece Adriana Omaira Sanabria Rodríguez como accionista única de la sociedad sin embargo el no transfirió el dominio de sus acciones, correspondientes al 49% del capital de la sociedad.
La señora Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez depuso en su interrogatorio de parte que “no le constaba la forma en la que la señora Adriana Omaira Sanabria había adquirido la totalidad de las acciones.” El 2 de marzo de 2022, a través de un derecho de petición, solicitó a la sociedad, copia de las actas de asamblea celebradas, sin embargo, no recibió respuesta alguna.
Con ocasión de la interposición de una acción de tutela, el 21 de junio de 2022 la sociedad le puso de presente que no podía otorgarle esa información comoquiera que no ostenta la calidad de accionista. Dijo que se practicó como prueba extraprocesal el interrogatorio de parte a Natalia Stephanny Sanabria en la que informó “no recordar si las referidas reuniones de la asamblea general de accionistas se realizaron en la modalidad presencial o virtual y pese a que reconoce a la señora Adriana Omaira Sanabria como accionista única de la sociedad dice que no le consta la forma como adquirió las acciones.” Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- Indicó que a través de acta registrada el 7 de diciembre de 2022 se modificó la razón social de la compañía a “TRANSPORTES JJS S.A.S.” sin embargo el actor no asistió a la reunión. A través de acta de 10 de enero de 2023 se cambió la razón social de la empresa a NSSR TRANSPORTE SEGURO 24/365 S.A.S. A su juicio, dichas determinaciones son ineficaces en los términos del artículo 190 del Código de Comercio.1 3.
Una vez enterados del auto admisorio de 13 de marzo de 2023,2 las convocadas se pronunciaron de la siguiente forma: Adriana Omaira Sanabria Rodríguez propuso las siguientes defensas: “falta de legitimación en la causa por activa,” “existencia del contrato de venta o cesión de acciones entre Adriana Omaira Sanabria Rodríguez y Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez y sus efectos frente a terceros,” “no concurrencia de los requisitos para el reconocimiento de los presupuestos de la ineficacia,” “fiel cumplimiento de los deberes fiduciarios y específicos de los administradores,” “buena fe objetiva de la demandada Adriana Omaira Sanabria Rodríguez” e “innominada o genérica.” En ese sentido, refirió que el demandante no cuenta con la calidad de accionista dentro de la empresa demandada, pues “cedió su participación,” circunstancia por la que carece de legitimación en la causa para incoar cualquier demanda de tipo societario.
Precisó que adquirió el 100% de las acciones que componen el capital social de la empresa convocada con ocasión de un negocio jurídico de compraventa que reúne todos los requisitos legales y es oponible a terceros. Indicó que la reunión de 30 de agosto de 2019 “corresponde a un documento informal que nunca fue registrado en la Cámara de Comercio,” y las de 18 de febrero y 24 de abril “fueron convocadas en debida forma por la administración de la compañía.” En cuanto a las realizadas el 12 de enero, 7 de diciembre de 2022 y 10 de enero de 2023 dijo que se trató de asambleas universales en las que no se requería citación, “por estar presentes y/o representadas el 100% de las acciones que componen el capital suscrito de la sociedad, pues para tales fechas (…) Adriana Omaira Sanabria Rodríguez ya era la única accionista de la compañía (…).” 1 2023-01-079187-AAB.pdf 2 0005ADMISIÓN2023-01-130322.pdf Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- Adujo que durante el tiempo en el que fungió como representante legal de la sociedad cumplió con los deberes que le asistían en su condición de administradora y actuó de buena fe, toda vez que dirigió “sus esfuerzos a la consecución del desarrollo óptimo del objeto social de las mismas, de acuerdo con el giro ordinario de los negocios de la empresa y garantizar el máximo beneficio para la persona jurídica y los que en su momento fueren los accionistas.”3 Por su parte, Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez alegó como excepciones de mérito: “existencia y validez del contrato de compraventa de acciones celebrado entre Nathalia Stephanny Sanabria Rodríguez y Ernesto José Garrido Barletta,” “el señor Ernesto José Garrido no puede ir en contra de sus propios actos que dan cuenta del desprendimiento de las acciones de la sociedad Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez Transporte Seguro 24/365 SAS por motivo de la venta (venire contra factum proprium non valet)” y “falta de legitimación en la causa por activa.” Mencionó que a través del contrato de compraventa suscrito con el demandante se hizo a la propiedad de 31.360 acciones de la empresa demandada, en virtud del cual pagó la suma de $155.000.000 como precio.
Agregó que a través de las actas de reunión de 21 de noviembre de 2018 y 28 de agosto de 2020 “se puede concluir que la asamblea universal de accionistas fue el vehículo utilizado por el vendedor y la compradora para materializar el negoción jurídico de la compraventa y emitir las ordenes de inscripción de la mutación del titular de las acciones.” Arguyó que con la presente acción el demandante actúa en contravía de “la conducta y actos ejecutados por el señor Garrido Barletta, desde el momento mismo en que pactó las condiciones del contrato de compraventa.”4 NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A. propuso las siguientes defensas: “existencia y validez del contrato de compraventa de acciones celebrado entre Nathalia Stephanny Sanabria Rodríguez y Ernesto José Garrido Barletta,” “el señor Ernesto José Garrido no puede ir en contra de sus propios actos que dan cuenta del desprendimiento de las acciones de la sociedad Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez Transporte Seguro 24/365 SAS por motivo de la venta (venire contra factum proprium non valet)” y “falta de legitimación en la causa por activa,” en los mismos términos que la demandada Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez.5 3 2023-01-751492-AAA.pdf 4 2023-01-754471-AAA.pdf 5 2023-01-757002-ABD.pdf Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- 4.
La sentencia de primera instancia.6 La autoridad administrativa de primera instancia declaró: (i) la configuración de los presupuestos de ineficacia de las reuniones realizadas el 30 de agosto de 2029, 18 de febrero de 2020, 24 de abril de 2020, 12 de enero de 2022 y 10 de enero de 2023, (ii) de oficio, la ineficacia de las asambleas de 31 de marzo de 2021, 31 de marzo de 2022, 7 de junio de 2022 y 31 de marzo de 2023, (iii) de oficio, la inexistencia de la reunión de asamblea de 28 de agosto de 2020, por carecer del requisito esencial de voluntad de los socios de realizar la asamblea, en los términos del artículo 898 del Código de Comercio, (iv) la calidad de accionista de Ernesto Garlido Barletta en la sociedad NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S. y (v) que Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez en su condición de administradora incumplió su deber de diligencia En consecuencia, dispuso: (i) la inscripción en el libro de registro de accionistas de la calidad de socio del demandante y (ii) la cancelación en el registro mercantil de las mentadas reuniones.
Para llegar a la anterior determinación puntualizó que la reunión de 30 de agosto de 2019, en la que se designó a Adriana Omaira Sanabria como representante legal de la sociedad que en su momento se denominaba Transporte Seguro 24/365 S.A.S. no se encuentra inscrita en el libro de actas de la empresa. Argumentó que al cuestionársele a la demandada Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez indicó que no se registró porque únicamente se encontraba presente ella y el apoderado de Adriana Omaira Sanabria refirió que se trata de un documento que no se registró en Cámara de Comercio ni se incluyó en el libro de registro de accionistas.
Dijo que esa circunstancia no la invalida automáticamente pues únicamente constituye el incumplimiento por parte de la administradora de lo dispuesto en el artículo 195 del Código de Comercio. La reunión se celebró previa convocatoria realizada el 20 de agosto de 2019 a través de correo electrónico remitido por la administradora Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez, sin embargo, precisó que “llama la atención que contrario a lo afirmado en el interrogatorio por la demandada, en dicha reunión no se encontraba sola, sino que además estaba la señora Adriana Omaira Sanabria quien actuó como secretaria.” 6 0129Sentencia2024-01-949614.pdf Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- De conformidad con los estatutos de la empresa se requería un numero singular o plural de accionistas que representaran el 75% de las acciones, sin embargo, en la mentada acta se consignó que se encontraba presente el 51% de las acciones suscritas y pagadas de Transporte Seguro 24/365 S.A.S., por ello, adolece de un vicio en relación con el quorum deliberatorio, circunstancia que la hace ineficaz.
Ahora, en relación con la asamblea de 18 de febrero de 2020 dijo que tampoco se registró en el libro de registro y en ella se señaló que se celebró en la ciudad de Santa Marta y que en ella se encontraban presentes el 100% de las acciones de la sociedad. Sin embargo, lo cierto es que las demandadas señalaron que algunas de las convocatorias se hicieron de forma escrita y otras personales sin precisar cómo se llevó a cabo y según los estatutos debió haberse hecho por escrito, no existe prueba de su convocatoria.
Mencionó que si bien Adriana Omaira Sanabria indició que ello obedecía a una “pérdida documental” lo cierto es que no le correspondía al demandante acreditar que no recibió la citación, por tratarse de una negación indefinida. En esa medida la administradora Natalia Stephanny Sanabria debía demostrar que si hizo la convocatoria y no se allanó a ello.
De igual forma el demandante afirmó que no asistió a la asamblea por lo que Natalia Stephanny Sanabria debía acreditar que si asistió de lo que se sigue que “dicha reunión no se realizó en los términos allí señalados.” Concluyó que “lo que genera ineficacia de la reunión de 18 de febrero de 2020, en los términos del artículo 190 del Código de Comercio, es que esta no cumplió con los requisitos de convocatoria señalados en los estatutos y la Ley, exigencia prevista en el artículo 186 del mismo código.” Indicó que no es de recibo el argumento según el cual no se requería convocatoria porque se trataba de una reunión universal porque “no bastaba simplemente con alegarlo” y porque “en el acta dice que se hizo una convocatoria previa” En lo que hace a la reunión de 24 de abril de 2020 precisó que esta acta se registró en el libro de accionistas y en ella se nombró como representante legal principal a Adriana Omaira Sanabria como suplente a Natalia Stephanny Sanabria.
Agregó que se dijo que se hizo la convocatoria en los términos de los estatutos y la Ley, empero, “esta ni se incorpora ni se aporta.” Dijo que el demandado informó “no haber sido convocado ni asistido a la reunión” sin que la demandada Natalia Stephanny Sanabria hubiera desvirtuado dicha negación indefinida. Dijo que en el plenario no obra ningún medio probatorio que dé cuenta de que se realizó la mentada citación. Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- Precisó que a juicio de las convocadas el actor sabía de la reunión porque “con posterioridad a la misma dirigió varios comunicados a Adriana Omaira Sanabria en calidad de representante legal de la sociedad y suscribió contratos con ella, en tal calidad, sin embargo, “los hechos no necesariamente se encuentran relacionados entre si (…) el hecho de que conociera el cambio de representación legal y que suscribiera contratos posteriores con la sociedad no prueban la presencia en la reunión.” En esos términos concluyó que la reunión de 24 de febrero de 2020 adolece de un vicio relacionado con su convocatoria, pues “se puede concluir que el contenido del acta (…) no responde a la realidad (…) la asamblea no se realizó en Santa Marta, como dice el acta (…) no se prueba que se haya realizado la convocatoria en los términos señalados en los estatutos, como lo declara el acta y (…) no se prueba dentro del proceso que el señor Garrido Barletta hubiera estado presente en la reunión.” En relación con la reunión de 28 de agosto de 2020 en la que se consignó la aprobación de la cesión y venta libre de 31.360 acciones de propiedad del demandante en favor de Natalia Stephanny Sanabria puntualizó que “se aportaron dos libros de actas distintos, donde si bien la información es la misma, se ingresó de manera diferente.” Dijo que de los interrogatorios rendidos por ambos extremos procesales “no puede entenderse que en realidad existieron las reuniones universales de asamblea, ya que, por el nivel de informalidad manejado en la toma de decisiones, no se puede decir que haya existido la voluntad de realizar dicha reunión,” pues se contradicen sobre las circunstancias de la misma y tal como reconoció Natalia Stephanny Sanabria, “las actas no necesariamente reflejaban la existencia de la reunión, sino que se trataba de documentos que formalizaban decisiones que no se tomaban en el marco de la asamblea, como lo exigen las leyes y los estatutos.” Adujo que no es suficiente que la totalidad de socios se encuentren reunidos para que ocurra una reunión universal, pues se requiere que estos tengan “conciencia y voluntad de que en efecto es una reunión de asamblea y que en ella se están tomando decisiones cotadas, lo que se echa de menos en las pruebas que obran en el expediente.” Indicó que si bien del material probatorio se extrae que existieron múltiples negocios entre las partes no existe prueba de la cesión de las acciones.
En referencia a las reuniones de 12 de enero, 7 de diciembre de 2022 y 10 de enero de 2023 las cuales tuvieron por objeto de reforma de los estatutos Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- precisó que no se requería convocatoria por cuanto estuvo presente Adriana Omaira Sanabria como accionista única.
Agregó que como consecuencia de la inexistencia de la decisión de 28 de agosto de 2020 atinente a la transferencia de las acciones del señor Garrido Barletta, se advierte que adolecen de un vicio por la citación ya que no se convocó y en esa medida no cuenta con el quorum deliberatorio establecido para la toma de decisiones, esto es el 75% pactado en los estatutos.
En punto de las actas de 31 de marzo de 2011, 31 de marzo de 2022, 7 de junio de 2022 y 31 de marzo de 2023 declaró de oficio su ineficacia por no cumplir los requisitos previstos en la Ley. En esa medida, señaló que no se convocó al demandante y las decisiones se adoptaron sin en quorum establecido. En relación con el incumplimiento de los deberes a cargo de Natalia Stephanny Sanabria como administradora de la empresa dijo que omitió su deber de llevar el registro de las actas de asamblea en los términos del artículo 195 del Código de Comercio.
Señaló que en el libro de registro de actas de asamblea de accionistas no se encuentran reportadas las actas de 30 de agosto de 2019 y 18 de febrero de 2020. De igual forma, desatendió los siguientes deberes a su cargo: (i) convocar a las asambleas ordinarias a fin de aprobar los estados financieros en los términos del artículo 37 de la Ley 1258 de 2008, (ii) rendir cuentas comprobadas de su gestión de conformidad con el artículo 45 de la Ley 222 de 1995, (iii) deliberar con por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas salvo estipulación en contrario según el artículo 22 de la Ley 1258 de 2008, (iv) de diligencia consagrado en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995.7 El 24 de febrero de 2025 la autoridad jurisdiccional de primera instancia se pronunció sobre las peticiones de adición al fallo de primer grado, a solicitud de NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S., Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez y Adriana Omaira Sanabria Rodríguez, tras considerar que no se pronunció sobre la totalidad de las excepciones de la demanda.
En ese sentido, denegó algunas de las peticiones y adicionó respecto a la caducidad de la acción y declaró no probadas las excepciones de mérito propuestas por Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez y Adriana Omaira Sanabria Rodríguez relacionadas con la falta de legitimación en la causa por activa, existencia del contrato de venta o cesión de acciones entre Adriana 7 0129Sentencia2024-01-949614.pdf Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- Omaira Sanabria Rodríguez y Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez y sus efectos frente a terceros y no concurrencia de los requisitos para los requisitos para el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia. En relación con la caducidad de la acción precisó que lo pretendido no es la impugnación de actas en los términos de los artículos 190 y 191 del Código de Comercio, sino su ineficacia, acción que no tiene un término especial de prescripción por lo que le resulta aplicable el previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995.8 5.
El recurso de apelación.9 Inconforme con esa decisión, el extremo convocado interpuso recurso de apelación contra la sentencia antes mencionada, cuyos reparos concretos se sintetizan de la siguiente manera: - Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez y NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S.10 (i) Solicitaron el reconocimiento de oficio de que ha operado la caducidad de la acción en los términos de los artículos 282 del Código General del Proceso y 191 del Código de Comercio.
(ii) En el fallo de primer grado no se tuvo en cuenta que Ernesto Garrido Barletta no ostentaba la calidad de accionista de la empresa NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S. en el momento de presentación de la demanda y en esa medida, carecía de legitimación en la causa por activa, pues se trata de un tercero ajeno. (iii) Pusieron de presente la incongruencia de la sentencia de 16 de diciembre de 2024 adicionada el 24 de febrero de 2025, pues el actor no solicitó la declaratoria de inexistencia del acta de reunión de 28 de agosto de 2020.
(iv) La autoridad jurisdiccional de primera instancia se equivocó al considerar que el contrato de compraventa de acciones suscrito entre Ernesto Garrido Barletta y Natalia Stephanny Sanabria se encuentra contenido en el acta de reunión de 28 8 0145AutoNiegaSolicitudes2025-01-065757.pdf 9 039RecursoApelación.pdf 10 SustentaciónRecurso.pdf Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- de agosto de 2020, pues se trata de un negocio jurídico consensual de conformidad con el artículo 406 del Código de Comercio.
(v) La Superintendencia de Sociedades carece de competencia para declarar la nulidad del negocio jurídico en mención, toda vez que, según el artículo 24 del Código General del Proceso, dicha entidad tiene facultades jurisdiccionales en materia societaria únicamente referentes a los asuntos allí determinados. (vi) No se tuvo en cuenta que Adriana Omaira Sanabria Rodríguez compró de buena fe las acciones de la sociedad NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S., “por lo que debe permanecer indemne.” (vii) Se omitió la valoración de pruebas que se aportaron de manera oportuna y se distorsionó el alcance y significado de otras.
En ese sentido mencionó entre otras, el correo electrónico de 6 de junio de 2020 en el que el demandante le manifestó a Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez su voluntad de ceder la totalidad de sus acciones, los comprobantes de pago y extractos bancarios que dan cuenta del pago del precio por las acciones. (viii) De manera equivocada se le otorgó el carácter de negaciones indefinidas a las manifestaciones del demandante sin contrastarlas “con las pruebas que dan cuenta de los actos propios del demandante.” - Adriana Omaira Sanabria Rodríguez:11 (i) 11 Sustentación.pdf Alegó la indebida aplicación del artículo 167 del Código de Comercio en relación con el acta de 28 de agosto de 2020, con ocasión de la característica de negaciones indefinidas a las Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- afirmaciones del demandante, “liberándolo automáticamente de su carga probatoria y dándole plena credibilidad a su dicho por encima de medios de prueba de naturaleza documental.” (ii) La autoridad jurisdiccional de primera instancia se equivocó al considerar que el contrato de compraventa suscrito entre Ernesto Garrido Barletta y Natalia Sanabria se encuentra contenido en el acta de 28 de agosto de 2020, pues “lo único que se realizó en tal reunión fue una mera aprobación del máximo del negocio que ya había sido acordado,” (iii) Arguyó que en el fallo atacado se aplicaron indebidamente los artículos 186, 190 y 426 del Código de Comercio y 278 del Código General del Proceso.
(iv) No se tuvo en cuenta su condición de tercero de buena fe respecto del contrato de cesión de acciones suscrito entre Ernesto Garrido Barletta y Natalia Sanabria. 6. Actuación procesal en segunda instancia. 6.1. A través de proveído de 11 de agosto de 2025 se admitió el recurso de apelación que los demandados NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S., Adriana Omaira Sanabria Rodríguez y Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez impetraron contra la sentencia que el 16 de diciembre de 2024, profirió la Superintendencia de Sociedades. 6.2.
El 22 de enero de 2026 se ordenó oficiar a la Fiduciaria Davivienda, Constructora Bolívar y al Banco de Bogotá en los términos solicitados por la convocada, toda vez que, por auto de 10 de diciembre de 2024 se revocó parcialmente la determinación que, en audiencia de 9 de septiembre de 2024, profirió la Delegatura de Asuntos Jurisdiccionales de la Superintendencia de Sociedades y la autoridad jurisdiccional de primera instancia profirió sentencia el 16 de diciembre de 2024, esto es, antes de ser enterada de aquella determinación, en los términos del artículo 323 del Código General del Proceso. 6.3.
Mediante decisiones de 6, 25 de marzo y 28 de mayo, se puso en conocimiento las respuestas emitidas por la Constructora Bolívar y el Banco de Bogotá. Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- CONSIDERACIONES 1. Los presupuestos procesales se hallan reunidos en el presente asunto, la actuación se desarrolló con normalidad y no se observa causal de nulidad que pueda invalidar lo actuado, de modo que ello conlleva a la presente decisión, en los términos y con las limitaciones que establecen los artículos 327 (inciso final) y 328 (inciso primero) del CGP y la jurisprudencia (CSJ.
STC.2061/2017 de 30 agosto). 2. El Tribunal se ocupará de resolver los reparos concretos formulados por las demandadas Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez, NSSR Transporte Seguro 24/365 S.A.S. y Adriana Omaira Sanabria Rodríguez, los que además fueron sustentados en esta instancia.12 En ese orden, los problemas jurídicos que se deben resolver se contraen a determinar si ¿operó la caducidad de la acción impetrada por el demandante?, ¿le asiste legitimación en la causa por activa al señor Ernesto Garlido Barletta a fin de perseguir la ineficacia de las actas de asamblea de la sociedad NSSR Transporte Seguro S.A.S.? y ¿se acreditó la procedencia de la declaratoria de incumplimiento de los deberes que como administradora de la sociedad NSSR Transporte Seguro S.A.S. le asistían a Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez? 3.
En relación con el primer problema jurídico, se advierte que, de conformidad con el artículo 382 del Estatuto Procesal Civil: “La demanda de impugnación de actos o decisiones de asambleas, juntas directivas, juntas de socios o de cualquier otro órgano directivo de personas jurídicas de derecho privado, solo podrá proponerse, so pena de caducidad, dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del acto respectivo y deberá dirigirse contra la entidad.
Si se tratare de acuerdos o actos sujetos a registro, el término se contará desde la fecha de la inscripción. (…)” (Destacado propio). A su turno, según el artículo 191 del Código de Comercio: “Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.” 12 CSJ.
STC6481, 11 de mayo., exp. 19001-22-13-000-2017-00056-01. “quien apela una sentencia no sólo debe aducir de manera breve sus reparos concretos respecto de esa decisión, sino acudir ante el superior para sustentar allí ese remedio, apoyado, justamente, en esos cuestionamientos puntuales”. En el mismo sentido, ver CSJ. SC3148-2021. Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- A su turno, de conformidad con el artículo 191 ibidem: “Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.
La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.” (Destacado propio).
Así las cosas, es del caso determinar si el libelo introductor se radicó dentro del término indicado en precedencia; véase: Fecha de la reunión 30 de agosto de 2019 18 de febrero de 2020 24 de abril de 2020 12 de enero de 2022 7 de diciembre de 2022 10 de enero de 2023 Fecha del registro del acta N/A 24 de octubre de 2022 24 de abril de 2020 24 de octubre de 2022 9 de diciembre de 2022 11 de enero de 2023 Fecha de presentación de la demanda 6 de febrero de 2023 Desde esa perspectiva, se colige que, según la literalidad de la norma en cita, el término de caducidad comienza a correr desde la inscripción en el registro mercantil, por lo que dicho plazo feneció respecto de las asambleas celebradas el 30 de agosto de 2029, 18 de febrero de 2020, 24 de abril de 2020 y 12 de enero de 2022. que: Al respecto la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia ha decantado “(…) cuando la ley señala un término de caducidad (como el contenido en la precitada disposición normativa), el derecho indefectiblemente debe ejercerse en el término prefijado por el ordenamiento jurídico, so pena de caducar, fenecer, concluir, terminar o extinguirse por su simple transcurso, verificación o consumación, es decir, su existencia, duración y eficacia se inserta en el plazo concreto, determinado, preordenado, definido y señalado ex ante en la norma, dentro del cual debe ejercitarse (…).
Justamente al obedecer al orden público, ius cogens o derecho imperativo de la Nación, la caducidad excluye toda posibilidad de disposición, modificación, reducción, ampliación, interrupción o suspensión, corre inexorable e infaliblemente a partir del momento predispuesto en el factum normativo, a cuya verificación el efecto jurídico consecuente e Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- inmediato es la extinción completa, absoluta y definitiva del derecho.”13 (Destacado propio) Y no se diga, como equivocadamente consideró la autoridad de primera instancia, que como lo pretendido en el presente asunto es la ineficacia de las referidas actas de asamblea, dicha acción prescribe en 5 años de conformidad con lo previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, pues, aunque fue un tema debatido en la jurisprudencia, la Corte Suprema de Justicia ha decantado que: “Por un lado, los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Proceso regulan el proceso de “la impugnación de las decisiones de la asamblea o junta de socios” el cual, para algunos, es el proceso judicial acorde para determinar la ineficacia de veredictos de la asamblea de accionistas.
Esto porque, además de ser la norma siguiente a la que contiene “las decisiones ineficaces, nulas o inoponibles tomadas en asamblea o junta de socios,” su finalidad es “impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos,” sin delimitarse exclusivamente a pretensiones de nulidad absoluta.
En contravía de esta primera interpretación, se piensa que es impreciso “impugnar” una decisión que es ineficaz -pues la misma ya lo es por ministerio de la ley- y en realidad lo que se pretende ante el juzgador es que establezca que unos hechos ocurrieron y con esa simple declaración se confirmaría la ineficacia. En ese sentido, propugnan por un camino diferente a la impugnación de actos de asamblea, la cual ven limitada únicamente a peticiones de nulidad absoluta.
Como argumento adicional de esta última postura, se sostiene que el artículo 133 de la Ley 144 de 1998, incorporado en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero por el artículo 1 del Decreto 28 de 1999, reitera la facultad de las Superintendencias Financiera y de Sociedades de “efectuar el reconocimiento de los presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio,” por lo que se concluye que es este el mecanismo jurisdiccional independiente para solicitar pronunciamiento sobre hechos que generen ineficacia -proceso “reconocimiento de presupuestos de ineficacia”- que correspondería a un asunto declarativo conforme con lo reglado en el canon 368 del estatuto procesal civil.
Ahora, las diferencias entre uno y otro proceso no obedecen a cuestiones simplemente nominales y, contrario a ello, esta distinción puede conllevar a consecuencias procesales diametralmente distintas. De hecho, la principal divergencia que justifica las discusiones sobre esta materia es la caducidad y la prescripción de una y otra alternativa, puesto que mientras en el proceso de impugnación de actos de asamblea caduca en tan sólo dos meses, sin tiempo de prescripción distinto, en un eventual proceso de “reconocimiento de presupuestos de ineficacia” no se tendría término de caducidad especial y estaría sujeto a la prescripción del artículo 235 de la Ley 2222 de 1995 según la 13 CSJ., sent. de abril 28 de 2011, exp. 00054 Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- cual “las acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta ley, prescribirán en cinco años, salvo que se haya señalado expresamente otra cosa.
(…) La situación antes descrita exige un análisis respecto de la senda judicial que debe adelantarse para perseguir un pronunciamiento de un juez acerca del acaecimiento de hechos que conlleven a la ineficacia de pleno derecho de los actos o determinaciones del máximo órgano de la sociedad. Así una primera mirada, desde el orden en que se consagraron normativamente los artículos 190 y 191 están relacionados entre sí, por lo que el primero contiene las posibles sanciones o consecuencias por contrariar la ley y los estatutos, mientras que el segundo expone el camino para hacer frente a cualquiera de las situaciones.
(…) Ahora, si se atiende a la interpretación del texto literal del artículo 191, el resultado sería asimilar, pues el proceso no limitó el proceso de impugnación de decisiones de asamblea o junta de socios a pedimentos de nulidad absoluta y, por el contrario, lo redactó de forma abierta, pues se puede promover cuando las determinaciones de ese órgano “no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.” Fíjese que tampoco señaló que este mecanismo persiga únicamente pretensiones constitutivas -como la declaración de nulidad-, por lo que nada obsta pedir únicamente la declaración de la ocurrencia de unos hechos que devienen en la confirmación de la ineficacia de una deliberación. Tampoco puede afirmarse que el artículo 133 de la Ley 446 de 1998, incorporado en el numeral 8 del artículo 326 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, haya creado un proceso judicial nuevo exclusivo para esta finalidad, pues analizada esa norma, simplemente se confirman las facultades de las Superintendencias Financiera y de Sociedades de “efectuar el reconocimiento d ellos presupuestos de ineficacia previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio”, sin que se instituya como un mecanismo jurisdiccional novedoso.
Pero, desde una perspectiva práctica, resulta más conveniente para los accionistas, los administradores, los revisores fiscales y principalmente para los terceros con los que la sociedad se relaciona -así como para el comercio en sí mismo- clausurar las discusiones sobre decisiones de las asambleas lo más pronto posible. La seguridad jurídica y la agilidad de los negocios se ven comprometidas cuando se abren disputas sobre la validez de estas decisiones años después, especialmente si se considera que lo normal es que, con fundamento en ellas, se construyan infinidad de actos y negocios posteriores.
Precisamente el legislador, consciente de la necesidad de solventar las discusiones sobre estas temáticas de forma pronta, limitó el tiempo para accionar a sólo dos meses después de la decisión o de la inscripción del acta de asamblea, según sea el caso (…)”14 De igual forma, la doctrina nacional ha considerado que: “Pero en el artículo 191 del mismo Código se da expresamente a los socios ausentes o disidentes la acción de impugnación, esto es, se la 14 STC 14279-2025 M.P. Octavio Augusto Tejeiro Duque Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- consagra también para el caso de simple inoponibilidad de los acuerdos: y se la consagra, en general, para todos los casos en que “no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos,” entre los cuales caben no solamente los de nulidad, como cuando las decisiones rebasan los límites de los estatutos o se adoptan sin los votos necesarios, sino también los casos de ineficacia, como cuando no hay asamblea por falta de convocatoria o de quórum.”15 Entonces, si bien lo perseguido en el caso que ocupa ahora la atención de la Sala es la declaratoria de ineficacia de las actas de asamblea de celebradas, lo cierto es que la acción judicial prevista para ello es la contemplada en los artículos 191 del Código de Comercio y 382 del Código General del Comercio, cuyo término de caducidad es de dos meses.
Así las cosas, ciertamente para la fecha en que fue presentada la demanda, esto es, el 6 de febrero de 2023, ya había transcurrido el término de caducidad contemplado en el artículo 382 del Código General del Proceso, respecto de las asambleas de 30 de agosto de 2029, 18 de febrero de 2020, 24 de abril de 2020 y 12 de enero de 2022. En consecuencia, se declarará la caducidad de la acción de impugnación de las mentadas actas de reunión. No se pierda de vista que, de conformidad con el inciso 1° del artículo 282 del Código General del Proceso: “En cualquier tipo de proceso, cuando el juez halle probados los hechos que constituyen una excepción deberá reconocerla oficiosamente en la sentencia, salvo las de prescripción, compensación y nulidad relativa, que deberán alegarse en la contestación de la demanda.” 4.
Ahora bien, en relación con el segundo cuestionamiento, atinente al reconocimiento de la ineficacia de las actas de 7 de diciembre de 2022 y 10 de enero de 2023, respecto de las cuales no operó la caducidad, se advierte que al actor no le asiste legitimación en la causa para incoar la acción, por las razones que pasan a exponerse: La legitimación en la causa por activa, la tiene la persona “que según la ley puede formular las pretensiones de la demanda, aunque el derecho sustancial pretendido por él no exista o corresponda a otra persona.”16 Frente a este presupuesto de la acción, la Corte Suprema de Justicia ha indicado que: “Refiriendo la legitimación ad-causam, al fondo mismo del asunto materia de la litis, de la cuestión sustantiva, no puede confundirse con 15 Pinzón, Gabino. Sociedades Comerciales.
Bogotá: Editorial Temis S.A., 1988, p. 195 16 Devis Echandía, Compendio de Derecho Procesal– Teoría General del Proceso, Tomo I, Décimo Tercera Edición, Biblioteca Jurídica DIKE, Bogotá-Colombia, 1993. Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- los presupuestos procesales que fungen como requisitos indispensables para la formación y desarrollo normal del proceso, “no puede confundirse, pues, la legitimación para el proceso, llamada también para comparecer a éste, con la legitimación en la causa.
Es patente que aquella es un presupuesto procesal, como ya se vio, en tanto que ésta es fenómeno sustancial que consiste en la identidad del demandante con la persona a quien la ley concede el derecho que reclama y en la identidad del demandado con la persona frente a la cual se puede exigir la obligación correlativa” (G.J.T.CXXXVIII,364/65).
En esa medida, en los términos del artículo 191 del Código General del Proceso, el ejercicio de la acción de impugnación de actas se encuentra limitada para “los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes (…).” Y es que a juicio de esta Corporación les asiste razón a las recurrentes al afirmar que el negocio jurídico de compraventa de las acciones de la empresa NSSR Transporte Seguro S.A.S. no se supedita a su aprobación en la asamblea de socios, véase que dicho negocio jurídico se perfecciona con la inscripción en el libro de accionistas.
No se pierda de vista que en los estatutos de la sociedad se pactó: Así las cosas, se sigue de lo expuesto que, si bien no operó la caducidad de las actas de reunión celebradas el 7 de diciembre de 2022 y 10 de enero de 2023, lo cierto es que el actor carece de legitimación en la causa por activa para perseguir su ineficacia, en tanto no se encuentra dentro de ellos sujetos expresamente habilitados por el artículo 191 del Código General del Proceso.
Se itera, la eficacia del negocio jurídico de compraventa de acciones no depende de la aprobación de la asamblea de socios, pues se perfecciona con su inscripción en el libro de accionistas. En esa medida, no resultan relevantes los extractos bancarios emitidos por el Banco de Bogotá, allegados en esta instancia, en tanto, evidencian la Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- transferencia de distintas sumas de dinero entre ambos extremos procesales, empero, no resultan idóneos ni conducentes para acreditar los presupuestos de la acción de ineficacia de actas incoada. 5.
Ahora bien, en relación con el tercer problema jurídico, referente al incumplimiento de los deberes que como administradora de la sociedad NSSR Transporte Seguro S.A.S. le asistían a Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez, se advierte que de conformidad con el artículo 22 de la Ley 222 de 1995: “son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones”, los que, de acuerdo con el artículo 24 ibidem, “responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.” Normativa que resulta aplicable al asunto de autos por expresa remisión del artículo 27 de la Ley 1258 de 2008, según el cual: “las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere.” En el asunto que ocupa ahora la atención de la Sala, el actor acudió a la jurisdicción para que se declare el incumplimiento de los deberes que como administradora le asistían a Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez, quien fungió como administradora de la sociedad NSSR Transporte Seguro S.A.S. Así las cosas, se advierte que, a efectos de establecer la responsabilidad de los administradores, se han indicado dos vías, a saber: - Acción Social, la cual, según el artículo 25 de la Ley 222 de 1995, “corresponde a la compañía, previa decisión de la asamblea general o de la junta de socios.” Al respecto, ha puntualizado la doctrina que: “Por medio de esta clase de acciones, que existen desde hace algún tiempo en otras legislaciones, se procura reconstituir el patrimonio de la sociedad, cuanto a éste lo ha diezmado la acción u omisión de sus administradores.
La alternativa de acciones sociales era imposible bajo el régimen del Código de Comercio, puesto que procesalmente no existía una legitimación en cabeza de quienes no se habían perjudicado en forma directa por dichas actuaciones u omisiones. De suerte que cuando los administradores irrogaban perjuicio a la sociedad, los asociados y los acreedores, indirectamente perjudicados por la Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- actuación, no tenían forma de intentar el resarcimiento de tales perjuicios.”17 - Acción Individual, la cual emerge de lo contemplado en el inciso final del mencionado artículo 25: “Lo dispuesto en este artículo se entenderá sin perjuicio de los derechos individuales que correspondan a los socios y a terceros.” Sobre el tema, el mismo doctrinante agrega: “Correlativamente a la consagración de disposiciones sustantivas que establecen las responsabilidades de los administradores por los perjuicios que irroguen a la sociedad, los asociados y terceros, la ley se ocupa en definir mecanismos procedimentales para la concreción de las correspondientes acciones.
El primero de dichos medios procesales se deriva expresamente del texto de la norma sustancial. Se trata, desde luego, de la acción individual de responsabilidad que puede ejercer cualquier persona que haya sufrido perjuicio derivado de las actuaciones de los administradores. Esta acción requiere, en todos los casos, comprobar un interés jurídico directo por parte del demandante.
Precisamente, del perjuicio sufrido por el actor, de la violación del deber de conducta por parte del administrador y del nexo causal entre los elementos anteriores, se obtiene legitimación para actuar. La acción individual no pretende, como es natural, que se indemnicen perjuicios irrogados a la compañía, sino la compensación por los daños causados al patrimonio personal del asociado o tercero afectado por el hecho.”18 En esa medida, es importante destacar que el actor ejerció la acción individual, empero para su prosperidad, en su calidad de tercero, debía acreditar plenamente los perjuicios que le fueron ocasionados con la desatención de los deberes de la administradora, pues no basta con alegar que no fue convocado a las mentadas reuniones si en cuenta se tiene que de conformidad con lo consignado en el libro de accionistas había perdido esa calidad.
En esa medida, al demandante no le asiste la calidad de socio de NSSR Transporte Seguro S.A.S. desde la fecha en que se inscribió la transferencia de sus acciones en el libro de accionistas, por lo que, en su condición de tercero, a fin de deprecar el incumplimiento de los deberes que como administradora le asistían a la demandada Natalia Stephanny Sanabria Rodríguez debía demostrar los perjuicios que le ocasionó. Se sigue de lo 17 REYES VILLAMIZAR, Francisco.
“Derecho Societario”. Segunda Edición. Temis. Tomo I. págs. 606 y ss. 18 Ibidem. Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- expuesto que, el demandante desatendió su carga probatoria, en la medida en que dicha actividad está en cabeza de quien le corresponde probar el hecho alegado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 167 del Código General del Proceso.
En conclusión, se revocará el fallo apelado ante la prosperidad de la excepción de “falta de legitimación en la causa por activa” y la caducidad de las asambleas realizadas el 30 de agosto de 2029, 18 de febrero de 2020, 24 de abril de 2020 y 12 de enero de 2022, con la consecuente condena en costa a la demandante (artículo 365 C.G.P.). En mérito de lo expuesto, el Tribunal Superior de Bogotá, en Sala Séptima Civil de Decisión, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, RESUELVE Primero. Revocar la sentencia proferida el 16 de diciembre de 2024 adicionada el 24 de febrero de 2025, por la Superintendencia de Sociedades, y en consecuencia declarar la caducidad de la acción de impugnación de actas respecto de las reuniones celebradas el 30 de agosto de 2029, 18 de febrero de 2020, 24 de abril de 2020 y 12 de enero de 2022, así como la prosperidad de la excepción de mérito denominada “falta de legitimación en la causa por activa,” propuesta por las demandadas y recurrentes en apelación, y en su lugar se dispone, negar las pretensiones de la demanda y abstenerse de estudiar las demás excepciones.
Segundo. Costas del proceso a cargo de la parte demandante. El Magistrado Sustanciador fija la suma de $2’600.000, oo como agencias en derecho en esta instancia. Liquídense de la forma prevista en el artículo 366 del Código General del Proceso. Tercero. Previas las anotaciones correspondientes, por secretaría devuélvase el proceso al juez a quo.
NOTIFÍQUESE Y DEVUÉLVASE, Los Magistrados, MANUEL ALFONSO ZAMUDIO MORA (firma electrónica) Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- IVÁN DARÍO ZULUAGA CARDONA (firma electrónica) OSCAR FERNANDO YAYA PEÑA (firma electrónica) Firmado Por: Manuel Alfonso Zamudio Mora Magistrado Sala 005 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Ivan Dario Zuluaga Cardona Magistrado Sala 010 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Oscar Fernando Yaya Peña Magistrado Sala 011 Civil Tribunal Superior De Bogotá, D.C. - Bogotá D.C., Este documento fue generado con firma electrónica y cuenta con plena validez jurídica, conforme a lo dispuesto en la Ley 527/99 y el decreto reglamentario 2364/12 Código de verificación: f0298e276d11972959c9d0e34c7caaa3b9bb3289b79c74241875704156227e e7 Documento generado en 25/06/2026 11:46:52 AM Continuación de sentencia en el proceso n.° 110013199002202300037 05 Clase: Verbal ----------------------- Descargue el archivo y valide éste documento electrónico en la siguiente URL: https://firmaelectronica.ramajudicial.gov.co/FirmaElectronica